中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告各位股东:
我们作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责,现将2014年度的履职情况报告如下。
一、现任独立董事的基本情况
姜超峰,男,1950年4月出生,大学本科学历。仓储物流、金融物流、物流园区方面资深管理专家。曾历任中国物资储运总公司常务副总经理、中储发展股份有限公司副董事长、监事会主席以及中国物资储运协会会长。
李延喜,男,1970年1月出生,博士研究生学历。公司治理、财务管理方面资深专家。现任大连理工大学管理与经济学部教授、博士生导师,同时兼任辽宁成大和抚顺特钢两家上市公司的独立董事。
庄炜,女,1970年9月出生,大学本科学历。资本市场法律业务资深律师,现为北京君合律师事务所合伙人,有着丰富的上市公司资本运作及规范运作经验。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。 我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
三位独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
由于本报告期内公司董事会进行了换届,第六届董事会的三位独立董事因任期已满6年于2014年6月24日离任,第七届董事会的三位独立董事于该日到任,因此本报告期内共有两届董事会共六位独立董事履行了职责。
两届董事会的六位独立董事全部按时参加了报告期内所任职期间公司召开的各次董事会会议、董事会审计委员会会议和董事会薪酬委员会的相关会议、股东大会、各次审计沟通见面会等。通过现场调研、座谈等多种方式积极了解公司经营状况,并对相关议案发表了专项意见。
独立董事报告期内参会审议的决议及其表决结果详见公司报告期的公告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
第六届董事会的三位独立董事认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项,并就公司提交六届十五次董事会审议的关于补充确认2013 年度日常关联交易和对2014年日常关联交易进行预计的事项发表了独立意见。董事会在审议这些关联交易事项时,关联董事回避了表决。公司也按规则要求披露了该关联交易的相关情况。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内公司没有发生对外担保及违规资金占用的情况。
(三) 募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四) 董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
两届董事会的各位独立董事在其任期内关注了报告期内公司董事会换届提名第七届董事会候选人、聘任公司高管人员的相关事项,聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,各位董事、高管人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。
公司于2014年4月1日召开了董事会薪酬与考核委员会工作会议,第六届董事会的相关独立董事作为薪酬与考核委员会的成员,根据公司《高级管理人员薪酬制度》的相关规定对公司高管人员进行了考核,并审核通过了公司2013年度高管薪酬兑现报告。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有出现需要发布业绩预告的情况,也没有发布业绩预告及业绩快报。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况,本报告期公司续聘致同会计师事务所为公司的审计机构。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司结合公司所处行业的特点以及公司发展阶段提出的2013年度不派发现金红利的利润分配方案,独立董事认为公司拟定的利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定及中国证监会的相关要求,公司将2013年度实现的净利润用于投资购置铁路特种集装箱等用以加快公司核心业务的发展,为股东创造更大价值,符合公司全体股东的利益。
为了进一步细化明确利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序等相关事项,保护投资者的利益,报告期内公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求修改了公司章程中利润分配相关的条款。
(八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内没有公司及股东承诺的情况。
(九) 信息披露的执行情况
我们持续关注了公司报告期内的信息披露情况,公司按照上交所上市规则的要求,依法规范地履行了报告期的信息披露义务,没有出现应披露而未披露的情况。
(十) 内部控制的执行情况
第六届董事会的三位独立董事关注了任期内公司内控的执行情况,2013年报告期末公司董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对内部控制进行了自我评价,同时公司聘请了会计师事务所对公司内部控制的有效性进行了审计,结论认为公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司在披露2013年年报的同时,披露了董事会对公司内部控制的自我评价报告和注册会计师出具的内部控制审计报告。
第七届董事会的三位独立董事关注了任期内公司的内控制度及执行情况。2014年报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评价,并聘请了会计师事务所进行了内控审计,具体情况将在披露公司2014年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所对公司内控的专项审计结果,各位独立董事认为公司的内部控制制度健全,执行有效。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内公司董事会及其下属专门委员会依法规范召开董事会及各专门委员会工作会议,各位董事按时出席会议并认真履行了其在董事会及各专门委员会中的职责,董事会及各专门委员会对相关重大事项作出决议,运作情况良好。
四、总体评价和建议
2014年度内,我们本着对公司全体股东负责的态度,认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务,积极了解公司的经营和依法运作情况,按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议,对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见,保障了广大股东特别是中小股东的合法权益,切实履行了独立董事的职责。
(以下无正文)
(此页无正文,为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2014年度独立董事述职报告之独立董事签字页)
独立董事签字:
姜超峰 李延喜 庄 炜
二〇一五年三月十七日
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