证券代码:600125 证券简称:铁龙物流 编号:临 2015-010
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
关于预计 2015 年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:否
公司与实际控制人及其下属企业形成的日常关联交易是由于国家铁路行业改革及我国铁路行业的特点造成的,不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
公司原实际控制人铁道部为履行铁路国有资产管理职责的政府部门,按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司与原铁道部控制的除中铁集装箱公司及其控制的企业之外的其它铁路运输企业间的业务往来不属于关联交易。2013年3月铁道部撤销后,以企业法人方式注册设立的中国铁路总公司成为公司实际控制人,中国铁路总公司及下属企业也因此成为公司关联法人,相关的交易事项成为关联交易。
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、根据公司对2015年日常关联交易的预计,按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规定,公司2015年日常关联交易需要履行董事会批准程序。
公司于2015年3月17日召开了七届六次董事会,经非关联董事全部同意,审议通过了《关于对2015年日常关联交易进行预计的议案》,3名关联董事回避表决该项议案。
2、独立董事事前认可了上述日常关联交易事项,并在董事会上发表了独立意见:
公司原实际控制人铁道部为履行铁路国有资产管理职责的政府部门,按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司与原铁道部控制的除中铁集装箱公司及其控制的企业之外的其它铁路运输企业间的业务往来不属于关联交易。2013 年 3 月铁道部撤销后,以企业法人方式注册设立的中国铁路总公司成为公司实际控制人,中国铁路总公司及下属企业也因此成为公司关联法人,相关的交易事项为关联交易。
由于我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点,同时由于铁路运输技术组织的要求,贵公司目前从事的铁路特种集装箱物流业务的线上运输业务还需要中国铁路总公司提供调度组织等服务才能进行,无法由上市公司独立进行;贵公司的沙鲅铁路由于运输区间较短,独立完成铁路的全部作业成本较高,不利于上市公司股东利益的最大化。因此公司的相关铁路业务与中国铁路总公司及其下属企业发生的日常关联交易是必要的,有利于公司业务的经营。
鉴于公司目前发生的各类日常关联交易基本都是原延续多年的非关联交易事项,仅是由于行业改革而成为关联交易事项,交易内容并没有重大变化,不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益,也符合上市公司及全体股东的利益。我们同意董事会《关于对 2015 年日常关联交易进行预计的议案》。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
上年(前次) 上年(前次)
关联交易 预计金额与实际发生
关联人 预计金额(万 实际发生
类别 金额差异较大的原因
元) 金额(万元)
中国铁路总公司 3,558.00 3,032.19
接 受 关 联 沈阳铁路局大连电务段 120.00 116.63人提供的
劳务 沈阳铁路局 344.24 329.63
小计 4,022.24 3,478.45
与关联方 沈阳铁路局 7,126.23 7,126.23
合作经营 小计 7,126.23 7,126.23
沈阳铁路局 525.00 514.05使用关联
沈阳铁路局大连机务段 2,260.00 2,241.15方的设备
小计 2,785.00 2,755.20
合计 13,933.47 13,359.88
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
本次预计金额
本次预计 占同类 披露日与关 上年实际 占同类业
关联交易 与上年实际发
关联人 金额 业务比 联人累计已 发生金额 务比例
类别 生金额差异较
(万元) 例(%)发生的交易 (万元) (%)
大的原因
金额(万元)
中国铁路总
3,314.59 100.00 402.76 3,032.19 100.00
公司接 受 关 联 沈阳铁路局
人 提 供 的 大连电务段 116.60 100.00 116.63 100.00劳务
沈阳铁路局 324.80 100.00 81.19 329.63 100.00
小计 3,755.99 483.95 3,478.45
与关联方 沈阳铁路局 7,126.23 100.00 1,326.27 7,126.23 100.00
合作经营 小计 7,126.23 1,326.27 7,126.23
沈阳铁路局 514.05 100.00 514.05 100.00使用关联 沈阳铁路局
2,041.65 100.00 574.30 2,241.15 100.00方的设备 大连机务段
小计 2,555.70 2,755.20
合计 13,437.92 574.30 13,359.88
二、关联方介绍和关联关系
对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明,内容包括但不限于:
(一)关联方的基本情况。
1、中国铁路总公司
企业性质:国有独资
法定代表人:盛光祖
注册资金:人民币 10,360 亿元
成立时间:2013 年 3 月 14 日
主营业务及职责:以铁路客货运输服务为主业,实行多元化经营。负责铁路运输统一调度指挥,负责国家铁路客货运输经营管理,承担国家规定的公益性运输,保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。负责拟订铁路投资建设计划,提出国家铁路网建设和筹资方案建议。负责建设项目前期工作,管理建设项目。负责国家铁路运输安全,承担铁路安全生产主体责任。
2、沈阳铁路局
经济性质:全民所有制
法定代表人:王占柱
注册资金:人民币 12,419,039 万元
成立时间:1994 年 5 月 9 日
经营范围:主营铁路客货运输及相关服务业务、装卸、仓储等。
(二)与上市公司的关联关系
中国铁路总公司为公司实际控制人,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(一)款“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系。
沈阳铁路局为中国铁路总公司下属的全资企业,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)款“由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述交易事项多为承接或延续原已持续多年的协议,是由于铁路行业改革成为关联交易事项,不存在履约障碍或困难。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)接受关联人提供的劳务的日常关联交易事项
1、中国铁路总公司为公司特种箱运输提供服务
2013 年 6 月,铁路实施货运组织改革。在本次货运组织改革之前,公司第一大股东中铁集装箱公司作为铁路集装箱承运人向公司提供包括特种箱运营管理、安全管理、修理维护、新箱开发、购置与技术改造、文件传达等多项综合服务,公司按特种箱使用费的 20%向中铁集装箱公司支付综合服务费。铁路货改实施后,为确保公司继续顺利经营铁路特种箱业务,中国铁路总公司与本公司重新签署了《铁路特种箱服务协议》,服务费用标准不变。
2、沈阳铁路局就沙鲅铁路运输向公司提供相关服务
1)《铁路运输通讯服务合同》
根据沙鲅铁路运输生产的需要,公司与沈阳铁路局大连电务段按照原铁道部相关规定及标准签定了《铁路运输通讯服务合同》。2014 年公司向沈阳铁路局大连电务段支付了通讯服务费 116.63 万元,预计 2015 年的通讯服务费约 116.60 万元。
2)《运输服务协议》
根据沙鲅铁路运输生产的需要,公司在收购沈阳铁路局沙鲅铁路支线资产及业务时于 2005 年 9 月与沈阳铁路局签订了《运输服务协议》,沈阳铁路局向公司提供事故救援、治安管理、货检等综合服务,各项服务的收费标准按“公平、合理”的一般商业原则确定。根据该协议,公司 2014 年度向沈阳铁路局支付事故救援、治安管理、货检、综合服务费用 329.63 万元。预计 2015 年服务费用 324.80万元。
(二)与关联人合作经营的日常关联交易事项
1、与沈阳铁路局合作经营优质优价旅客列车
根据公司于 1998 年与大连铁道有限责任公司就投资改造旅客列车合作事宜签订的协议及原铁道部有关清算政策,公司每年通过沈阳铁路局取得的空调车清算收入,目前根据该协议投资的空调列车大部分已陆续到期退出。相关协议内容及政策文件已在公司 1998 年公开发行股票时编制的《招股说明书》、2003 年配股的《配股说明书》、2007 年公司增发的《招股说明书》及以前部分年度的定期报告中进行了披露。该交易定价是按照原铁道部颁布的相关规定确定,属国家铁路运输主管部门定价,公允合理。报告期由于铁路行业改革,该合作事项成为关联交易,2014 年公司从沈阳铁路局获得空调列车清算收入 3,054.23 万元,预计2015 年公司可获得清算收入 3,054.23 万元。
2、向沈阳铁路局出租旅客列车
根据 2004 年 12 月 22 日公司与沈阳铁路局签订的租赁协议,公司将 59 辆25 型和 7 辆 25Z 型旅客列车租赁给沈阳铁路局,每年公司获得列车租赁收入4,072 万元。上述租金是经双方充分协商测算后并经原铁道部铁财函[2004]773 号文《关于沈阳局租用铁龙股份有限公司 25T 型客车的批复》批准,属于政府定价,公允合理。本次沈阳铁路局由于铁路行业改革而成为公司关联方,上述非关联交易事项成为关联交易事项,但执行的原协议无变化。
(三)使用关联方的设备的日常关联交易事项——租用沈阳铁路局调车机
根据沙鲅铁路运输生产的需要,2014 年公司向沈阳铁路局大连机务段租赁 5台调车机并签定了相关协议,双方根据原铁道部相关文件等规定,并根据实际情况协商确定了租金及补偿费标准,2014 年公司向其支付租金及使用成本补偿费用 2,755.20 万元。2015 年公司将继续向沈阳铁路局大连机务段租赁调车机并向其支付租金及成本补偿费用,预计金额 2,555.70 万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点,根据铁路运输技术组织的要求,公司与铁路运输相关的部分业务需要与铁路总公司及其下属的各运输企业共同完成,可以提升公司相关业务的效率,有利于公司业务的经营,符合上市公司及全体股东的利益,这些日常关联交易是非常必要的。由于行业改革导致这些非关联交易事项成为关联交易,其定价多是延续以前的协议定价或按“公平、合理”的商业原则协商确定,结算的时间和方式也符合铁路行业资金清算的惯例,没有损害上市公司或中小股东的利益。
公司拥有完整的铁路特种箱、铁路线路等资产产权,拥有独立的生产经营系统,所有经营决策均系独立作出,相关的日常关联交易主要是由于铁路业务特有属性和行业改革造成的,不影响公司的独立性。
特此公告。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月十九日
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