证券简称:广船国际 股票代码:600685 公告编号:临 2015-014
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
广州广船国际股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届董事会第十七次会议于2015年3月18日(星期三)上午10:00在本公司会议室召开,董事会会议通知和材料于2015年3月13日(星期五)以电子邮件方式发出。会议应到董事11人,亲自出席者9人,其中:非执行董事杨力先生因工作原因未能出席本次会议,委托非执行董事王军先生代为出席表决;独立非执行董事李俊平女士因工作原因未能出席本次会议,委托独立非执行董事朱名有先生代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由董事长韩广德先生主持,经过充分讨论,会议以全票赞成通过了如下预案、议案:
1、通过《关于变更公司名称的预案》。
本公司将于近日完成发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的资产交割相关工作,公司将在作为全球领先的灵便型液货船制造商和国内最大军辅船生产商的基础上,进一步提升军船和海洋工程装备建造实力,实现军船、民船、海工等业务的全面发展。为全面体现未来上市公司业务内容和行业地位,拟将公司中文名称“广州广船国际股份有限公司”变更为“中船海洋与防务装备股份有限公司” (已经获得国家工商局名称 预 核 准 ), 英 文 名 称 “ GUANGZHOU SHIPYARD INTERNATIONAL COMPANYLIMITED ” 变 更 为 “ CSSC OFFSHORE AND MARINE ENGINEERING (GROUP)COMPANY LIMITED”。
本预案需提交本公司将于2015年5月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议。
2、通过《关于修订<公司章程>部分条款的预案》。
(1)原第三条:本公司注册名称中文为“广州广船国际股份有限公司”、英文为“GUANGZHOU SHIPYARD INTERNATIONAL COMPANY LIMITED”。
修改为:本公司注册名称中文为“中船海洋与防务装备股份有限公司”,英文为“CSSC
OFFSHORE AND MARINE ENGINEERING (GROUP) COMPANY LIMITED”。
《公司章程》中“广州广船国际股份有限公司”字样均改为“中船海洋与防务装备股份有限公司”。
(2)原第十一条:本公司的经营范围包括:设计、加工、安装、销售:船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道、工具、家具;机械设备、船舶修理;拆船;勘察设计;自有技术转让服务;室内装饰;自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁;为船舶提供码头等设施;承包境外机电工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备及材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
修改为:本公司的经营范围包括:资产经营;投资管理;舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备、机械电子设备和金属结构及其构件的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售;进出口业务。(具体以工商局核准为准)
本预案需提交本公司将于2015年5月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议。
3、通过《关于调整本公司第八届董事会独立董事薪酬的预案》。
本公司第八届董事会独立董事的薪酬由12万元/年调整为20万元/年。
本预案需提交本公司将于2015年5月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议。
4、通过《关于增补本公司第八届董事会部分董事的预案》。
鉴于本公司执行董事陈激先生、陈利平先生和独立非执行董事李俊平女士、朱震宇先生四位董事的辞任,本公司董事会人数将低于十一人,不符合本公司《公司章程》第一百二十二条的相关规定及相关监管规则,因此,需增补新的董事人选,以使本公司董事会人数满足监管要求。
增补向辉明先生为本公司第八届董事会执行董事候选人;增补王国忠先生为本公司第八届董事会非执行董事候选人;增补刘怀镜先生、周德群先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人。
(向辉明先生、王国忠先生、刘怀镜先生、周德群先生简历详见附件)
本预案需提交本公司将于2015年5月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议。
5、通过《关于建议股东大会授予董事会增发H股股份一般性授权的预案》。
授予董事会及/或董事会转授权的由董事组成的董事会小组无条件一般性授权,以配发、发行境外上市外资股(以下简称“H股”),总面值不得超过于本议案获通过之日时本公司已发行的H股总面值的20%。
一般性授权有效期为自本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间:
(1)本特别决议案通过后本公司下届股东周年大会结束时;或
(2)本特别决议案通过后12个月届满当日;或
(3)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。
董事会行使一般授权之权力时须遵守香港上市规则的相关规定、本公司《公司章程》及中国的适用法律法规。
本预案需提交本公司将于2015年5月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议。
6、通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
本公司定于2015年5月8日在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室召开2015年第一次临时股东大会,并授权本公司董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 18 日附件:
董事候选人简历
1、向辉明
向辉明,男,汉族, 1966 年 3 月出生,中共党员,研究员级高级工程师。1988 年 7月毕业于华中理工大学船舶工程专业,并获得本科学历,2004 年 12 月毕业于华南理工大学工商学院工商管理专业,并获得研究生学历。
向辉明先生于 1988 年 7 月至 2013 年 8 月分别担任广州文冲船厂有限责任公司生产处工程主管、大坞指挥部计划处主管、厂办副主任兼企管部副部长、企管部经理、总经理助理、副总经理、党委书记、总经理、党委副书记;2013 年 8 月至今担任中船黄埔文冲船舶有限公司总经理、党委副书记。
2、王国忠
王国忠,男,汉族,1963 年 3 月出生,中共党员,高级工程师。 1985 年 7 月毕业于哈尔滨船舶工程学院船舶设计与制造专业,获得工学学士学位。
王国忠先生于 1991 年 11 月至 1996 年 3 月担任中国船舶工业集团公司第七〇八研究所团委副书记、七室工程师;1996 年 3 月至 2000 年 11 月先后担任中国船舶工业集团公司第七〇八研究所团委书记、海勤公司副总经理、常务副总经理、总经理;2000 年 11 月至 2004 年 11 月先后担任中国船舶工业集团公司第七〇八研究所军船中心筹备组副组长、党总支书记、主任;2004 年 11 月至 2014 年 4 月担任中国船舶工业集团公司第七〇八研究所副所长; 2014 年 4 月至今担任中国船舶工业集团公司军工部副主任。
3、刘怀镜
刘怀镜,男,汉族,1966 年 8 月出生,1989 年毕业于英国理兹大学法律专业,后于1997 年在英国赫尔大学获得工商管理硕士学位。
刘怀镜先生于 2000 年至 2006 年,担任宝山钢铁股份有限公司独立董事;2009 年至2011 年,担任柏文国际律师事务所合伙人;2011 年至 2013 年,担任信安国际律师事务所合伙人;2014 年至今,担任金信安水务集团有限公司董事。
刘怀镜先生于 1992 年获得了英国执业律师资格;1993 年获得了中国香港执业律师资格;1995 年获得了澳大利亚执业律师资格;2010 年,被中国香港董事学会授予中国香港董事学会资深会员的专业资格。
4、周德群
周德群,男,汉族,1963 年 8 月出生,1985 年毕业于西安交通大学管理工程专业,获得本科学历,1987 年 9 月至 1990 年 7 月于中国矿业大学管理工程攻读硕士研究生,1997年 7 月在中国矿业大学获得管理科学与工程专业博士学位。
周德群先生于2003年3月至今,担任南京航空航天大学经济与管理学院副院长,院长、教授,博士生导师,长期从事管理学相关专业的教学、研究和管理工作,具备较丰富的企业管理与财会方面的专业知识和经验; 2013年12月至今,担任安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事。目前,周德群先生兼任中国管理现代化研究会理事、教育部工业工程类专业教学指导委员会副主任委员、国家哲学社会科学学科评审组专家、江苏省证券研究会常务理事等职。2014年2月份,周德群先生于上海证券交易所获得独立董事资格证书。
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