安徽合力股份有限公司2014 年度股东大会会议材料
中国合肥
二〇一五年四月
安徽合力股份有限公司
2014 年度股东大会会议议程投票方式:现场投票和网络投票相结合的方式现场会议时间:2014 年 4 月 28 日 14:00现场会议地点:安徽省合肥市经济技术开发区方兴大道 668 号公司行政楼一楼报告厅网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统网络投票起止时间:自 2015 年 4 月 27 日 15:00 至 2015 年 4 月 28 日 15:00主持人:张德进董事长
序号 议 程 报告人
一 宣布会议开始 张德进
二 审议会议议案
1 《公司 2014 年度董事会工作报告》 杨安国
2 《公司 2014 年度监事会工作报告》 李继香
3 《关于修订<公司章程>的议案》 张孟青
4 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 张孟青
5 《关于公司 2014 年度利润分配的议案》 薛 白
6 《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案》 薛 白
7 《公司 2014 年度财务决算报告》 徐 琳
8 《关于续聘会计师事务所及 2015 年度审计费用的议案》 徐 琳
9 《关于公司 2014 年度相关董事薪酬的议案》 张德进
10 《关于选举公司第八届董事会董事的议案》 张德进
11 《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》 张德进
12 《关于选举公司第八届监事会监事的议案》 李继香
13 听取独立董事述职报告 王素玲
三 股东提问及董事会答疑 董事会
四 现场投票表决(推选监事、股东监票人)
五 宣布投票表决结果 张德进
六 宣读2014年度股东大会法律意见书 律 师
七 宣布会议结束 张德进材料一
公司 2014 年度董事会工作报告各位股东:
2014 年,公司董事会切实履行《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权,进一步完善公司法人治理结构和内部管理机制,认真执行股东大会的各项决议。围绕 2014 年度公司方针目标,董事会审时度势,科学决策,努力推动公司实现健康稳定发展。
我受董事会委托,就 2014 年度的工作情况,报告如下:
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年,国内经济发展进入新常态,下行压力日渐增大,但总体趋势更加平稳,增长因素更为多元;海外经济形势依然错综复杂,发达国家经济复苏艰难曲折,新兴市场国家经济增长乏力,区域性贸易保护、政治经济动荡事件仍时有发生。在此形势下,受亚洲、北美地区需求增长的拉动,全球工业车辆市场销量仍保持小幅增长态势,总销量突破百万台,其中中国市场继续保持全球第一大市场地位。
今年以来,面对复杂的国内外经济形势,公司在董事会的正确领导下,积极应对,主动作为,一方面积极把握经济结构转型升级中呈现出的新机会,另一方面着力通过加强创新能力、提升管理效率、完善信息化覆盖、塑造品牌价值等举措,不断巩固增强企业竞争软实力,使得公司在激烈的竞争中,核心优势得以发挥,品牌形象得以彰显,龙头地位得以巩固。
报告期内,公司实现合并营业收入 67.01 亿元,同比增长 2.25%;
实现利润总额 7.22 亿元,同比增长 13.38%;实现归属于母公司所有者的净利润 5.69 亿元,同比增长 13.33%。
2014 年公司围绕年度经营目标着重从以下几个方面开展了工作:
一是以服务领先为抓手,努力抢抓市场新机遇。国内市场方面,公司通过建立标准化营销服务流程、推进营销网络 4S 店建设、实施营销渠道下沉等方式,提升市场综合服务及响应能力;通过参与国际级物流展会、增加媒体广告投放、发布公司官方微信平台等方式,进一步提升品牌知名度和影响力。国际市场方面,公司努力克服发达地区需求不足,新兴市场贸易保护及货币贬值等不利因素,通过创新出口模式、优化产品出口结构、加强品牌宣传推广等手段,弥补新兴市场低迷带来的影响,报告期内,产品销量同比企稳回升。
二是以自主创新为源泉,发掘业绩增长新动能。报告期内,公司新 H 系列叉车顺利换代升级,G 系列叉车品类进一步丰富,高性能锂电池叉车、电动仓储叉车、LNG 集装箱堆高机、环保型内燃叉车、新型装载机等高端节能环保新品成功亮相各类国际展会。此外,公司一贯重视基础技术的前瞻性研究,在人机工程、减震降噪、混合动力等方面不断取得突破。报告期内,公司共有 209 项专利获得授权,同时顺利通过了高新技术企业的重新认定。
三是以运营管理为基础,丰富企业经营新内涵。公司通过实施十二五信息化战略,逐步完成了统筹生产、研发、供应链、销售与服务、人力资源等内容的集成管理体系的构建;着力通过精益生产进程的深入和固化,质量、成本、交货期等管理指标不断提升;实施全面预算管理,加强成本控制与考核,落实财务管理指标;依靠卓越绩效模式、内部控制管理体系,诊断公司运营中存在的问题,指引重点改善方向;运用部门及个人关键绩效考核方式,层层保障公司重点方针、政策的落实。
四是以投资调整为保障,落实战略规划新举措。报告期内,公司完成十二五战略规划调整,进一步细化、明确职能战略和绩效。同时,公司营销网络项目、提高自动化装备应用能力技改项目有序实施;投资设立欧洲合力、合力租赁公司,标志着公司国际化战略的正式起航和工业车辆后市场业务的有效拓展;投资参股国元农业保险,尝试进入金融服务领域。此外,信息系统平台建设项目、盘锦合力、宝鸡合力、蚌埠液力公司等重大技改投资项目稳步推进,为公司发展夯实基础。
五是以企业文化为引领,塑造品牌价值新形象。报告期内,公司积极开展美丽合力行动,结合5S现场管理等手段,建立统一、整洁、美观的厂区形象;通过典型事迹宣讲等活动,介绍深入践行合力使命、愿景、核心价值观及十大准则的典型案例,促进优秀企业文化的传播与推广。同时,公司倡导经营效益与社会效益并重,今年以来,围绕年度公益活动计划,组织开展了建立高校奖教学金、向残疾人福利基金会捐赠、定点帮扶支援、环保志愿者活动等公益项目。此外公司一贯注重员工、用户、供应商、股东、社会组织等利益相关方的诉求,积极保持着沟通并寻求改善,取得了社会的积极认同与肯定。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 6,700,950,443.84 6,553,350,803.55 2.25
营业成本 5,303,516,700.10 5,269,335,804.13 0.65
销售费用 339,199,205.57 297,256,121.58 14.11
管理费用 438,526,190.98 399,017,649.69 9.90
财务费用 1,152,917.52 12,796,864.96 -90.99
经营活动产生的现金流量净额 661,579,121.86 662,519,795.86 -0.14
投资活动产生的现金流量净额 -262,668,431.38 -361,968,499.75 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -290,188,153.87 -221,293,146.69 不适用
研发支出 270,709,529.71 268,014,677.04 1.01
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内,公司实现营业收入 67.01 亿元,同比增长 2.25%,主要由于公司主导产品销量同比增加所致。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单位:台
产品 生产量 销售量 期末库存量
叉车等 77,063 76,789 4,930
装载机 978 874 444
(3) 新产品及新服务的影响分析
报告期内,公司产品或服务未发生重大变化或调整。
(4) 主要销售客户的情况
单位:万元 币种:人民币
主要客户情况 金 额 比 例
向前五名客户销售总额 88,723.03 占总销售额的 13.24%
3 成本
(1) 成本分析表
单位:万元
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
叉车等及配件 原材料 433,032.33 87.34 435,055.63 88.41 -0.47
叉车等及配件 人工工资 33,642.63 6.79 27,864.36 5.66 20.74
叉车等及配件 折旧 12,539.91 2.53 12,105.91 2.46 3.59
叉车等及配件 能源 12,225.73 2.47 12,787.44 2.60 -4.39
叉车等及配件 其他 4,374.69 0.88 4,266.32 0.87 2.54
装载机 原材料 20,323.98 93.17 16,582.92 92.07 22.56
装载机 人工工资 838.71 3.84 752.70 4.18 11.43
装载机 折旧 474.89 2.18 445.02 2.47 6.71
装载机 能源 66.59 0.31 50.80 0.28 31.08
装载机 其他 110.11 0.50 179.62 1.00 -38.70
(2) 主要供应商情况
单位:万元 币种:人民币
主要供应商情况 金额 比例
向前五名供应商采购总额 136,542.22 占总采购额的 28.09%
4 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出 270,709,529.71
本期资本化研发支出 0.00
研发支出合计 270,709,529.71
研发支出总额占净资产比例(%) 6.78
研发支出总额占营业收入比例(%) 4.04
5 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内,公司利润构成或来源未发生重大变动。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内,公司无融资、重大资产重组事项延续至本期。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
2014 年,公司制定的主要经营计划为:力争全年实现销售收入约 74 亿元,期间费用控制在 8 亿元。报告期,公司全年实现营业收入 67.01 亿元,完成年度目标的 90.55%;期间费用为 7.79 亿元,占年度控制目标的 97.38%。在国内宏观经济增速放缓、全球经济复苏缓慢、行业市场需求小幅增长的背景下,公司实现的经营指标基本符合计划要求。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率(%) (%)
减(%) 减(%)
叉车等及配件 644,734.74 508,881.73 21.07 1.91 0.30 增加 1.26 个百分点
装载机 20,087.10 18,669.08 7.06 24.70 14.86 增加 7.96 个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
公司产品毛利率提升主要系原材料价格下降及销售规模扩大所
致。
2、 主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
国内 556,795.54 1.56%
国外 108,026.29 7.47%
主营业务分地区情况的说明
公司主营业务主要集中在国内,报告期国内市场营业收入占公司
主营业务的 83.75%。
(三) 核心竞争力分析
作为中国工业车辆行业的龙头企业和国家火炬计划重点高新技
术企业,公司始终践行以人为本、以精品回报社会的核心价值观。
经过数十年的品牌经营和文化沉淀,公司现已形成国内规模最大、产
业链条最完整、综合实力和经济效益最好的工业车辆研发、制造与销
售基地。通过自主创新、自主品牌、自主营销、自主制造,公司积极
探索出了一条自主创新发展的民族品牌之路。近年来,公司在注重硬
件投入的同时,着力提升企业竞争软实力,形成了具有合力特色的核心竞争优势,具体体现在以下几个方面:
1、研发创新优势。公司充分发挥国家级企业技术中心创新能力,长期专注于工业车辆的研发和技术进步,通过集成创新,形成了多系列精品、新品。目前,公司拥有专业研发人员近 800 人,其中硕士以上学历百余人。技术中心设整机、部件、基础工艺、试验检测、信息技术等专业研究机构,公司在线生产的内燃车辆、电动车辆、重装车辆、关键部件等全部拥有自主知识产权,产品的综合性能处于国内领先、国际先进水平。
2、营销网络服务优势。公司遍布全国的 23 个省级营销网络和近400 家二、三级代理销售服务网点,可为用户提供全面、快捷、高效的售前、售中与售后服务,是国内叉车行业最完善、最健全的服务体系。同时,公司产品已远销海外 150 多个国家和地区,并在 70 多个国家建立了代理关系,在 60 多个国家和地区完成了商标注册。
3、制造体系优势。通过持续多年的投资建设,公司的工艺装备、制造能力和水平得到质的提升。公司现已形成以合肥本部为中心,以宝鸡合力、衡阳合力、盘锦合力为西部、南方、北方生产基地,以合肥铸锻厂、蚌埠液力公司、安庆车桥厂等配套部件体系为支撑的产业布局。公司产品的综合性能处于国内领先、国际先进水平,尤其在传动系统、液压系统和工作装臵系统等方面具有较强的市场竞争力,规模化的整机、自主核心部件产业链条协同优势,为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。
4、运营管理优势。一是自公司推行精益生产方式以来,通过标准作业、品质管理、物流改善、目视化管理等精益模块的深入实施,公司精益管理的氛围日渐形成,日生产能力、人均生产效率、存货周转次数、产品整机月度返修率、设备完好率等运营指标得到有效改善。二是为实现业务全流程信息化覆盖,公司于 2011 年开始的第五次管理革命各项工作计划顺利实施,随着信息系统的逐步完善,为公司物流、信息流、资金流三流合一提供强有力的支撑,进一步推进两化深度融合,积极打造合力智能工厂。
5、品牌价值优势。合力、HELI品牌是工业车辆行业国内第一品牌、是国际知名品牌,公司被国家质量监督检查检疫总局认定为出口免验企业;公司已经通过 ISO 三标认证、出口商品 CE 认证、美国EPA 认证,是全国安全质量标准化一级企业;“合力、HELI”品牌先后多次荣获“中国叉车第一品牌”、“中国叉车行业最具影响力品牌”、国家商务部“重点培育和发展的出口名牌”、中国质量奖提名奖及安徽省政府质量奖等荣誉,通过数十年的精心培育与价值积累,逐步塑造了具备优良口碑与诚信形象的国际知名品牌。
6、文化引领优势。公司不断传承和发扬凝聚了半个多世纪的厚重企业文化,深入践行合力使命、愿景、核心价值观和十大准则。合力提升未来的使命,世界五强,百年合力的愿景,以人为本,以精品回报社会的核心价值观已成为规范员工日常行为的意识形态和道德规范,并将成为推动公司不断创新发展的源动力。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
2014 年 3 月 15 日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于投资参股国元农业保险股份有限公司的议案》,公司决定投资参股
国元农业保险股份有限公司增资扩股项目。目前,该增资扩股项目已
实施完毕,公司共计投资参股国元农业保险股份有限公司 9831 万元,
持有股份 87,000,000 股,占该公司股权比例为 4.14%。
(1) 证券投资情况
本年度公司无证券投资事项。
(2) 持有其他上市公司股权情况
本年度公司无持有其他上市公司股权事项。
(3) 持有非上市金融企业股权情况
占该公
报告期 报告期所
最初投资金 持有数量 司股权 期末账面价 会计核算 股份
所持对象名称 损益 有者权益
额(元) (股) 比例 值(元) 科目 来源
(元) 变动(元)
(%)
国元农业保险 可供出售
98,310,000 87,000,000 4.14% 98,310,000 0.00 0.00 投资
股份有限公司 金融资产
合计 98,310,000 87,000,000 / 98,310,000 0.00 0.00 / /
持有非上市金融企业股权情况的说明
详见1、对外股权投资总体分析。
(4) 买卖其他上市公司股份的情况
本年度公司无买卖其他上市公司股份事项。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。
3、 集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投 累计实际
项目名称 项目金额 项目进度
入金额 投入金额
本期投入主要用于支付南大门建
合力技术中心项目 12,480.00 309.00 10,317.00
设相关费用。
本期投入主要用于公用、设备进
牵引车事业部建设项目 3,360.00 182.00 2,975.00
度款支付。
宝鸡渭滨工厂大吨位叉车及 本期投入主要用于设备尾款支
10,675.00 129.00 11,550.00
特种车辆项目 付。
宝鸡合力 2 万台小吨位叉车 本期投入主要用于设备尾款支
6,407.00 661.00 6,113.00
能力建设项目 付。
合力工业车辆北方(盘锦)生 本期投入主要用于公用、设备进
17,000.00 1,795.00 15,600.00
产基地项目 度款支付。
本期投入主要用于支付 PLM、面向工业车辆的集成制造信
9,987.00 VMS、HCM、HPS 相关实施费用及 2,445.00 8,100.00息系统平台建设项目
相关软硬件进度费用。
本期投入主要用于土建、钢构厂宝鸡合力叉车厂研发能力建
2,430.00 房、研发楼主体、内外装饰、办 1,118.00 1,317.00设项目
公家具等进度款支付。
蚌埠液力公司提升装备试验 本期投入主要用于土建、钢构厂
3,000.00 1,037.00 1,198.00
能力及配套设施建设项目 房、公用、设备进度款支付。提高自动化装备应用能力技
6,000.00 本期投入主要用于设备进度款。 2,189.00 2,189.00改项目
本期投入主要用于支付项目建设
营销网点建设项目 9,500.00 3,920.00 5,267.00
用地费用及房屋购置款。
合计 80,839.00 / 13,785.00 64,626.00
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
在国内市场方面,工业车辆销售仍主要集中在中东部沿海省份,市场竞争激烈,各类生产厂商多达百余家。从企业数量上来看以中小规模企业为主,行业集中度相对较高,竞争格局相对稳定。据中国工程机械协会工业车辆分会统计,市场前两名企业占有接近五成的份额,而前十名企业则占据超过七成的份额。从销量及类型上来看,国内市场继续位列全球工业车辆第一大市场,其中自主品牌占据着市场的主导地位,同时市场需求仍以内燃叉车为主,占比超过七成。从竞争形势上来看,产品销量以中低端为主,低价同质化竞争现象严重。
在国际市场方面,全球前十位制造商仍主要分为三个集团,第一集团为日本丰田和德国凯傲,第二集团为德国永恒力、美国海斯特耶鲁和美国科朗;第三集团为三菱力至优、优嘉力、安徽合力、杭州叉车、日本小松等,前三集团基本占据了全球工业车辆的中高端市场。
2、发展趋势
工业车辆在全社会物流体系中扮演着重要的角色,随着技术的进步与功能的拓展,产品的用途愈加广泛,适用于国民经济的众多领域,如机械制造、仓储物流、汽车产业、交通运输、食品医药、零售业等。未来几年,经济有质量、有效率的中高速增长已成为普遍的共识和追寻的目标,随着国内经济结构性改革的深入推进,市场和企业的活力将会进一步被激发,经济增长将更加趋于持续和理性,经济结构将更加趋于健康和合理,同时经济环境的新变化也将为工业车辆市场的发展带来新机会,形成行业增长新动力。
同时,国内的物流成本仍相对较高,物流效率还有进一步改善的空间,而随着人口红利的逐步消失和人力成本的不断上升,工业车辆的应用规模仍将扩大。此外,随着国家和社会对产品和企业的环保要求的提高及经济发展模式的转变,电动平衡重式叉车、电动仓储叉车、新能源叉车、符合绿色排放标准的内燃叉车将是未来发展的重点。另外,随着国内工业车辆市场的不断成熟,售后服务、配件、属具产品、叉车租赁等后市场业务将孕育着巨大的潜力,市场将由同质化的单纯产品竞争向产品创新、服务创新、模式创新转型。
(二) 公司发展战略
公司未来发展将坚持世界五强、百年合力的企业愿景,践行以人为本、以精品回报社会的核心价值观,落实合力提升未来的使命追求,以求实、创新、团结、高效的企业精神,努力将工业车辆整机做优、部件做大、产业做长,提高产品增值服务能力,延伸产业价值链。同时,公司将努力抓住国家一带一路政策机遇,积极探索合力工业 4.0 实施路径,有序实施国际化发展战略,成为中国工业车辆行业的领跑者、全球工业车辆行业的领先者。
(三) 经营计划
1、经营目标
2015 年,公司制定的经营计划为:力争全年实现销售收入约 77亿元,期间费用控制在约 9 亿元。
2、主要经营策略
未来一年,公司将继续围绕年度方针目标,以巩固提升企业软实力为重点,持续完善自主创新体系、巩固提升精益管理能力、努力实现信息化全流程全业务覆盖、实施企业文化落地、发扬合力品牌价值。以市场为导向,全面落实服务领先战略。一方面继续加强国内市场营销能力建设,进一步提升用户满意度和产品市场占有率,积极拓展后市场业务;一方面持续深耕海外市场,进一步优化区域代理商,加快国际化步伐。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
在经过前期严格论证的前提下,公司将继续推进既定建设项目的稳步实施。2015 年,除正常生产经营所需资金外,预计全年公司项目建设和技改资金需求约 2.5 亿元。
(五) 可能面对的风险
1、宏观经济减速的风险
当前国内经济正处于降低增长速度、提高发展质量的新阶段,未来一段时间,国内经济仍将以转型升级、结构调整为主基调,经济运行将呈现上有边界、下有底线、上限下移 的窄区间波动特点。同时,海外经济形势仍然错综复杂,美元强势、欧元疲软,局部地区动荡冲突、贸易保护主义,以原油、有色金属为代表的大宗商品大幅波动等经济发展中不稳定因素较多。除美国外,其他区域的经济复苏依然乏善可陈。由于工业车辆市场分布较为广泛,与宏观经济的整体运行情况密切相关,因而市场需求会受到宏观经济减速的影响。
对策:当前形势下的经济增速放缓是经济总量达到一定规模后的必然过程,中国经济增速由高速转为中高速,社会经济的发展则将由中低端水平迈向中高端水平。未来公司将加强对宏观经济运行情况的跟踪研究,充分分析、理解经济结构性改革和转型升级中形成的新机会、新动能。从研发创新、精益管理、信息化、企业文化等方面增强企业发展的综合软实力,同时进一步分析市场需求变化,制定贴近市场的营销政策,积极面对市场机遇与挑战。
2、行业竞争的风险
近十年来,国内工业车辆行业产能扩张迅速,行业的快速发展吸引着众多国际著名品牌及国内优秀的工程机械企业、汽车企业纷纷涉足国内市场。据不完全统计,目前国内从事工业车辆行业的厂商多达120余家,市场竞争愈演愈烈。同时,国内市场竞争仍然呈现着同质化、低端化的特点。
对策:公司将继续加强核心零部件的研发与技术创新,加快整机产品的升级换代步伐,以 IPD 理念、精品工程思想为指导,研发、制造符合市场需求的新品、精品;以产业转型升级为契机,逐步扩大节能环保型产品的应用领域和空间;创新营销模式,提升后市场服务及盈利能力。
3、未来成本上升的风险
公司产品生产所需要的主要原材料为钢材,原材料的价格变化将会影响相关配套件、自制件的价格和成本。近年来受下游需求不足,整体产能过剩等因素的影响,钢材等主要原辅材料价格下跌至低位区间,若未来进入上升通道,将导致公司采购成本上升。此外,劳务用工成本的逐年提高,也将增加成本及费用支出。如果公司未来不能将风险有效控制,将降低公司的产品毛利率及利润空间。
对策:通过加强全面预算管理,严格控制成本费用;深入推行精益生产模式,提升信息化应用能力,提高生产组织效率;充分发挥品牌优势,进一步提升主导产品市场占有率,通过规模优势,提升企业整体盈利水平;结合公司发展战略,逐步完善关键绩效指标考核与激励机制,进一步提升员工业务效率和综合素养。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
公司 2013 年度及本年度财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项,已按新会计准则的规定进行核算与披露,新准则的实施不会对会计政策变更之前财务报表项目金额产生影响。
经本公司第七届董事会第十二次会议于 2014 年 10 月 10 日决议通过,本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则,在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下:
对 2013 年 12 月 31 日/2013 年度相关
财务报表项目的影响金额
准则名称 会计政策变更的内容
影响金额
项目名称
增加+/减少-
按照《企业会计准则第 30 号——《企业会计准则第 30 号
财务报表列报(2014 年修订)》 递延收益 +60,351,300.00
——财务报表列报(2014 及应用指南的相关规定,将递延
年修订)》 收益在财务报表科目单独披露 其他非流动负债 -60,351,300.00
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
《公司章程》中载明的现金分红政策清晰明确,具有明确的利润
分配标准和分配比例,董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序
和机制完备。报告期内,公司利润分配政策执行情况符合公司章程及
审议程序的规定,并经独立董事发表意见,能够充分保护中小投资者
的合法权益。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红
利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用
计划
□适用√不适用
(三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公
积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
占合并报表中
每 10 股 每 10 股派 每 10 分红年度合并报表
分红 现金分红的数额 归属于上市公
送红股 息数(元) 股转增 中归属于上市公司
年度 (含税) 司股东的净利
数(股) (含税) 数(股) 股东的净利润
润的比率(%)
2014 年 0 3.00 0 185,045,200.50 569,018,545.72 32.52
2013 年 2 3.00 0 152,204,333.80 502,075,980.82 30.32
2012 年 0 2.10 0 107,943,033.66 349,426,859.64 30.89
五、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
公司 2014 年度社会责任报告以创造分享价值为主题,全面介绍了公司在保护债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者合法权益方面所承担的责任;在防治污染,保障安全生产,实现可持续发展等方面所采取的措施,该报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn。
以上报告请审议。
2015 年 4 月 28 日材料二
公司 2014 年度监事会工作报告各位股东:
2014年,为推动公司持续健康发展,依法保障全体股东的合法权益,公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责和权力,依法运作,认真履职,全年共召开4次会议,对相关议案充分发表了意见,并形成了决议。报告期内,公司监事列席董事会会议,参加股东大会,听取公司各项重要议案,掌握公司经营状况,了解重大事项的决策情况,并对决策程序进行监督,履行了监事会的知情、监督和检查职能。
受监事会委托,我将 2014 年度监事会的工作情况报告如下:
(一)监事会的工作情况
1、公司第七届监事会第八次会议于 2014 年 3 月 15 日在合肥召开,会议通知于 2014 年 3 月 3 日以邮件和专人送达等方式发出,公司 5 名监事全部参加了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李继香先生主持,审议并通过了以下议案:
(1)《公司 2013 年度监事会工作报告》;
(2)《公司 2013 年年度报告》及其《摘要》;
(3)《关于公司 2013 年度计提及转销资产减值准备的议案》;
(4)《关于为公司相关产品销售提供担保的议案》
(5)《关于公司 2014 年日常关联交易预计的预案》;
(6)《公司 2013 年度内部控制评价报告》;
(7)《公司 2013 年度内部控制审计报告》;
(8)《公司 2013 年度社会责任报告》;
(9)《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》。
本次会议决议公告刊登于 2014 年 3 月 18 日的《证券时报》上。
2、公司第七届监事会第九次会议于 2014 年 4 月 25 日在合肥召开,会议通知于 2014 年 4 月 14 日以邮件和专人送达等方式发出,公司 5 名监事全部参加了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由李继香先生主持,审议并通过了《公司2014 年第一季度报告》及其《摘要》。根据上海证券交易所季度报告信息披露的相关规定,本次会议决议无需公告。
3、公司第七届监事会第十次会议于 2014 年 8 月 16 日在金寨县召开,会议通知于 2014 年 8 月 6 日以邮件和专人送达等方式发出。公司 5 名监事出席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李继香先生主持,审议并通过了《公司 2014 年半年度报告》及其《摘要》。根据上海证券交易所半年度报告信息披露的相关规定,本次会议决议无需公告。
4、公司第七届监事会第十一次会议于 2014 年 10 月 28 日在合肥会议通知于 2014 年 10 月 10 日以邮件和专人送达等方式发出。公司5 名监事出席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。本次会议以书面方式审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2014 年第三季度报告》及其《摘要》。
本次会议决议公告刊登于 2014 年 10 月 29 日的《证券时报》上。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会对公司依法运作情况进行了监督和检查,认为:公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求,依法规范运作,科学决策。报告期内,公司董事会、管理层诚实守信、勤勉尽责,在执行公司职务时没有发生违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务状况进行了监督和检查,认为:公司2014年度会计核算工作准确、及时,财务管理工作规范、严谨。公司2014年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果;客观、完整地报告了关联方资金往来及期末余额,公司不存在被违规占用资金的情况。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务状况和经营成果出具了会审字[2015]0599号标准无保留意见的审计报告、对公司2014年关联方资金占用情况出具了会审字[2015]1231号专项说明。经核实,我们同意以上报告和说明。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 2006 年通过定向增发募集的资金,已于 2008 年全部使用完毕。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,没有发生变更募集资金用途或挪用募集资金等情形。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易情况进行了监督和检查,认为:报告期内,公司与关联方的购销商品均是日常生产经营的交易事项,接受关联方的综合服务,有利于公司专注发展主营业务、致力于核心竞争能力的提高。上述交易事项均履行了关联交易审核程序,交易事项合法、合规,交易价格公平、公正,没有损害公司和其他股东的利益。
(六)监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司 2014 年度内部控制评价报告进行了审阅,并依据《公司内部控制管理手册》查阅了内部控制评价工作底稿,认为:报告期内公司各项内控制度设计及执行有效,同意报告中未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面存在重大缺陷的结论。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年内部控制情况出具了安徽合力股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的审计结论。
以上报告请审议。
2015 年 4 月 28 日材料三
关于修订《公司章程》的议案各位股东:
根据公司 2013 年度股东大会审议通过的年度利润分配方案,公司以 2013 年末总股本 514,014,446 股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,本次送股方案已于 2014 年 6 月实施完毕,公司股本总额增至 616,817,335 股。另外,根据中国证监会公告[2014]47 号《上市公司章程指引(2014 年修订)》要求,均需要重新修订《公司章程》中相关条款。具体修订如下:
1、原《公司章程》中:第六条 公司注册资本为人民币514,014,446 元。
现修订为:第六条 公司注册资本为人民币 616,817,335 元。
2、原《公司章程》中:第十九条 公司的股份总数为:公司的股份总数为:514,014,446 股,股本结构为:全部为人民币普通 A 股,全部为无限售条件流通股。
现修订为:第十九条 公司的股份总数为:公司的股份总数为:616,817,335 股,股本结构为:全部为人民币普通 A 股,全部为无限售条件流通股。
3、原《公司章程》中:第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
现修订为:第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
4、原《公司章程》中:第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
现修订为:第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
5、原《公司章程》中:第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
现修订为:第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
6、原《公司章程》中:第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权”。
现修订为:第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权”。”
7、原《公司章程》中:第一百六十一条第七款 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
现修订为:第一百六十一条第七款 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
以上议案请审议。
2015 年 4 月 28 日材料四
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案各位股东:
根据中国证监会公告[2014]46 号《上市公司股东大会规则(2014年修订)》要求,公司需要重新修订《公司股东大会议事规则》中部分条款。具体修订如下:
1、原《公司股东大会议事规则》中:第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
现修订为:第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
2、原《公司股东大会议事规则》中:第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司根据有关规定可以采用网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
现修订为:第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
3、原《公司股东大会议事规则》中:第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
现修订为:第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4、原《公司股东大会议事规则》中:第三十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。
现修订为:第三十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。
5、原《公司股东大会议事规则》中:第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
现修订为:第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
6、原《公司股东大会议事规则》中第五章后增加一章,增加后原章节及条款序号顺延:
第六章 监管措施
第四十八条 在本规则规定期限内,上市公司无正当理由不召开股东大会的,证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。
第四十九条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。
第五十条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
以上议案请审议。
2015 年 4 月 28 日材料五
关于公司 2014 年度利润分配的议案各位股东:
公司聘请的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2014 年财务报告进行了现场审计,并出具了会审字[2015] 0599 号标准无保留意见的审计报告。
该 报 告 确 认 公 司 2014 年 度 合 并 财 务 报 表 实 现 营 业 收 入6,700,950,443.84 元 , 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润569,018,545.72 元。根据《公司章程》规定,2014 年度公司计提法定盈余公积金 54,710,400.42 元,不计提任意盈余公积,当年实现可供股东分配的利润为 514,308,145.30 元,加上以前年度结转的未分配利润 1,946,512,507.32 元,减去 2014 年已实施的现金利润分配257,007,222.80 元 , 本 次 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为2,203,813,429.82 元。
公司属于工程机械行业工业车辆子行业,处于完全竞争性领域,每年需要大量资金用于研发投入、项目投资以不断巩固提升核心竞争能力,董事会在综合考虑未来资金需求、现金流状况与积极回报股东等因素后,拟以 2014 年末总股本 616,817,335 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金股利 3.00 元(含税),共计派发现金红利185,045,200.50 元,剩余 2,018,768,229.32 元未分配利润转至下期。
以上议案请审议。
2015 年 4 月 28 日材料六
关于公司 2015 年度
日常关联交易预计的议案各位股东:
公司董事会根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2015]0599 号标准无保留意见的审计报告、董事会审计委员会对公司 2015 年日常关联交易预计发表的书面意见,在听取独立董事意见的基础之上,结合公司年度经营目标对公司 2015 年日常关联交易事项和金额进行了充分的论证。现将公司 2014 年日常关联交易概况及 2015 年预计情况报告如下:
一、2014 年日常关联交易情况及 2015 年预计情况
1、2014 年日常关联交易情况
单位:万元
关联交 2014 年 2014 年
交易类别细分 关联人
易类别 预计 实际
采购产品 材料配件等 宁波力达物流设备有限公司等 25,000.00 19,546.02
接受服务 运输费、物管费等 安徽合力兴业运输有限公司等 4,000.00 1,990.00
销售产品 材料配件等 安徽合泰融资租赁有限公司等 15,000.00 2,130.73
合 计 44,000.00 23,666.75
2、2015 年预计情况
单位:万元
关联交易类别 交易类别细分 关联人 2015 年预计
采购产品 材料配件等 宁波力达物流设备有限公司等 30,000.00
接受服务 运输费、物管费等 安徽合力兴业运输有限公司等 4,000.00
销售产品 材料配件等 安徽合泰融资租赁有限公司等 10,000.00
合 计 44,000.00
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 法定代表人
股权管理、综合
安徽叉车集团有限责任公司 合肥市望江西路 15 号 母公司 张德进
服务等
合肥市经济技术开发区 融资租赁、机械
安徽合泰融资租赁有限公司 受同一母公司控制 张德进
卧云路 163 号研发中心 设备租赁等
安徽叉车集团合力兴业有限公司 合肥市蜀山区望江西路 综合服务 受同一母公司控制 卫海峰
安徽合力兴业运输有限公司 合肥市望江西路 21 号 运输服务 受同一母公司控制 卫海峰
安徽英科智控股份有限公司 合肥市长江路高新区 电控产品生产 母公司参股 徐 琳
安庆市经济技术开发区
安庆联动属具股份有限公司 工程机械属具 受同一母公司控制 薛 白
高新区方兴路
宁波市鄞州区瞻岐镇西 电动仓储搬运
宁波力达物流设备有限公司 受同一母公司控制 杨安国
城村 设备
2、履约能力分析:上述公司依法存续且经营正常,都具备相应
的履约能力,向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
1、关联方采购或销售按市场定价结算。
2、关联方综合服务,根据服务的类别和性质分别按协议定价结
算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生
的,定价政策和定价依据是公平和公正的,交易是公允的,信息披露
是充分的,没有损害公司的利益,有利于公司专心致力于主营业务的
研发生产和核心竞争能力的提高,不会影响公司的独立性和公司本期
以及未来财务状况及经营成果。
为维护公司及非关联股东利益,公司与各关联方签订了协议,协议价格公允、合理。
五、关联交易协议签署情况
1、根据本公司与安徽叉车集团有限责任公司 2015 年 1 月 5 日签订的《综合协议书》,本公司向该公司支付职工医院经费、老干部管理费等相关费用。协议期限一年,若任何一方在本协议期满前 3 个月未以书面形式通知对方终止协议时,协议有效期将自动延续到下一年,延续期最长不超过两个年度。
2、根据本公司与安徽叉车集团合力兴业有限公司 2015 年 1 月 5日签订的《有偿服务协议》,本公司向该公司支付厂区卫生、绿化、职工食堂、房屋管理与维修等后勤服务相关费用。协议期限一年,若任何一方在本协议期满前 3 个月未以书面形式通知对方终止协议时,协议有效期将自动延续到下一年,延续期最长不超过两个年度。
3、根据本公司与安徽合力兴业运输有限公司 2015 年 1 月 5 日签订的《运输服务协议书》,本公司向该公司支付货物运输服务费用,协议期限一年。
4、根据本公司与安徽叉车集团合力兴业有限公司 2013 年 1 月12 日签订的《物资购销协议》,本公司向该公司购销部分原辅材料。协议期限一年,若任何一方在本协议期满前 3 个月未以书面形式通知对方终止协议时,协议有效期将自动延续到下一年,延续期最长不超过两个年度。2015 年,公司继续履行该协议。
5、根据本公司与安徽英科智控股份有限公司 2015 年 1 月 5 日签订的《供货协议》,2015 年本公司向该公司采购电控总成及相关附件,协议期限一年。
6、根据本公司与安庆联动属具股份有限公司 2014 年 1 月 5 日签订的《产品销售协议书》,本公司向安庆联动属具股份有限公司采购其属具产品。该协议期限一年,若任何一方在本协议期满前未以书面形式通知对方终止协议时,本协议自动延续到下一年度,直至任何一方对本协议以书面形式通知终止为止,有效期三年。2015 年,公司继续履行该协议。
7、根据本公司与宁波力达物流设备有限公司 2014 年 1 月 3 日签订的《产品销售协议书》,我公司向宁波力达物流设备有限公司采购电动仓储运搬产品向市场销售。该协议期限一年,若任何一方在本协议期满前未以书面形式通知对方终止协议时,本协议自动延续到下一年度,直至任何一方对本协议以书面形式通知终止为止,有效期三年。2015 年,公司继续履行该协议。
8、根据本公司与安徽合泰融资租赁有限公司 2015 年 1 月 1 日签订的《融资租赁合作协议》,我公司与安徽合泰融资租赁有限公司开展融资租赁销售合作,并承担通过融资租赁方式销售产品的回购义务,协议期一年。
2015 年 4 月 28 日材料七
公司 2014 年度财务决算报告各位股东:
受董事会委托,现将公司 2014 年度财务决算情况报告如下,请各位董事予以审议。
公司聘请的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公司的财务决算进行了审计,并出具了会审字[2015]0599 号标准无保留意见的审计报告。现将有关情况报告如下:
一、公司主要财务指标情况
项 目 2014年 2013年
每股收益(元/股) 0.92 0.81
扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) 0.70 0.67
每股净资产(元/股) 6.21 5.53
加权平均净资产收益率(%) 15.72 15.61
资产负债率(%) 27.40 29.63
存货周转率(次) 5.13 5.14
应收账款周转率(次) 8.79 9.75
流动比率 2.38 2.20
速动比率 1.22 1.37
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.07 1.07
上述指标反映公司经营业绩同比上升,经营状况良好,运营效率较高,资产质量及流动性较好,偿债能力较强。
二、公司资产负债变动情况及说明
单位:元 币种:人民币
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期期末变
(%) (%) 动比例(%)
货币资金 529,857,161.18 9.64 391,099,773.23 7.71 35.48
应收票据 305,313,957.32 5.55 233,101,587.58 4.60 30.98
预付款项 65,674,461.63 1.19 124,938,572.74 2.46 -47.43
可供出售金融资产 98,310,000.00 1.79 0.00 0.00 不适用
在建工程 89,073,196.21 1.62 58,583,950.74 1.15 52.04
长期待摊费用 8,037,450.30 0.15 3,312,303.50 0.07 142.65
应付票据 321,605,087.00 5.85 243,842,593.00 4.81 31.89
应付职工薪酬 11,648,031.22 0.21 8,497,363.56 0.17 37.08
应交税费 77,144,841.92 1.40 54,576,414.89 1.08 41.35
应付利息 220,500.00 0.004 0.00 0.00 不适用
一年内到期的非流动负债 1,750,000.00 0.03 96,750,000.00 1.91 -98.19
上述项目变动较大的主要原因是:
(1)货币资金增加,主要由于本期销售增加所致;
(2)应收票据增加,主要系期末收到客户银行承兑汇票结算货
款增加所致;
(3)预付款项减少,主要系本期将原在预付款项中核算的预付
工程设备款等长期资产购臵款调整至其他非流动资产项目核算所致;
(4)可供出售金融资产增加,主要系投资参股国元农业保险股
份有限公司所致;
(5)在建工程增加,主要系本期项目增加尚未完工所致;
(6)长期待摊费用增加,主要系装修费增加所致;
(7)应付票据增加,主要系本期期末票据结算供应商货款增加
所致;
(8)应付职工薪酬增加,主要系期末计提的公积金未缴纳所致;
(9)应交税费增加,主要系本期应交增值税增加所致;
(10)应付利息增加,主要系期末计提借款利息所致;
(11)一年内到期的非流动负债减少,主要系本期偿还已到期借
款所致。
三、费用变动情况及说明
单位:元 币种:人民币
项 目 2014 年 2013 年 变动比例(%)
财务费用 1,152,917.52 12,796,864.96 -90.99
上述项目变动较大的主要原因是:
财务费用减少,主要系利息收入增加以及受汇率影响汇兑损失减
少所致。
四、现金流量变动情况及说明
单位:元 币种:人民币
变动比
项 目 2014 年 2013 年
例(%)
取得投资收益收到的现金 28,882,503.42 18,249,999.84 58.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 865,761.56 3,677,194.56 -76.46
收到其他与投资活动有关的现金 7,088,591.41 3,075,447.69 130.49
投资支付的现金 98,310,000.00 212,000,000.00 -53.63
收到其他与筹资活动有关的现金 879,086.53 30,000,000.00 -97.07
偿还债务支付的现金 196,750,000.00 106,750,000.00 84.31
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 193,950,099.36 144,350,006.65 34.36
支付其他与筹资活动有关的现金 367,141.04 193,140.04 90.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 762,729.34 -5,010,625.34 不适用
上述项目变动较大的主要原因是:
(1)取得投资收益收到的现金增加,主要系银行理财产品收益
增加所致;
(2)处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
减少,主要系公司处臵相关资产同比减少所致;
(3)收到其他与投资活动有关的现金增加,主要系利息收入同
比增加所致;
(4)投资支付的现金减少,主要系银行理财产品投入减少所致;
(5)收到其他与筹资活动有关的现金减少,主要系去年公司收
到控股股东安叉集团转来的国有资本专项应付款所致;
(6)偿还债务支付的现金增加,主要系偿还银行借款所致;
(7)分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加,主要系公司
派发现金红利增加所致;
(8)支付其他与筹资活动有关的现金增加,主要系公司派发现
金红利增加手续费相应增加所致;
(9)汇率变动对现金及现金等价物的影响变动,主要系公司汇
兑收益同比增加所致。
五、本年度直接纳入合并报表的子公司经营情况
单位:万元 币种:人民币
本公司持 2014 年 2014 年
子公司名称 注册资本
股比例 总资产 净利润
蚌埠液力机械有限公司 16,000 100% 29,851.11 5,645.64
合力工业车辆(盘锦)有限公司 16,000 100% 18,204.37 15.64
衡阳合力工业车辆有限公司 12,000 100% 24,678.94 3,736.66
上海合力叉车有限公司 2,500 35% 17,822.16 1,671.98
安徽合力工业车辆进出口有限公司 1,800 75% 18,132.41 1,548.03
广东合力叉车有限公司 1,600 35% 10,131.79 1,084.82
天津北方合力叉车有限公司 1,200 35% 8,988.33 682.94
安徽合力叉车销售有限公司 1,000 35% 4,055.75 180.69
南京合力叉车有限公司 800 35% 5,706.90 185.07
山东合力叉车销售有限公司 800 35% 7,720.62 96.37
杭州合力叉车销售有限公司 500 30% 2,744.76 263.34
陕西合力叉车有限责任公司 400 35% 2,330.97 132.03
郑州合力叉车有限公司 300 42% 3,755.29 370.15
山西合力叉车有限责任公司 300 35% 1,734.21 37.97
本公司持 2014 年 2014 年
子公司名称 注册资本
股比例 总资产 净利润
安徽合力物流科技有限公司 300 50% 192.91 11.12
合力工业车辆租赁(上海)股份有限公司 5,000 10% 3,548.63 -11.87
HELI Europe Central(欧洲合力) 50 注 50% 372.78 0.00
上海合力工程车辆有限公司 100 35% 1,669.88 538.43
注:HELI Europe Central(欧洲合力)注册资本为 50 万欧元。
以上报告请审议。
2015 年 4 月 28 日材料八
关于续聘会计师事务所
及 2015 年度审计费用的议案各位股东:
根据《公司章程》第 175 条公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘的规定,公司 2014 年度聘请的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)聘期已满,需重新聘请。公司 2014 年拟支付该会计师事务所财务报告审计费用 65 万元,内部控制审计费用 20 万元,合计 85 万元。
经董事会审计委员会审议通过,现提请董事会续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)继续承担公司 2015 年度财务报告审计及内部控制审计工作。
另外,2015 年度公司审计费用,提请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定。
以上议案请审议。
2015 年 4 月 28 日材料九
关于公司 2014 年度相关董事薪酬的议案各位股东:
2014 年度公司相关董事薪酬(在本公司领取薪酬的董事,不含独立董事),按照公司管理层关键绩效指标要求,并结合安徽省国资委有关规定及公司目标完成情况进行考核,比照年薪制执行,包括基本年薪、绩效年薪、奖励年薪,具体如下:
单位:万元
姓名 职务 2014 年度薪酬(税前)
薛 白 董事、总经理 54.93
邓 力 董事、营销总监 42.90
张孟青 董事、董秘、总经济师 42.89
以上议案请审议。
2015 年 4 月 28 日材料十
关于选举公司第八届董事会董事的议案各位股东:
本届董事会三年任期即将届满。
三年来,公司董事会积极贯彻执行股东大会的各项决议,在复杂多变的市场环境中,审时度势、稳健经营、积极进取,顺利化解了复杂外部经营环境带来的影响,推动公司主要经营指标连创新高,圆满完成了本届董事会赋予的各项工作任务。
三年来,各位董事恪尽职守、忠实勤勉、艰辛付出,为公司的发展做出了重要贡献。在此,我代表公司及董事会向各位董事表示衷心感谢!
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,本届董事会任期即将届满,需进行换届选举。经董事会提名委员会审议通过,现提名张德进、杨安国、薛白、徐琳、邓力、张孟青六位先生为公司第八届董事会董事候选人(主要工作简历附后)。
以上议案请审议。
2015 年 4 月 28 日董事候选人主要工作简历:
(1)张德进,男,1963 年生,中共党员,正高级工程师。历年来先后主要担任本公司董事、总经理、董事长;安徽叉车集团有限责任公司常务副总经理、董事长、党委副书记、党委书记。现任本公司董事长;安徽叉车集团有限责任公司董事长、党委书记;衡阳合力工业车辆有限公司董事长;安徽合力物流科技有限公司董事长;安徽合泰融资租赁有限公司董事长。
(2)杨安国,男,1966 年生,中共党员,正高级工程师。历年来先后主要担任本公司副总工程师、总经理助理、副总经理、总经理、董事、副董事长;安徽叉车集团有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记。现任本公司副董事长;安徽叉车集团有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记;宁波力达物流设备有限公司董事长;合力工业车辆(盘锦)有限公司董事长;安徽合力工业车辆进出口有限公司董事长;安徽合泰融资租赁有限公司董事。
(3)薛白,男,1965 年生,中共党员,正高级工程师。历年来先后主要担任本公司总经理助理、副总经理、董事、总经理;安徽叉车集团有限责任公司董事;蚌埠液力机械有限公司董事长。现任本公司董事、总经理;安徽叉车集团有限责任公司董事;蚌埠液力机械有限公司董事长;安庆联动属具股份有限公司董事长;安徽合力工业车辆进出口有限公司董事;欧洲合力董事长。
(4)徐琳,男,1958 年生,中共党员,高级会计师。历年来先后主要担任本公司董事、董事会秘书、副总会计师、总会计师;安徽叉车集团有限责任公司总会计师。现任本公司董事;安徽叉车集团有限责任公司总会计师;安徽叉车集团合力兴业有限公司董事长;安徽英科智控股份有限公司董事长;宁波力达物流设备有限公司监事会主席;安徽国元农业保险股份有限公司董事;安徽合泰融资租赁有限公司董事、总经理。
(5)邓力,男,1963 年生,中共党员,工程师。历年来先后主要担任本公司董事;合肥铸锻厂第一副厂长(主持工作);销售总公司第一副总经理;总经理助理、营销总监;销售总公司总经理;安徽合力工业车辆进出口有限公司总经理、董事长、董事。现任本公司董事、营销总监;上海合力叉车有限公司董事长;上海合力工程车辆有限公司董事长;杭州合力叉车销售有限公司董事长;广东合力叉车有限公司董事长;天津北方合力叉车有限公司董事长;合力工业车辆设备租赁股份有限公司董事长;安徽合力工业车辆进出口有限公司董事;宁波力达物流设备有限公司董事。
(6)张孟青,男,1963 年生,中共党员,工程师。历年来先后主要担任本公司董事、计划科科长、计划信息处副处长、处长、信息化部部长、总经理助理、董事会秘书、总经济师。现任本公司董事、董事会秘书、总经济师兼信息化部部长;安徽合力物流科技有限公司董事。材料十一
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案各位股东:
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定,公司第七届董事会独立董事三年任期即将届满,需进行换届选举。
三年来,各位独立董事忠实地履行职责,积极发表意见,谨慎、认真、勤勉地行使董事会所赋予独立董事的权利,切实维护股东合法权益,为公司持续稳定发展积极建言献策,进一步促进了公司优化治理、规范运作和稳健经营,为公司的发展做出了重要贡献。在此,我代表公司及董事会向各位独立董事表示衷心感谢!
经董事会提名委员会审议通过,现提名孙伯淮先生、王素玲女士、张圣亮先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
现将三位候选人的工作简历及任职独立性介绍如下:
一、工作简历
1、孙伯淮,男,1953 年生,中共党员,高级工程师。历年来主要担任马鞍山钢铁公司钢铁研究所技术员;一机部(机械部)物资供应局军工处干部;物资部中国机械供销总公司科长、基建办负责人、工程部副经理、企业部经理;中央纪委驻机电部纪检组检察室副主任、中央纪委监察部驻机械工业部纪检组副局级室主任、副局长;中国机床总公司副总经理、党委副书记;机械工业经济管理研究院院长、党委书记;中国机械工业企业管理协会理事长;中国机械工业联合会副会长、专家委员会委员等职。现兼任本公司独立董事、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事、中工国际工程股份有限公司独立董事。
2、王素玲,女,1963 年生,教授,硕士生导师。历年来主要担任安徽财经大学讲师、安徽大学工商管理学院会计系副主任、财务管理系主任、商学院会计系主任、安徽省预算会计研究会常务理事、安徽省注册会计师协会行业培训兼职教师等职。现兼任本公司独立董事、合肥百胜科技发展有限公司独立董事。
3、张圣亮,男,1964年生,硕士学位。1985年7月至1990年9月河南师范大学政治教育系工作;1994年7月至1999年7月河南师范大学财经系工作;1999年7月至12月合肥经济技术学院工商管理系工作;1999年12月至今中国科学技术大学管理学院工作(04年开始担任MBA/MPA案例研究中心主任,09年1月开始担任MBA中心主任)。现兼任安徽安凯汽车股份有限公司独立董事。
二、任职独立性
1、孙伯淮先生、王素玲女士、张圣亮先生, 符合下列法律法规的要求:
(1)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(2)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(3)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(4)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(5)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
2、孙伯淮先生、王素玲女士、张圣亮先生,不属于下列情形:
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(4)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(5)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(6)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(7)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。
3、孙伯淮先生、王素玲女士、张圣亮先生,无下列不良记录:
(1)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(2)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(3)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(4)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(5)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符;
(6)包括安徽合力股份有限公司在内,兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;在安徽合力股份有限公司连续任职未超过六年。
依据上述三位候选人的简历及任职独立性,公司认为:上述候选人符合上级监管部门及《公司章程》中有关独立董事的任职条件规定,具备担任本公司独立董事的资格。
以上议案请审议。
2015 年 4 月 28 日材料十二
关于选举公司第八届监事会监事的议案各位股东:
本届监事会三年任期即将届满。三年来,监事会能按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规,切实履行自身职责,紧紧围绕优化治理、规范运作、保护投资者利益等方面,开展了积极的工作。监事会对公司三年来的依法运作、持续经营、财务情况、公司董事和高管人员尽职情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制建设等方面进行了必要的检查和监督,并发表了相关的独立意见,维护了公司及股东权益。
三年来,各位监事勤勉尽职、忠于职守。在此,我代表公司和监事会向各位监事表示由衷敬意!
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,本届监事会任期届满,需进行换届选举。现提名李继香先生、孙鸿钧先生、张丽女士为公司第八届监事会监事候选人(工作简历附后)。
以上议案请审议。
2015年4月28日监事候选人工作简历:
(1)李继香,男,1957 年生,中共党员,高级经济师。历年来先后主要担任安徽省口岸办综合处处长;安徽省濉溪县副县长;安徽省经贸委经济法规处助理调研员、企业监督处副处长、调研员;安徽省国资委业绩考核处调研员;安徽叉车集团有限责任公司(以下简称安叉集团)纪委书记、工会主席、党委副书记;本公司监事。现任安叉集团党委副书记、纪委书记、工会主席;本公司监事会主席。
(2)孙鸿钧,男, 1968 年生,中共党员,工程师。历年来先后主要担任合肥合力工程车辆有限责任公司总经理助理;本公司总装车间副主任、生产科副科长、科长;本公司生产处副处长、处长兼生产科科长;本公司资材部部长。现任蚌埠液力机械有限公司总经理 。
(3)张丽,女,1963 年生,中共党员,正高级工程师。历年来先后主要担任本公司试制车间主任助理、新技术研究所副所长、所长、电动车辆研究所副所长、重装研究所所长、重装事业部副部长、研发部副部长、研发党总支副书记;本公司监事。现任本公司监事;研发部副部长、研发党总支书记兼产品规划与项目管理办公室主任。材料十三
安徽合力股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
报告人:孙伯淮、冯宝珊、王素玲各位股东:
我们作为安徽合力股份有限公司(以下简称公司、本公司)的独立董事,根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等内部规章制度的要求,在过去的一年中,忠实地履行了独立董事的职责,积极发表意见,谨慎、认真、勤勉地行使董事会所赋予独立董事的权利,本着对公司、股东特别是中小股东负责的态度,参加了 2014年的相关会议,并对董事会的相关议案发表了独立意见,发挥了独立董事在公司治理中的应有作用。现将 2014 年度履职情况汇总报告如下:
一、个人基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、孙伯淮,男,1953 年生,中共党员,高级工程师。历年来主要担任马鞍山钢铁公司钢铁研究所技术员;一机部(机械部)物资供应局军工处干部;物资部中国机械供销总公司科长、基建办负责人、工程部副经理、企业部经理;中央纪委驻机电部纪检组检察室副主任、中央纪委监察部驻机械工业部纪检组副局级室主任、副局长;中国机床总公司副总经理、党委副书记;机械工业经济管理研究院院长、党委书记;中国机械工业企业管理协会理事长;中国机械工业联合会副会长、专家委员会委员等职。现兼任本公司独立董事、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事、中工国际工程股份有限公司独立董事。
2、冯宝珊,女,1951 年生,中共党员,高级工程师。历年来主要担任机械部起重运输研究所车辆室工程师、机械部农业装备司工程机械处处长、机械工业局行业管理司农业装备处处长、机械工业联合会规划与市场部主任、机械工业联合会市场发展部副主任等职。现兼任广西柳工机械股份有限公司独立董事、三一重工股份有限公司独立董事。
3、王素玲,女,1963 年生,教授,硕士生导师。历年来主要担任安徽财经大学讲师、安徽大学工商管理学院会计系副主任、财务管理系主任、商学院会计系主任、安徽省预算会计研究会常务理事、安徽省注册会计师协会行业培训兼职教师等职。现兼任本公司独立董事、安徽六国化工股份有限公司独立董事、合肥百胜科技发展有限公司独立董事。
(二)关于任职独立性的说明
作为公司独立董事,我们具备任职独立性,不属于下列情形:
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、年度履职情况
(一)出席公司董事会、股东大会及表决情况
我们积极参加公司 2014 年度召开的董事会及其专门委员会、股东大会会议,认真审阅会议材料,主动查阅相关资料,了解情况,并发表自己的意见。2014 年公司共召开 5 次董事会会议,其中现场会议 4 次,以通讯方式召开会议 1 次;共召开股东大会 1 次。
亲自 以通讯 委托 是否连续 出席股 是否出席
本年应参加 缺席
姓名 出席 方式参 出席 两次未参 东大会 年度股东
董事会次数 次数
次数 加次数 次数 加会议 的次数 大会
孙伯淮 4 3 1 1 0 否 1 是
冯宝珊 5 4 1 1 0 否 1 是
王素玲 5 5 1 0 0 否 1 是
我们在出席董事会时对各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论,对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均达成了认可,没有对有关议案提出异议的情况,对各项议案均投了赞成票。
(二)现场考察、公司配合工作情况
除现场参加公司董事会及股东大会进行实地考察、公司调研外,我们还与公司相关董事、监事、高管及其他相关人员保持沟通与联系,通过地方媒体、网站和其他相关媒介、资讯来关注公司的经营发展和运行情况。
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕,公司能够精心组织准备会议材料,及时传递与沟通相关信息,为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项情况
(一)2014 年发表独立意见情况
1、2014 年 3 月 15 日,在公司七届九次董事会上,我们发表了《关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于同意续聘会计师事务所的独立意见》、《关于 2013 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见》、《关于公司 2014 年日常关联交易预计的独立意见》、《关于董事会聘任公司总经理助理的独立意见》、《关于提名孙伯淮先生为公司第七届董事会独立董事候选人的独立意见》。
2、2014 年 10 月 28 日,在公司七届十二次董事会上,我们发表了《关于公司会计政策变更的独立意见》。
(二)关联交易情况
公司日常关联交易有利于公司致力于主营业务的研发生产和正常经营活动的开展,有利于核心竞争能力的提高,有利于专业化协作生产和资源的高效配臵,避免了大而全重复建设,符合公司及全体股东利益,是客观必要的。公司 2014 年日常关联交易事项严格履行了相应的审批程序,关联董事在关联交易事项的表决中回避了表决,交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理。
(二)对外担保及资金占用情况
公司能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56)号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号文件及《公司章程》中的有关规定,审慎对待并严格控制对外担保产生的风险。2014年,公司累计和当期对外担保符合要求,没有发生违规担保情况。
(三)募集资金的使用情况
2014 年,公司无募集资金使用情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年,公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,制订的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》要求,公司 2013 年度期间不适用于发布业绩预告的情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年,公司聘请的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,该所会计审计过程中能够严格按照《中国注册会计师独立审计准则》、《企业会计准则》的有关规定进行审计;在内部控制审计中能够严格依照《企业内部控制审计指引》的有关规定进行审计,并为公司提供了及时、有效的财务咨询、管理建议等服务。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2014 年,公司结合实际对《公司章程》中的分红政策进行了修订,为投资者建立了持续、稳定和可预期的现金分红政策。目前,公司分红标准和比例清晰明确,董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制完备,独立董事和中小股东能够对利润分配充分发表意见,能够维护全体股东的合法权益。
(八)公司及股东承诺履行情况
2014 年,公司控股股东严格履行了相关承诺。
(九)信息披露的执行情况
公司能够严格依据《公司信息披露事务管理制度》要求,并经五届十次董事会审议通过并执行。公司内部明确了信息披露工作的标准和职责,规定了各项信息披露的业务流程,信息披露渠道通畅。2014年,公司真实、准确、完整的完成了定期报告、相关重大事项临时公告。
(十)内部控制的执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求,完成内控体系建设、试运行及评价工作,并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,出具了安徽合力股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的审计结论。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014 年 3 月 15 日,我们作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的委员,根据 2013 年年报工作要求,向公司董事会提交了《董事会审计委员会履行职责情况的汇总报告》、《董事会薪酬与考核委员会履行职责情况的汇总报告》。
2014 年,公司董事会审计委员会审议了公司定期报告、审计工作总结报告、内部控制评价报告、公司日常关联交易预计等议案;公司董事会提名委员会审议了公司董事候选人提名、独立董事候选人提名等议案;公司董事会薪酬与考核委员会审议了公司董事、高管薪酬等议案。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规要求,规范运作,无需予以改进的其他事项。
四、履职情况总体评价
作为公司独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决议的重大事项积极发表意见,独立、审慎、客观地行使表决权,切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。
2014 年,我们将继续忠实、勤勉地履行职责,更好地发挥独立董事的职能作用,切实维护股东合法权益,为公司持续稳定发展积极建言献策,进一步促进公司优化治理、规范运作、稳健经营。
2015 年 4 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
