江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
股票简称:立霸股份 股票代码:603519
江苏立霸实业股份有限公司
Jiangsu Liba Enterprise Joint-Stock Co.,Ltd.
(江苏省宜兴市环保科技工业园新城路 258 号)
首次公开发行股票上市公告书
保荐人(主承销商)
(深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼)江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
特别提示
本公司股票将于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风‘炒新’,应当审慎决策、理性投资。江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
江苏立霸实业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“立霸股份”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
二、公司股东关于股份锁定、减持价格的承诺及相关约束措施
公司控股股东卢凤仙以及股东蒋达伟、周静承诺:自公司 A 股上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。
公司股东江苏锦诚投资有限公司(以下简称“锦诚投资”)、朱菁、陈有舵、许伯新、储一平、王仕勤、芦春梅、路宏和张信美承诺:自公司 A 股上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行A 股股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。
公司控股股东卢凤仙、担任公司董事、高级管理人员的其他股东蒋达伟、陈有舵、王仕勤、周静、储一平同时承诺:
(1)公司 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、江苏立霸实业股份有限公司上市公告书配股等除权除息事项,则作除权除息处理),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人所持有的公司 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月;
(2)上述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;在离职后六个月内,不转让本人持有的公司股份;
(3)若本人在所持公司 A 股股票锁定期届满后 2 年内减持公司 A 股股票的,本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司 A 股股票,并依法履行必要的信息披露义务,且减持价格不低于公司首次公开发行价格(期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理);
(4)如本人未能履行上述承诺,则本人所持公司 A 股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月,或者在已解除锁定的情况下再次被锁定 6个月。对于上述股份锁定期延长和减持价格的相关承诺,将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
三、关于稳定股价的承诺及相关约束措施
为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定以下股价稳定预案,本预案已经公司董事会、股东大会批准,自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。
1、启动股价稳定措施的条件
在公司 A 股股票上市后三年内,如出现连续 20 个交易日(第 20 个交易日为“触发稳定股价措施日”)的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化事项的,则相应调整每股净资产,下同),公司及其控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施,采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司回购公司江苏立霸实业股份有限公司上市公告书股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管部门认可的方式。
公司应当在触发稳定股价措施日起 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动实施稳定股价具体方案。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司及其控股股东、董事和高级管理人员等相关主体应当及时采取以下措施稳定公司股价:
(1)公司回购股票
1)公司为稳定股价之目的的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及其他中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或证券交易所颁布的回购股份相关规定的要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:
①公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 1,000 万元,且不低于本次回购前公司总股本的 2%;
②公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜;
③回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。
3)公司回购股份预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见,监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案须经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)控股股东增持公司股票
1)公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,对公司股票进行增持;
2)控股股东承诺单次增持不低于该次增持前公司总股本的 1%。
(3)董事、高级管理人员增持
1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,对公司股票进行增持;
2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺:在符合股票交易相关规定的前提下,其用于增持公司股份的货币资金不低于其上一会计年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%;
3)公司在首次公开发行 A 股股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当要求公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
3、终止实施稳定公司股价措施的情形
自触发稳定股价措施日起,若出现以下任一情形,则已公告的稳定股价方案终止执行:
(1)公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产;江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
(2)继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。
4、未能履行承诺的相关约束措施
(1)如控股股东已公告其具体增持计划,达到实施条件但未能实际履行的,则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留,直至控股股东履行其增持义务;
(2)控股股东应支持公司根据本预案的要求实施股份回购,如控股股东在公司股东大会上,对公司董事会根据本预案的要求提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的,则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留,直至控股股东支持公司实施股份回购;
(3)公司董事、高级管理人员未按稳定股价预案的规定完成有关增持事宜的,公司有权将相等金额的应付董事、高管现金分红(在董事、高管为公司股东的情形下)、薪酬、津贴予以暂时扣留,直至相关董事、高级管理人员履行其增持义务;
(4)公司控股股东、董事、高级管理人员承诺将在履行增持股票义务后的12 个月内不卖出其所持有的公司股票;
(5)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。
四、公开发行前持股 5%以上股东持股意向、减持意向及其约束措施
1、公司控股股东卢凤仙、股东蒋达伟承诺:
(1)本人拟长期持有公司股票;
(2)若本人在所持公司 A 股股票锁定期届满后 2 年内减持公司 A 股股票的,本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司 A 股股票,并依法履行必要的信息披露义务,且减持价格不低于公司首次公开发行价格(期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股江苏立霸实业股份有限公司上市公告书等除权除息事项,则作除权除息处理);若违反该项减持承诺,本人将就公司股票减持价与发行人股票首次公开发行价的差价交付发行人作为违反承诺的补偿,且本人所持公司 A 股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月,或者在已解除锁定的情况下自违反该项减持承诺之日起再次被锁定 6 个月;
(3)在本人拟减持所持公司股票时,将提前三个交易日予以公告(本人持有公司股份低于5%以下时除外),减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
2、公司股东锦诚投资、朱菁承诺:
(1)本机构/本人所持公司 A 股股票锁定期满后,将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司 A 股股票;
(2)本机构/本人拟在锁定期满后两年内转让所持有的发行人全部股份。本机构/本人拟减持公司股票时,将提前三个交易日予以公告(本机构/本人持有公司股份低于 5%以下时除外),减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告;
(3)本机构/本人所持公司股票在锁定期满后两年内的减持价格不低于发行人股票的首次公开发行价;若违反该项减持承诺,本机构/本人将就公司股票减持价与发行人股票首次公开发行价的差价交付发行人作为违反承诺的补偿,同时本机构/本人所持公司 A 股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6个月,或者在已解除锁定的情况下自违反该项减持承诺之日起再次被锁定 6 个月。
五、发行人、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺及相关约束措施
1、发行人、公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、回购股份的承诺江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
发行人承诺:如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在前述情形之日起的 5 个交易日内,公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的具体计划,并提请股东大会进行表决,回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息,回购价格为公司 A 股股票的首次公开发行价格并加算同期银行存款利息或国务院证券监督管理机构或司法机关认可的其他价格(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整);对于首次公开发行股票时公司股东老股转让的股份,公司将在证券监管部门或司法机关依法对上述违法事实作出认定或处罚决定后的 5 个工作日内,要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。
控股股东卢凤仙承诺:如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回首次公开发行股票时公开发售的股份。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定公司招股说明书存在前述情形之日起的 5 个交易日内,本人将公告购回计划,包括但不限于购回方式、购回期限、完成时间等信息,购回价格为公司 A 股股票的首次公开发行价格并加算同期银行存款利息或国务院证券监督管理机构或司法机关认可的其他价格(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,购回的股份包括首次公开发行股票时公开发售的全部股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。
3、赔偿损失的承诺
发行人、控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、江苏立霸实业股份有限公司上市公告书赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或国务院证券监督管理机构或司法机关的生效判决所认定的为准。
4、未履行本承诺的相关约束措施
控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如公司招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,而本人自国务院证券监督管理机构或司法机关作出认定之日起的 30 个交易日内未开始履行上述承诺,则公司有权将与本人履行上述承诺相等金额的应付本人现金分红予以扣留,且本人暂不领取公司发放给本人的薪酬、补贴等收入,直至本人完成上述承诺的履行。
六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺
保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司承诺:“(1)华泰联合证券严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时;(2)华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失;(3)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,华泰联合证券将承担相应的法律责任;(4)本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”
审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“(1)本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处;(2)本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(3)本所及签字注册会计师承诺:如因我们的过错,证明我们为发行人首次公开发行制江苏立霸实业股份有限公司上市公告书作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”
发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺:(1)本所已严格履行法定职责,按照律师行业的业务标准和执业规范,对江苏立霸实业股份有限公司首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证,确保出具的文件真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(2)如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效保护。
七、未履行承诺的其他约束措施
1、发行人承诺:
本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
(1)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②不得进行公开再融资;
③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;
⑤给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
(2)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。
2、公司控股股东卢凤仙、持有股份的董事、高级管理人员蒋达伟、陈有舵、周静、储一平、王仕勤承诺:
本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
(1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外;
③暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分;
④可以职务变更但不得主动要求离职;
⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴;
⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益之日起五个工作日内将所获收益支付至公司指定账户;江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;
⑧如因公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。
(2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
3、未持有股份的董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员蒋瑞清、刘洁、胡志军、吴志忠、杨敏、张亚君、卢伟明承诺:
本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
(1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②可以职务变更但不得主动要求离职;
③主动申请调减或停发薪酬或津贴;
④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益之日起五个工作日内将所获收益支付至公司指定账户;
⑤本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
⑥如因公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。
(2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
4、独立董事苏中一、金章罗、孙艺茹承诺:
本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
(1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②主动申请调减或停发薪酬或津贴;
③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益之日起五个工作日内将所获收益支付至公司指定账户;
④本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;
⑤如因公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。
(2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
八、保荐机构及发行人律师关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见
保荐机构认为:发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限,锁定期满后两年内的减持价格,稳定股价,公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺,并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序,承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
发行人律师认为:(1)上述承诺已由相关承诺主体签署,内容合法、合规,发行人作出上述承诺已按照法律法规的要求履行了相应的决策程序;发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员均为具有完全民事能力的自然人,作出上述承诺符合其真实意思表述,不需要履行决策程序;其他责任主体(指持股 5%以上的股东锦诚投资)依据法律法规的规定需要履行相关决策程序的,已履行了必要的决策程序,发行人及其他有关责任主体作出相关承诺符合法规的相关规定; 2)上述未履行相关承诺时的约束措施已经由发行人及有关责任主体签署,内容合法、合规,符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
九、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露了公司 2014 年度主要财务信息及经营情况。公司 2014 年度财务信息未经审计,但已经立信会计师事务所审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,承诺公司 2014 年度财务报表及审阅报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第 110264号《审阅报告》,2014 年度公司实现营业收入 73,728.96 万元,较 2013 年公司全年收入增长 9.77%,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,448.13 万元,较 2013 年全年扣非后净利润增长 11.69%,公司营业收入和归属于母公司股东的净利润与上年相比均保持了增长。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司境内外销售仍然采用直销方式,采购、生产、销售等经营模式未发生重大变化;主要原材料采购情况正常,主要原材料变动幅度不大;主要产品生产情况正常,销售规模同比去年同期持续扩大,销售价格变动幅度不大;主要客户、供应商均未发生重大变化;税收政策保持稳定。公司主要经营状况良好,未出现重大不利变化。
公司预计 2015 年第一季度公司经营业绩与去年相比有所上升,公司预计2015 年 1 季度营业收入为 17,459.31 万元~19,554.43 万元,较 2014 年同期变动0%~12%,归属于母公司所有者的净利润为 1,400.44 万元~1,568.49 万元,较2014 年同期变动 0%~12%。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》(2013年修订)编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
(二)股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]311号文批准。
(三)交易所同意股票上市文件的文号
本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2015]93号文批准。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点:上海证券交易所
(二)上市时间:2015年3月19日
(三)股票简称:立霸股份
(四)股票代码:603519
(五)本次公开发行后的总股本:8,000万股
(六)本次公开发行的股票数量:2,000万股
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:2,000万股
(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一江苏立霸实业股份有限公司上市公告书节 重要声明与提示”
(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
(十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
(十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十二)上市保荐人:华泰联合证券有限责任公司江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
(一)公司概况
中文名称:江苏立霸实业股份有限公司
英文名称:Jiangsu Liba Enterprise Joint-Stock Co.,Ltd
注册资本:人民币 6,000 万元
法定代表人:卢凤仙
成立日期:2000 年 3 月 7 日
住所:江苏省宜兴市环保科技工业园新城路 258 号
经营范围:许可经营项目:普通货运。一般经营项目:覆膜金属板、高级膜、有机玻璃制品、家用电器配件、铝合金型材、新型墙体及其原材料的制造,钢材加工,金属材料、建筑材料、木材的销售,本公司生产的隔热夹芯板(非承重)售后安装服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主营业务:家电用复合材料的研发、生产和销售
所属行业:电气机械及器材制造业
电话:0510-87061738
传真:0510-87061738
互联网地址:http://www.jsliba.com
电子信箱:jslb@jsliba.com
董事会秘书:周静
(二)董事、监事、高级管理人员持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任职起止日期及持有公司股份数量江苏立霸实业股份有限公司上市公告书情况如下:
持股比例(本次
序号 姓名 职务 任职起止日期
发行后)
1 卢凤仙 董事长、总经理 2014.2.15 至 2017.2.14 44.81%
2 王仕勤 董事、副总经理 2014.2.15 至 2017.2.14 2.14%
3 蒋瑞清 董事 2014.2.15 至 2017.2.14 -
4 刘洁 董事 2014.2.15 至 2017.2.14 -
5 苏中一 独立董事 2014.12.18 至 2017.2.14 -
6 金章罗 独立董事 2014.2.15 至 2017.2.14 -
7 孙艺茹 独立董事 2014.2.15 至 2017.2.14 -
8 胡志军 监事 2015.1.31 至 2018.1.30 -
9 吴志忠 监事 2015.1.31 至 2018.1.30 -
10 杨敏 监事 2015.1.31 至 2018.1.30 -
11 储一平 副总经理 2014.2.15 至 2017.2.14 2.50%
12 陈有舵 副总经理 2014.2.15 至 2017.2.14 3.13%
13 张亚君 副总经理 2014.2.15 至 2017.2.14 -
14 蒋达伟 副总经理 2014.2.15 至 2017.2.14 4.39%
15 周静 副总经理、董事会秘书 2014.2.15 至 2017.2.14 2.75%
16 卢伟明 财务总监 2014.2.15 至 2017.2.14 -
二、控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东及实际控制人为卢凤仙女士。
卢凤仙女士,中国国籍,无境外永久居留权,1956 年 5 月出生。曾任宜兴铜峰服装厂厂长,宜兴市录音机配件厂车间主任,宜兴市铝合金制品厂生产科长、销售经理,江苏天力铝业有限公司销售经理,江苏立霸集团公司董事。曾被评为无锡市劳动模范。现任本公司董事长、总经理。
本次发行前,卢凤仙女士持有发行人股份 35,851,300 股,持股比例为 59.75%;本次发行后,持股比例为 44.81%。
三、股东情况
(一)本次发行前后的股本结构情况
公司本次发行前的总股本为 6,000 万股,本次公开发行 2,000 万股 A 股。本次发行前后的股本结构如下:
股份类型 发行前股本结构 发行后股本结构
江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
(股东名称) 股数(股) 持股比例 股数(股) 持股比例 锁定限制及期限一、有限售条件流通股
卢凤仙 35,851,300 59.75% 35,851,300 44.81% 自上市之日起锁定 36 个月
江苏锦诚投资有限公司 4,700,000 7.83% 4,700,000 5.88% 自上市之日起锁定 12 个月
朱菁 4,700,000 7.83% 4,700,000 5.88% 自上市之日起锁定 12 个月
蒋达伟 3,508,900 5.85% 3,508,900 4.39% 自上市之日起锁定 36 个月
陈有舵 2,500,000 4.17% 2,500,000 3.13% 自上市之日起锁定 12 个月
许伯新 2,300,000 3.83% 2,300,000 2.88% 自上市之日起锁定 12 个月
周静 2,200,000 3.67% 2,200,000 2.75% 自上市之日起锁定 36 个月
储一平 2,000,000 3.33% 2,000,000 2.50% 自上市之日起锁定 12 个月
王仕勤 1,712,000 2.85% 1,712,000 2.14% 自上市之日起锁定 12 个月
芦春梅 316,600 0.53% 316,600 0.40% 自上市之日起锁定 12 个月
路宏 105,600 0.18% 105,600 0.13% 自上市之日起锁定 12 个月
张信美 105,600 0.18% 105,600 0.13% 自上市之日起锁定 12 个月
小计 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00%二、无限售条件流通股
社会公众股 - - 20,000,000 25.00% 无
合计 60,000,000 100.00% 80,000,000 100.00% -
注:详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“二、公司股东关
于股份锁定、减持价格的承诺及相关约束措施。”
(二)本次发行后、上市前股东人数为 17,096 户,持股数量前十名的股东
情况如下:
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
1 卢凤仙 35,851,300.00 44.81%
2 江苏锦诚投资有限公司 4,700,000.00 5.88%
3 朱菁 4,700,000.00 5.88%
4 蒋达伟 3,508,900.00 4.39%
5 陈有舵 2,500,000.00 3.13%
6 许伯新 2,300,000.00 2.88%
7 周静 2,200,000.00 2.75%
8 储一平 2,000,000.00 2.50%
9 王仕勤 1,712,000.00 2.14%
10 芦春梅 316,600.00 0.40%江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
第四节 股票发行情况
(一)发行数量:2,000 万股(全部为公司公开发行新股,无公司股东公开发售股份)
(二)发行价格:13.69 元/股
(三)每股面值:人民币 1.00 元
(四)发行方式:网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
(五)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:
本次公开发行募集资金总额为 27,380 万元,全部为发行新股募集资金金额。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2015 年 3 月 16 日出具了信会师报字[2015]第 111129 号《验资报告》。
(六)发行费用总额及明细构成、每股发行费用:
本次发行全部为新股发行,无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下:
费用名称 金额
承销费用 3,500 万元
保荐费用 300 万元
审计费用 648 万元
律师费用 300 万元
发行手续费用 104.36 万元
信息披露费用 373 万元
合计 5,225.36 万元
每股发行费用为:2.61 元/股(发行费用除以发行股数)
(七)募集资金净额:22,154.64 万元江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
(八)发行后每股净资产:7.39 元(以 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
(九)发行后每股收益:0.61 元/股(以公司 2013 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算)江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
第五节 财务会计资料
公司 2011 年至 2014 年 1-9 月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司已在招股说明书中披露了公司 2014 年度主要财务信息及经营情况。公司 2014 年度财务信息未经审计,但已经立信会计师事务所审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,承诺公司 2014 年度财务报表及审阅报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第 110264号《审阅报告》,2014 年度公司实现营业收入 73,728.96 万元,较 2013 年公司全年收入增长 9.77%,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,448.13 万元,较 2013 年全年扣非后净利润增长 11.69%,公司营业收入和归属于母公司股东的净利润与上年相比均保持了增长。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司境内外销售仍然采用直销方式,采购、生产、销售等经营模式未发生重大变化;主要原材料采购情况正常,主要原材料变动幅度不大;主要产品生产情况正常,销售规模同比去年同期持续扩大,销售价格变动幅度不大;主要客户、供应商均未发生重大变化;税收政策保持稳定。公司主要经营状况良好,未出现重大不利变化。
公司预计 2015 年第一季度公司经营业绩与去年相比有所上升,公司预计2015 年 1 季度营业收入为 17,459.31 万元~19,554.43 万元,较 2014 年同期变动0%~12%,归属于母公司所有者的净利润为 1,400.44 万元~1,568.49 万元,较2014 年同期变动 0%~12%。
具体信息详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的相关要求,发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺:在此协议签订前,未获得保荐机构华泰联合证券有限责任公司书面同意,其将不接受江苏立霸实业股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。
二、其他事项
本公司在首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下:
(一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常;
(二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);
(三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,本公司未订立其他可能对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
(四)本公司与关联方未发生重大关联交易;
(五)本公司未发生重大投资;
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
(七)本公司住所未发生变更;
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议;
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司
法定代表人:吴晓东
住所:深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼
联系地址:南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼
联系电话:025-83389999
联系传真:025-83387711
保荐代表人:石丽、贾红刚
联系人:石丽
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为,江苏立霸实业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件,华泰联合证券同意推荐江苏立霸实业股份有限公司在上海证券交易所上市。江苏立霸实业股份有限公司上市公告书
(此页无正文,为《江苏立霸实业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签章页)
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