证券代码:600020 证券简称:中原高速 公告编号:临 2015-008
河南中原高速公路股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第五次会议于 2015 年 3 月 17 日上午以通讯表决方式召开。会议通知已于 2015 年 3 月 12 日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应参加董事 11 人,实际参加董事 11 人。会议由董事长金雷先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。本次会议审议通过:
1、关于修订《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股预案》的议案
表决结果:同意 11 票;反对 0 票;弃权 0 票。
2、关于修订《河南中原高速公路股份有限公司章程》的议案
表决结果:同意 11 票;反对 0 票;弃权 0 票。
3、关于修订《河南中原高速公路股份有限公司股东大会议事规则》的议案
表决结果:同意 11 票;反对 0 票;弃权 0 票。
4、关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案
表决结果:同意 11 票;反对 0 票;弃权 0 票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2015 年 3 月 18 日
附件 1:
《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股预案》
内容修订对照表
(斜体加粗为新增内容,删除线为删除内容)
序号 原方案内容 新方案内容
1、股息发放条件 1、股息发放条件
(1)按照《公司章程》规定, (1)按照《公司章程》规定,
但在延迟优先股股息支付或部分支付股息 但在延迟取消支付部分或全部优先股当期1
的情形下,仍需提交公司股东大会审议, 股息支付或部分支付的情形下,仍需提交
公司应在股息支付日前至少 10 个工作日 公司股东大会审议,公司应在股息支付日
按照相关部门的规定通知优先股股东。 前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通
知优先股股东。
1、股息发放条件 1、股息发放条件
(3)除非发生强制付息事件,公司股东大 除非发生强制付息事件,公司股东大会有
会有权决定将优先股当期股息以及按本条 权决定取消支付部分或全部将优先股当期
款已经递延的所有优先股股息及其孳息推 股息以及按本条款已经递延的所有优先股2
迟至下一期支付,且不受到任何递延支付 股息及其孳息推迟至下一期支付,且不受
股息次数的限制;前述股息递延不构成公 到任何递延支付股息次数的限制;前述股
司违约。每笔递延股息在递延期间应按当 息递延不构成公司违约。每笔递延股息在
期票面股息率累计计息。 递延期间应按当期票面股息率累计计息。
3、固定股息累积方式 3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方 本次发行的优先股采取不累积股息支付方
3 式,即在之前年度未向优先股股东足额派 式,即在之前年度未向优先股股东足额派
发股息和孳息的差额部分累积到下一年 发股息和孳息的差额部分不累积到下一年
度,且不构成违约。 度,且不构成违约。
4、固定股息的非强制付息条款 4、固定股息的非强制付息条款
除非发生强制付息事件,公司股东大会有 除非发生强制付息事件,公司股东大会有
权决定将当期股息以及按本条款已经递延 权决定取消支付部分或全部优先股将当期
的所有股息及其孳息推迟至下一期支付, 股息以及按本条款已经递延的所有股息及4
且不受到任何递延支付股息次数的限制; 其孳息推迟至下一期支付,且不受到任何
前述股息递延不构成公司违约。每笔递延 递延支付股息次数的限制;前述股息递延
股息在递延期间应按当期票面股息率累计 不构成公司违约。每笔递延股息在递延期
计息。 间应按当期票面股息率累计计息。
上述修改的内容主要在《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股预
案》“第二节 本次优先股发行方案”之“五、优先股股东参与分配利润的方式”,预
案中“重大事项提示”及其余部分涉及可累积的表述相应进行了修改,并对财务数据
进行了更新。
附件 2:
鉴于公司拟对《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股预案》(以下
简称“发行预案”)进行进一步修订,公司章程中与发行预案相关的内容需进行相应
修订。另外根据中国证监会于 2014 年 10 月 20 日颁布实施的经修订的《上市公司章
程指引》,公司章程中需加入解决沪港通实施后表决提案相关问题的条款。具体修订
内容如下:
(斜体加粗为新增内容,删除线为删除内容)
序号 原章程内容 新章程内容 修订依据
第三十二条 公司股东享有下列权 公司累计 3 个会计年度或者连
利: 续 2 个会计年度未按约定支付
公司累计 3 个会计年度或者连续 2 优先股股息的,优先股股东有
个会计年度未按约定支付优先股 权出席股东大会,每股优先股
根据《河南中原高
股息的,优先股股东有权出席股东 股份根据优先股发行文件确定
速公路股份有限公
大会,每股优先股股份根据优先股 的计算及调整方法折算后股份
1 司非公开发行优先
发行文件确定的计算及调整方法 数享有本章程规定的表决权。
股预案》进行相应
折算后股份数享有本章程规定的 对于股息可以累积到下一会计
修改
表决权。对于股息可以累积到下一 年度的优先股,表决权恢复直
会计年度的优先股,表决权恢复直 至公司全额支付所欠股息(包
至公司全额支付所欠股息(包括所 括所有递延支付的股息及其孳
有递延支付的股息及其孳息)。 息)。
第九十条 出 席 股 东 大 会 的 股 第九十条 出 席 股 东 大 会 的
东,应当对提交表决的提案发表以 股东,应当对提交表决的提案 根据《上市公司章
下意见之一:同意、反对或弃权。 发表以下意见之一:同意、反对 程指引(2014 年第
或弃权。证券登记结算机构作 二次修订)》第 89
为沪港通股票的名义持有人及 条和《上海证券交2
中国证监会和上海证券交易所 易所上市公司股东
规定或认定的其他股票名义持 大会网络投票实施
有人,按照不同实际持有人对 细则(2015 年修
同一议案的不同投票意见行使 订)》第 21 条修订。
表决权的除外。
第一百九十八条 公司利润分 第一百九十八条 公司利润
配政策及变更: 分配政策及变更:
根据《河南中原高
2、公司在依法弥补亏损、提取公 2、公司在依法弥补亏损、提取
速公路股份有限公
积金后仍有可供分配利润的情况 公积金后仍有可供分配利润的
3 司非公开发行优先
下,可以向优先股股东派发固定股 情况下,可以向优先股股东派
股预案》进行相应
息;公司优先股股息可累积支付, 发固定股息;公司优先股股息
修改
即在之前会计年度未向优先股股 不可累积支付,即在之前会计
东足额派发股息和孳息的差额部 年度未向优先股股东足额派发
分,可累积到下一会计年度,且不 股息和孳息的差额部分,不可
构成违约。 累积到下一会计年度,且不构
3、除非发生强制付息事件,公司 成违约。
股东大会有权决定将优先股当期 3、除非发生强制付息事件,公
股息以及按本条款已经递延的所 司股东大会有权决定取消支付
有优先股股息及其孳息推迟至下 部分或全部将优先股当期股息
一期支付,且不受到任何递延支付 以及按本条款已经递延的所有
股息次数的限制;前述股息递延不 优先股股息及其孳息推迟至下
构成公司违约。每笔递延股息在递 一期支付,且不受到任何递延
延期间应按当期票面股息率累计 支付股息次数的限制;前述股
计息。 息递延不构成公司违约。每笔
递延股息在递延期间应按当期
票面股息率累计计息。股东大
会若决定取消支付部分或全部
优先股当期股息,公司应当在
股息支付日前至少 10 个工作
日按相关规定通知优先股股
东。附件 3:
鉴于中国证监会于 2014 年 10 月 20 日公布实施了经修订的《上市公司股东大会规则》,公司股东大会议事规则中需加入解决沪港通实施后表决提案相关问题的条款。本次修订具体内容如下:
(斜体加粗为新增内容,删除线为删除内容)
序号 原规则内容 新规则内容 修订依据
第四十四条 出席股东大会的 第四十四条 出席股东
股东,应当对提交表决的提案 大会的股东,应当对
发表以下意见之一:同意、反 提交表决的提案发表
对或弃权。 以下意见之一:同意、 根据《上市公司股东
反对或弃权。 证券登 大会规则(2014 年第
记结算机构作为沪港 二次修订)》第 36 条
通股票的名义持有人 和《上海证券交易所
1
及中国证监会和上海 上市公司股东大会网
证券交易所规定或认 络投票实施细则
定的其他股票名义持 (2015 年修订)》第
有人,按照不同实际 21 条修订。
持有人对同一议案的
不同投票意见行使表
决权的除外。
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