证券代码:600679 900916 股票简称:金山开发 金山 B 股 编号:临 2015-009
金山开发建设股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次董事会审议通过公司重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
金山开发建设股份有限公司董事会于 2015 年 3 月 10 日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第二十二次会议的通知,会议于 2015 年 3 月 17 日以通讯方式召开。应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名。会议由董事长周卫中先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,是合法有效的。
二、董事会会议审议情况
(一)《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》;
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
1.本次筹划重大资产重组的基本情况
(1)公司股票已于2015年1月21日起停牌,并于2015年1月21日起进入重大资产重组程序。由于不能按预计时间复牌,公司于2015年2月18日申请继续停牌不超过1个月,同时披露了重大资产重组框架、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。
(2)筹划重大资产重组的背景、原因
由于国内外宏观经济形势的复杂性和不确定因素,公司的主营业务面临的市场竞争日趋激烈,公司亟需通过结构调整扭转局面,步入一个业务转型的新阶段。公司期望通过产业链的整合来快速提升公司经营规模和持续盈利能力,以回馈上市公司的股东,提升国有资产价值。
(3)重组框架方案介绍
公司初步拟定通过发行股份购买资产的方式向关联方企业购买标的企业股权,标的企业涉及其他制造业。目前,公司正在与交易对方就该交易方案进行谈判与沟通,待方案明确后及时披露。
2. 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
(1)推进重大资产重组所作的工作
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织审计、评估、法律等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计评估等工作。同时,标的企业前期的相关资产整合等工作尚在进行中。由于本次重组工作涉及的工作量比较大,一些具体细节还在作进一步商谈、明确,中介机构相关工作正在推进过程中。
(2)已履行的信息披露义务
本公司于 2015 年 1 月 21 日披露了《重大资产重组停牌公告》,经申请,公司股票于 2015 年 1 月 21 日起连续停牌。2015 年 1 月 28 日、2 月 4 日、2 月 11 日公司披露了《重大资产重组进展公告》。2 月 18 日,公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》,3 月 4 日、3 月 11 日披露了《重大资产重组进展公告》。
3. 继续停牌的必要性和理由
由于本次重组的工作量较大,且重组方案所涉及的具体细节仍需各相关方进行协商、论证并最终确定。截至目前,公司与交易对方尚未就本次交易签订书面协议,交易尚未最终确定,本次重大资产重组仍存在一定不确定性。因此本公司无法按期复牌。
为维护投资者利益,保证信息披露公平,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票将自 2015 年 3 月 25 日起继续停牌不超过一个月。
4.下一步推进重组工作的时间安排及申请继续停牌时间
公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定,与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作,预计最迟于2015年4月25日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》(2014年修订)的要求披露重大资产重组有关议案。有关各方将及时推进相关审批程序,并根据进展情况及时履行信息披露义务。
停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
5. 独立董事意见
公司独立董事郑少华、桂水发、蔡舒恒对本次董事会议案发表独立董事意见如下:
公司本次重大资产重组自停牌以来,公司董事会与重组对象进行了持续的交流和协商,由于本次重组涉及资产范围较广、程序较为复杂、工作量大,公司无法按预计时间复牌,为维护投资者利益,避免股价异常波动,公司董事会认为公司股票有必要继续停牌。因此公司向上海证券交易所提交公司股票继续停牌申请,继续停牌的时间不超过一个月。该事项不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
鉴于上述,我们同意公司本次重大资产重组继续停牌的议案。
(二)《关于凤凰(天津)自行车有限公司增资扩股的议案》;
公司独立董事就此事项发表如下意见:本次增资事项合法合规,有利于加快公司产业结构调整,提升公司经济运行效益,增强公司可持续发展能力。有利于公司和全体股东的整体利益,未发现损害中小股东利益的情形。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(三)《金山开发建设股份有限公司财务管理制度》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)《金山开发建设股份有限公司会计制度》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司董事会
二 0 一五年三月十七日
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