安徽合力股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
我们作为安徽合力股份有限公司(以下简称“公司、本公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等内部规章制度的要求,在过去的一年中,忠实地履行了独立董事的职责,积极发表意见,谨慎、认真、勤勉地行使董事会所赋予独立董事的权利,本着对公司、股东特别是中小股东负责的态度,参加了2014 年的相关会议,并对董事会的相关议案发表了独立意见,发挥了独立董事在公司治理中的应有作用。现将 2014 年度履职情况汇总报告如下:
一、个人基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、孙伯淮,男,1953 年生,中共党员,高级工程师。历年来主要担任马鞍山钢铁公司钢铁研究所技术员;一机部(机械部)物资供应局军工处干部;物资部中国机械供销总公司科长、基建办负责人、工程部副经理、企业部经理;中央纪委驻机电部纪检组检察室副主任、中央纪委监察部驻机械工业部纪检组副局级室主任、副局长;中国机床总公司副总经理、党委副书记;机械工业经济管理研究院院长、党委书记;中国机械工业企业管理协会理事长;中国机械工业联合会副会长、专家委员会委员等职。现兼任本公司独立董事、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事、中工国际工程股份有限公司独立董事。
2、冯宝珊,女,1951 年生,中共党员,高级工程师。历年来主要担任机械部起重运输研究所车辆室工程师、机械部农业装备司工程机械处处长、机械工业局行业管理司农业装备处处长、机械工业联合会规划与市场部主任、机械工业联合会市场发展部副主任等职。现兼任本公司独立董事、广西柳工机械股份有限公司独立董事、三一重工股份有限公司独立董事。
3、王素玲,女,1963 年生,教授,硕士生导师。历年来主要担任安徽财经大学讲师、安徽大学工商管理学院会计系副主任、财务管理系主任、商学院会计系主任、安徽省预算会计研究会常务理事、安徽省注册会计师协会行业培训兼职教师等职。现兼任本公司独立董事、安徽六国化工股份有限公司独立董事、合肥百胜科技发展有限公司独立董事。
(二)关于任职独立性的说明
作为公司独立董事,我们具备任职独立性,不属于下列情形:
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、年度履职情况
(一)出席公司董事会、股东大会及表决情况
我们积极参加公司 2014 年度召开的董事会及其专门委员会、股东大会会议,认真审阅会议材料,主动查阅相关资料,了解情况,并发表自己的意见。2014年公司共召开 5 次董事会会议,其中现场会议 4 次,以通讯方式召开会议 1 次;共召开股东大会 1 次。
是否连 是否出
本年应参 亲自 以通讯 委托 出席股
缺席 续两次 席年度
姓名 加董事会 出席 方式参 出席 东大会
次数 未参加 股东大
次数 次数 加次数 次数 的次数
会议 会
孙伯淮 4 3 1 1 0 否 1 是
冯宝珊 5 4 1 1 0 否 1 是
王素玲 5 5 1 0 0 否 1 是
我们在出席董事会时对各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论,对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均达成了认可,没有对有关议案提出异议的情况,对各项议案均投了赞成票。
(二)现场考察、公司配合工作情况
除现场参加公司董事会及股东大会进行实地考察、公司调研外,我们还与公司相关董事、监事、高管及其他相关人员保持沟通与联系,通过地方媒体、网站和其他相关媒介、资讯来关注公司的经营发展和运行情况。
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕,公司能够精心组织准备会议材料,及时传递与沟通相关信息,为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项情况
(一)2014 年发表独立意见情况
1、2014 年 3 月 15 日,在公司七届九次董事会上,我们发表了《关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于同意续聘会计师事务所的独立意见》、《关于 2013 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见》、《关于公司 2014年日常关联交易预计的独立意见》、《关于董事会聘任公司总经理助理的独立意见》、《关于提名孙伯淮先生为公司第七届董事会独立董事候选人的独立意见》。
2、2014 年 10 月 28 日,在公司七届十二次董事会上,我们发表了《关于公司会计政策变更的独立意见》。
(二)关联交易情况
公司日常关联交易有利于公司致力于主营业务的研发生产和正常经营活动的开展,有利于核心竞争能力的提高,有利于专业化协作生产和资源的高效配置,避免了大而全重复建设,符合公司及全体股东利益,是客观必要的。公司 2014年日常关联交易事项严格履行了相应的审批程序,关联董事在关联交易事项的表决中回避了表决,交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理。
(二)对外担保及资金占用情况
公司能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56)号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号文件及《公司章程》中的有关规定,审慎对待并严格控制对外担保产生的风险。2014 年,公司累计和当期对外担保符合要求,没有发生违规担保情况。
(三)募集资金的使用情况
2014 年,公司无募集资金使用情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年,公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,制订的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》要求,公司 2013 年度期间不适用于发布业绩预告的情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年,公司聘请的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,该所会计审计过程中能够严格按照《中国注册会计师独立审计准则》、《企业会计准则》的有关规定进行审计;在内部控制审计中能够严格依照《企业内部控制审计指引》的有关规定进行审计,并为公司提供了及时、有效的财务咨询、管理建议等服务。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2014 年,公司结合实际对《公司章程》中的分红政策进行了修订,为投资者建立了持续、稳定和可预期的现金分红政策。目前,公司分红标准和比例清晰明确,董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制完备,独立董事和中小股东能够对利润分配充分发表意见,能够维护全体股东的合法权益。
(八)公司及股东承诺履行情况
2014 年,公司控股股东严格履行了相关承诺。
(九)信息披露的执行情况
公司能够严格依据《公司信息披露事务管理制度》要求,并经五届十次董事会审议通过并执行。公司内部明确了信息披露工作的标准和职责,规定了各项信息披露的业务流程,信息披露渠道通畅。2014 年,公司真实、准确、完整的完成了定期报告、相关重大事项临时公告。
(十)内部控制的执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求,完成内控体系建设、试运行及评价工作,并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,出具了“安徽合力股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”的审计结论。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014 年 3 月 15 日,我们作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的委员,根据 2013 年年报工作要求,向公司董事会提交了《董事会审计委员会履行职责情况的汇总报告》、《董事会薪酬与考核委员会履行职责情况的汇总报告》。
2014 年,公司董事会审计委员会审议了公司定期报告、审计工作总结报告、内部控制评价报告、公司日常关联交易预计等议案;公司董事会提名委员会审议了公司董事候选人提名、独立董事候选人提名等议案;公司董事会薪酬与考核委员会审议了公司董事、高管薪酬等议案。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规要求,规范运作,无需予以改进的其他事项。
四、履职情况总体评价
作为公司独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决议的重大事项积极发表意见,独立、审慎、客观地行使表决权,切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。
2014 年,我们将继续忠实、勤勉地履行职责,更好地发挥独立董事的职能作用,切实维护股东合法权益,为公司持续稳定发展积极建言献策,进一步促进公司优化治理、规范运作、稳健经营。6
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