证券代码:600761 证券简称:安徽合力 公告编号:临 2015-007
安徽合力股份有限公司
关于修订《公司章程》
及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司 2013 年度股东大会审议通过的年度利润分配方案,公司以 2013年末总股本 514,014,446 股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,本次送股方案已于 2014 年 6 月实施完毕,公司股本总额增至 616,817,335 股。另外,根据中国证监会公告[2014]47 号《上市公司章程指引(2014 年修订)》及中国证监会公告[2014]46 号《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求,公司需要重新修订《公司章程》及《公司股东大会议事规则》中部分条款。
为充分保护投资者利益,进一步规范和完善公司治理结构,公司于 2015 年3 月 16 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》与《关于修订<股东大会议事规则>的预案》,具体内容如下:
一、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
514,014,446 元。 616,817,335 元。
第十九条 公司的股份总数为:公司的股 第十九条 公司的股份总数为:公司的股
份总数为:514,014,446 股,股本结构为:全 份总数为:616,817,335 股,股本结构为:全
部为人民币普通 A 股,全部为无限售条件流 部为人民币普通 A 股,全部为无限售条件流
通股。 通股。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为:公司所在地。股东大会将设置会场, 点为:公司所在地。股东大会将设置会场,
以现场会议形式召开。公司还将根据有关规 以现场会议形式召开。公司还将提供网络方
定提供网络方式为股东参加股东大会提供便 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 上述方式参加股东大会的,视为出席。为出席。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。股东大会审
议影响中小投资者利益的重大事项时,对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
第七十八条 股东(包括股东代理人)以
应当及时公开披露。公司持有的本公司股份其所代表的有表决权的股份数额行使表决
没有表决权,且该部分股份不计入出席股东权,每一股份享有一票表决权。公司持有的
大会有表决权的股份总数。公司董事会、独本公司股份没有表决权,且该部分股份不计
立董事和符合相关规定条件的股东可以公开入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。 段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当
第八十九条 出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
权”。 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第一百六十一条第七款 (七)依照《公 第一百六十一条第七款 (七)依照《公
司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 司法》第一百五十一条的规定,对董事、高
级管理人员提起诉讼; 级管理人员提起诉讼;
二、《公司股东大会议事规则》的修订情况
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第 临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第
一百零一条规定的应当召开临时股东大会的 一百条规定的应当召开临时股东大会的情形
情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第二十条 公司应当在公司住所地或公 第二十条 公司应当在公司住所地或公
司章程规定的地点召开股东大会。 司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形 股东大会应当设置会场,以现场会议形
式召开。公司根据有关规定可以采用网络方 式召开。公司还将按照法律、行政法规、中
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 国证监会或公司章程的规定,采用安全、经
上述方式参加股东大会的,视为出席。 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 大会的,视为出席。
使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
第三十一条 股东与股东大会拟审议事 大事项时,对中小投资者的表决应当单独计
项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表 票。单独计票结果应当及时公开披露。
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 公司持有自己的股份没有表决权,且该
股份总数。 公司持有自己的股份没有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 份总数。
决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时,与
股东大会审议有关关联交易事项时,与 该关联交易事项有关联关系的股东可以出席
该关联交易事项有关联关系的股东可以出席 股东大会,但应主动向股东大会申明此种关
股东大会,但应主动向股东大会申明此种关 联关系。关联股东可以依照大会程序向到会
联关系。关联股东可以依照大会程序向到会 股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而
股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而 不参与表决,其所代表的有表决权的股份数
不参与表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议中应当
不计入有效表决总数;股东大会决议中应当 充分说明非关联股东的表决情况。
充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的提案,由出席
关联股东明确表示回避的提案,由出席股东 股东大会的其他股东对有关关联交易进行审
大会的其他股东对有关关联交易进行审议表 议表决,表决结果与股东大会通过的其他决
决,表决结果与股东大会通过的其他决议具 议具有同等的法律效力。
有同等的法律效力。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第三十五条 出席股东大会的股东,应当 第三十五条 出席股东大会的股东,应当
对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃 示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法
权"。 辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应
计为"弃权"。
第四十四条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
第四十四条 公司股东大会决议内容违
公司控股股东、实际控制人不得限制或反法律、行政法规的无效。
者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损
股东大会的会议召集程序、表决方式违
害公司和中小投资者的合法权益。反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法容违反公司章程的,股东可以自决议作出之
律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违日起 60 日内,请求人民法院撤销。
反公司章程的,股东可以自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。
第六章 监管措施
第四十八条 在本规则规定期限内,上
市公司无正当理由不召开股东大会的,证券
交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生
品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公
告。
第四十九条 股东大会的召集、召开和
相关信息披露不符合法律、行政法规、本规
原《公司股东大会议事规则》中第五章 则和公司章程要求的,中国证监会及其派出后增加一章,增加后原章节及条款序号顺延: 机构有权责令公司或相关责任人限期改正,
并由证券交易所予以公开谴责。
第五十条 董事、监事或董事会秘书违
反法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定,不切实履行职责的,中国证监会及其派
出机构有权责令其改正,并由证券交易所予
以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,
中国证监会可对相关人员实施证券市场禁
入。
此次修订的《公司章程》和《公司股东大会议事规则》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)已经 2015 年 3 月 16 日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
安徽合力股份有限公司董事会
2015 年 3 月 18 日
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