2014 年年度报告
公司代码:600217 公司简称:秦岭水泥
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人于九洲、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人(会计主管人员)孙北宁声
明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年度母公司实现净利润-59,486,516.40元,合并年初未分配利润-987,579,807.95元,可供股东分配利润-1,047,066,324.35元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,提议2014年度不进行利润分配。六、 前瞻性陈述的风险声明本报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否九、 其他本公司重大资产重组概况:
⒈2013 年 12 月 16 日起,控股股东冀东水泥筹划本公司重大资产重组,本公司股票停牌。本次重大资产重组拟向重组方中国再生资源开发有限公司(以下简称"中国再生")等交易对方发行
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2014 年年度报告股份购买其持有的废弃电器电子产品回收处理行业的相关资产。同时,控股股东冀东水泥以承债方式收购本公司现有全部资产。如本次重大资产重组交易成功,中国再生将成为本公司第一大股东,中国供销集团有限公司将成为本公司的实际控制人。
⒉本公司于 2014 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案,并于 2014 年 4 月 30 日披露了该次会议决议及《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要。本公司股票自 2014 年 4 月 30 日起恢复交易。
⒊ 2014 年 9 月 3 日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大资产重组草案及相关议案。9 月 22 日,以现场投票和网络投票表决相结合方式召开的本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组草案及相关议案。
⒋2015 年 2 月 16 日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 15次并购重组委工作会议审核,我公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项获有条件通过。
截至本报告披露日,公司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件,待公司收到相关核准文件后再另行公告。
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2014 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 25
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 31
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 34
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 35
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 115
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第一节 释义及重大风险提示一、 释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、公司、秦岭水泥 指 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
股东大会 指 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股东大会
董事会 指 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
监事会 指 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司监事会
冀东发展 指 冀东发展集团有限责任公司
冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司
耀县水泥厂、水泥厂 指 陕西省耀县水泥厂
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、本报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日二、 重大风险提示公司已在本报告中详细描述公司所面临的风险,敬请投资者注意投资风险。
第二节 公司简介一、 公司信息
公司的中文名称 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
公司的中文简称 秦岭水泥
公司的外文名称 Shannxi Qinling Cement (Group) Co.,ltd.
公司的外文名称缩写 QLCC
公司的法定代表人 于九洲二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘福生 樊吉社
联系地址 陕西省铜川市耀州区东郊 陕西省铜川市耀州区东郊
电话 0919-6231630 0919-6231630
传真 0919-6233344 0919-6233344
电子信箱 qlc@vip.163.com qlc@vip.163.com三、 基本情况简介
公司注册地址 陕西省铜川市耀州区东郊
公司注册地址的邮政编码 727100
公司办公地址 陕西省铜川市耀州区东郊
公司办公地址的邮政编码 727100
公司网址 www.qinling.com
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电子信箱 qlc@vip.163.com四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 秦岭水泥 600217 无六、 公司报告期内注册变更情况(一) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(二) 公司上市以来,主营业务的变化情况公司上市以来,主营业务一直为水泥的生产与销售。(三) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1.1999 年 12 月 16 日,公司股票在上海证券交易所上市交易,控股股东为耀县水泥厂;
2.2011 年 5 月 20 日,公司控股股东变更为冀东水泥。七、 其他有关资料
名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)公司聘请的会计师
办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层事务所(境内)
签字会计师姓名 田仟 陈川宏
第三节 会计数据和财务指标摘要一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减
(%)
营业收入 674,237,586.19 797,539,698.41 -15.46 760,165,621.03
归属于上市公司股东的 -250,299,605.99 -117,030,465.71 11,126,081.09净利润
归属于上市公司股东的 -240,782,414.97 -127,305,515.88 -15,172,176.75扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流 -20,145,358.20 -73,785,861.66 -47,567,513.65
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2014 年年度报告量净额
本期末
比上年
2014年末 2013年末 同期末 2012年末
增减(%
)
归属于上市公司股东的 -209,804,248.86 40,495,357.13 -618.09 122,279,663.21净资产
总资产 2,053,814,952.62 2,232,083,219.87 -7.99 2,230,029,931.83
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益(元/股) -0.3788 -0.1771 0.0168
稀释每股收益(元/股) -0.3788 -0.1771 0.0168
扣除非经常性损益后的基本每 -0.3644 -0.1927 -0.0230股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 295.67 -161.25 增加456.92个 9.5401
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 284.43 -175.41 增加459.84个 -13.0094
均净资产收益率(%) 百分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明本公司净资产及本期净利润均为负数,故加权平均净资产收益率指标及其比上年同期增减比例均为异常。二、 非经常性损益项目和金额√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注(如
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
适用)
非流动资产处置损益 -442,699.33 338,724.23 506,291.23越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
主要为
计入当期损益的政府补助,但与 资源税
公司正常经营业务密切相关,符 返还和
合国家政策规定、按照一定标准 4,906,253.00 水泥脱 9,502,253.00 9,834,651.00
定额或定量持续享受的政府补 硝治理
助除外 改造工
程补助计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益
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2014 年年度报告委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
主 要 为
支 付 给
除上述各项之外的其他营业外 耀 县 水
-13,980,744.69 434,072.94 15,991,749.01
收入和支出 泥 厂 的
水 电 改
造费用其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 -34,433.40所得税影响额
合计 -9,517,191.02 10,275,050.17 26,298,257.84
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2014 年年度报告
第四节 董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年,公司持续强化管控,加大市场开拓力度,合理调配产销资源,努力降耗节支,单位产品生产成本同比下降,但受所在区域市场行业竞争激烈的影响,产能未能有效发挥,水泥产销量与上年同期相比减少,公司单位产品平均售价同比下降,营业收入出现较大幅度降低,同比增亏。
报告期,公司累计生产水泥 344 万吨,同比减少 4 万吨;生产熟料 292 万吨,同比减少 32万吨;销售水泥 342 万吨,同比减少 4 万吨;销售熟料 8 万吨,同比减少 20 万吨;期间费用同比增加 2258 万元;实现营业收入 67,424 万元,同比减少 12,330 万元;实现营业利润-24,824 万元,同比增加亏损 12,072 万元;实现归属于母公司所有者的净利润-25,030 万元,同比增加亏损 13,327万元。
报告期末,公司总资产 20.54 亿元,较期初减少 1.78 亿元。其中:流动资产 2.66 亿元,较期初减少 0.42 亿元;固定资产 14.93 亿元,较期初减少 1.31 亿元;总负债 22.67 亿元,较期初增加 0.72 亿元,流动负债 15.07 亿元,较期初增加 11.13 亿元,其中:冀东水泥部分委托贷款转为一年内的到期的非流动负债 10.3 亿元。2014 年末公司净资产-2.13 亿元,其中归属于母公司股东权益-2.10 亿元。报告期末资产负债率为 110.37%,较期初增加了 12.05 个百分点。(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 674,237,586.19 797,539,698.41 -15.46
营业成本 629,194,385.82 655,760,864.73 -4.05
销售费用 19,187,037.66 32,826,001.27 -41.55
管理费用 139,537,010.05 126,911,512.15 9.95
财务费用 122,200,938.08 98,602,783.50 23.93
经营活动产生的现金流量净额 -20,145,358.20 -73,785,861.66 72.70
投资活动产生的现金流量净额 -6,661,420.55 -27,675,150.21 75.93
筹资活动产生的现金流量净额 27,121,973.56 85,804,143.48 -68.39
2 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期,公司实现营业收入 67,423.76 万元,同比减少 15.46%,水泥销售单价同比大幅降低,主要受市场形势、产能过剩影响所致。(2) 主要销售客户的情况
前 5 名客户合计销售额 14,694 万元 占公司销售总额比例 21.93%
3 成本(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
成本构 本期占 上年同 本期金 情况
分行业 本期金额 上年同期金额
成项目 总成本 期占总 额较上 说明
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2014 年年度报告
比例(%) 成本比 年同期
例(%) 变动比
例(%)
建材行业 直接材 455,196,328.74 73.06 478,389,430.17 73.57 -4.85
料
建材行业 直接人 24,806,101.19 3.98 23,484,344.88 3.61 5.63
工
建材行业 制造费 143,001,007.85 22.95 148,380,907.29 22.82 -3.63
用
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
水泥 直接材 445,452,904.24 73.03 442,965,162.32 73.26 0.56
料
水泥 直接人 24,323,457.52 3.99 22,154,694.37 3.66 9.79
工
水泥 制造费 140,158,732.92 22.98 139,519,285.51 23.07 0.46
用
熟料 直接材 9,743,424.50 74.56 35,424,267.85 77.66 -72.50
料
熟料 直接人 482,643.67 3.69 1,329,650.51 2.91 -63.70
工
熟料 制造费 2,842,274.93 21.75 8,861,621.78 19.43 -67.93
用(2) 主要供应商情况
前 5 名供应商合计的采购额 10,389 万元 占年度采购总额的 27.52%
4 费用期间费用同比增加 2,258.47 万元,增幅 8.74%。其中:
(1)销售费用:同比减少 1,363.90 万元,降幅 41.55%,其主要原因为本期水泥包装费用计入成本;
(2)管理费用:同比增加 1,262.55 万元,增幅 9.95%,其主要原因为修理费及停工损失的增加;
(3)财务费用:同比增加 2,359.82 万元,增幅 23.93%,其主要原因为公司主要新建水泥工程项目完工利息不再资本化,同时贷款增加,相应利息费用增加。
5 现金流
(1)报告期经营活动产生的现金流量净额为-2,014.54 万元,增幅 72.70%,主要为购买商品、接受劳务支付的现金减少。
(2)报告期投资活动产生的现金流量净额为-666.14 万元, 增幅 75.93%。主要为购建固定资
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2014 年年度报告产、无形资产支付的现金减少。
(3)报告期筹资活动产生的现金流量净额为 2,712.20 万元,降幅 68.39%。主要为筹资活动现金流入减少及支付利息增加。
6 其他(1) 发展战略和经营计划进展说明
受区域市场水泥售价持续低位运行的影响,公司近年来出现持续性亏损。
截至本报告披露之日,公司重大资产重组已经证监会上市公司并购重组委审核通过,重组完成后,公司主营业务将发生根本性变化,按照重组方出具的盈利预测承诺,公司年度经营将实现盈利。(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(%)
减(%) 减(%) (%)
减少
水泥行业 674,237,586.19 629,194,385.82 6.68 -15.46 -4.05 11.26 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(%)
减(%) 减(%) (%)
减少
水泥 658,376,632.05 609,935,094.68 7.36 -11.73 0.88 11.57 个
百分点
减少
熟料 11,818,445.87 13,068,343.10 -10.58 -74.33 -71.35 11.49 个
百分点
减少
石灰石 155,920.94 95,232.26 38.92 -79.22 -32.61 42.25 个
百分点2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
陕西省内 670,350,998.86 -15.43(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位:元
本期期 上期期 本期期末金
项目 末数占 末数占 额较上期期
本期期末数 上期期末数 情况说明
名称 总资产 总资产 末变动比例
的比例 的比例 (%)
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2014 年年度报告
(%) (%)
背书转让及应收
76,054,564.02 3.70 130,286,664.04 5.84 -41.63 到期解付增票据
加
市场竞争激应收
27,273,686.77 1.33 12,375,833.45 0.55 120.38 烈,信用期延账款
长
预付 预付工程款
3,730,375.14 0.18 10,989,331.65 0.49 -66.05
款项 减少
其他 本期应收财
应收 5,426,847.53 0.26 513,291.55 0.02 957.26 政补贴款增
款 加其他
待抵扣进项
流动 4,983,403.78 0.24 1,667,335.81 0.07 198.88
税增加资产
工程 工程项目减
2,793,061.15 0.14 4,631,907.34 0.21 -39.70
物资 少
短期 短期委托贷
180,000,000.00 8.76 50,000,000.00 2.24 260.00
借款 款增加
应付 应付票据到
0.00 0.00 18,603,000.00 0.83 -100.00
票据 期解付
应交 增值税进项
1,917,336.59 0.09 3,864,051.02 0.17 -50.38
税费 税留抵增加一年
一年内到期内到
的长期借款期的
1,030,000,000.00 50.15 334,038.76 0.01 308,247.45 重分类至一非流
年内到期的动负
非流动负债债
一年内到期
的长期借款长期
700,000,000.00 34.08 1,730,000,000.00 77.51 -59.54 重分类至一借款
年内到期的
非流动负债
新增能源示
递
范项目、电力
延收 13,024,326.16 0.63 5,090,979.16 0.23 155.83
侧管项目财益
政补助(四) 核心竞争力分析⒈资源优势:作为陕西地区水泥行业历史最久的企业,自备水泥生产用石灰石矿山品位高、储量大。⒉规模优势:作为所处区域水泥生产能力最大的单体企业之一,公司水泥产品品种最齐全,综合供货能力强。⒊品牌优势:历经 50 多年发展,公司产品知名度较高,且采用的"盾石"牌商标是中国驰名商标。(五) 投资状况分析
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2014 年年度报告1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。2、 募集资金使用情况(1) 募集资金总体使用情况□适用√不适用(2) 募集资金承诺项目情况□适用 √不适用(3) 募集资金变更项目情况□适用 √不适用3、 非募集资金项目情况□适用 √不适用二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司所处区域市场竞争日趋激烈,且陕西地区的投资增幅放缓(陕西省 2014 年度固定资产投资年度增幅 17.8%,2013 年比上年增长 24.1%。),但随着新丝绸之路经济带建设规划的逐渐落地,处于经济带起点的陕西地区经济发展的增速,区域内基础设施和新型城镇化建设步伐的加快,区域水泥需求总体上仍将保持增长态势。
截至本报告披露之日,公司重大资产重组已经证监会上市公司并购重组委审核通过,重组完成后,公司主营业务将发生根本性变化,从目前从事水泥生产经营转为从事废弃电器电子产品回收处理业务。(二) 公司发展战略
截至本报告披露之日,公司重大资产重组已经证监会上市公司并购重组委审核通过,公司将积极推进重大资产重组,力争重大资产重组尽快实施完成,从而改善公司的资产负债结构,提升上市公司的盈利水平。(三) 经营计划
公司力争产销水泥 385 万吨,同时全力推进公司重大资产重组实施工作。(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将主要通过持续强化全面管理,拓展营销,努力提高水泥产销量,确保销售回款满足公司运营对资金的需求。(五) 可能面对的风险⒈ 市场风险:公司所处区域水泥产能相对过剩,竞争激烈局面短期内难以消除,公司水泥产能
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2014 年年度报告
难以有效发挥。⒉ 运营风险:和同行业企业相比,公司固定费用占比较高,资产负债率过高。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√适用 □不适用见“十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响”。(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用四、利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
⒈现金分红政策的制定情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求上市公司在章程中应明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序,进一步规范和完善上市公司利润分配的内部决策程序和机制,强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度,维护投资者合法权益,对《公司章程》相关条款作出如下修改:将《公司章程》中原“第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。” 修改为“第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上,优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。”
2014年6月30日召开的2014第一次临时股东大会,审议通过了上述公司《章程》修改事项。公司《章程》中关于利润分配的规定见公司《章程》“第二节 利润分配:”
⒉现金分红政策的执行情况
由于公司上年末累计未分配利润为负数,不具备分红条件,因此,报告期内公司未进行利润分配。公司利润分配方案严格执行了《公司章程》中的利润分配政策。
⒊ 2014 年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度母公司实现净利润-59,486,516.40元,合并年初未分配利润-987,579,807.95 元,可供股东分配利润-1,047,066,324.35 元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,提议 2014 年度不进行利润分配。(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
分红年度合并报 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 现金分红
分红 每 10 股转 表中归属于上市 归属于上市公
红股数 息数(元) 的数额
年度 增数(股) 公司股东的净利 司股东的净利
(股) (含税) (含税)
润 润的比率(%)
2014 年 0 0 0 0 -250,299,605.99
2013 年 0 0 0 0 -117,030,465.71
2012 年 0 0 0 0 11,126,081.09
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2014 年年度报告
第五节 重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项√适用 □不适用(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型 查询索引
详见 2013 年 5 月 15 日本公司在上海证券交易所
本公司诉讼保利建设开发总公司西安分公司拖 网站(www.sse.com.cn)、中国证券报和上海证
欠水泥货款 券报上刊发的《重大诉讼事项进展情况公告》公
告编号:临 2013-018)。(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
单位:万元 币种:人民币报告期内:
诉讼
诉讼
诉讼 (仲裁) 诉讼 诉讼
起诉 应诉 承担连 诉讼(仲 (仲裁)
诉讼仲 (仲裁) 是否形 (仲裁) (仲裁)
(申请) (被申 带责任 裁)涉及 审理结
裁类型 基本情 成预计 进展情 判决执
方 请)方 方 金额 果及影
况 负债及 况 行情况
响
金额
陕西长 尚有
秦岭水 城建筑 拖欠水 276.45
诉讼 1,363.05 和解
泥 制品有 泥款 万元未
限公司 收回
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2014 年年度报告二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用 √不适用三、破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项□适用√不适用五、公司股权激励情况及其影响□适用 √不适用六、重大关联交易√适用 □不适用(一) 与日常经营相关的关联交易1、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
经 2014 年 3 月 21 日召开的公司第五届董事会第二十七次会议、2014 年 4 月 18 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议批准,公司发生的关联交易情况如下:
单位:元 币种:人民币
占同类
关联交
关联交 关联交易 关联交易 交易金
关联交易方 关联关系 关联交易金额 易结算
易类型 内容 定价原则 额的比
方式
例(%)陕西西咸新区冀
销售商 以市场价为基 现金、承
东混凝土有限公 其他关联人 销售水泥 12,638,227.30 1.89
品 础协商确定 兑汇票司
咸阳冀东高新混 销售商 以市场价为基 现金、承
其他关联人 销售水泥 8,580,852.65 1.28
凝土有限公司 品 础协商确定 兑汇票陕西省耀县水泥
购买商 采购包装 以市场价为基 12,397,568.94 现金、承
厂祥烨建材公司 其他关联人 100.00
品 袋 础协商确定 兑汇票包装袋厂
唐山冀东机电设 购买商 以市场价为基 现金、承
其他关联人 采购材料 15,999,591.61 9.46
备有限公司 品 础协商确定 兑汇票
唐山冀东机电设 购买商 以市场价为基 现金、承
其他关联人 采购备件 4,563,998.13 30.52
备有限公司 品 础协商确定 兑汇票唐山冀东水泥外
购买商 采购外加 以市场价为基 现金、承
加剂有限责任公 其他关联人 9,616,923.09 100.00
品 剂 础协商确定 兑汇票司陕西冀东水泥盾
购买商 现金、承
石工程有限责任 其他关联人 采购备件 市场价 166,979.54 1.12
品 兑汇票公司
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2014 年年度报告冀东发展物流有
接受劳 以市场价为基 现金、承
限责任公司陕西 其他关联人 接受劳务 9,611,859.37 26.52
务 础协商确定 兑汇票分公司陕西冀东水泥盾
接受劳 接受工程 以市场价为基 现金、承
石工程有限责任 其他关联人 6,668,453.52 46.99
务 劳务 础协商确定 兑汇票公司
陕西省耀县水泥 接受劳 以市场价为基 现金、承
其他关联人 工程维修 6,318,774.46 44.53
厂建筑工程公司 务 础协商确定 兑汇票
唐山冀东机电设 接受劳 接受维修 以市场价为基 现金、承
其他关联人 1,756,649.57 12.38
备有限公司 务 劳务 础协商确定 兑汇票
合 计 88,319,878.18注:本报告期内,咸阳九冶华成混凝土有限责任公司更名为陕西西咸新区冀东混凝土有限公司。七、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项√适用 □不适用(1) 托管情况本年度公司无托管事项。(2) 承包情况本年度公司无承包事项。(3) 租赁情况
单位:万元 币种:人民币
租赁
租赁
出租 租赁 租赁 租赁 租赁 收益 是否
租赁资产 租赁 收益 关联
方名 方名 资产 起始 终止 对公 关联
涉及金额 收益 确定 关系
称 称 情况 日 日 司影 交易
依据
响
秦岭
宝鸡 水泥
秦岭 市固 宝鸡
水泥 德粉 有限 2013 2018
宝鸡 体有 公司 3,359.81 年3月 年6月 否
有限 限责 粉磨 5日 4日
公司 任公 分公
司 司生
产线租赁情况说明
2013 年 3 月 5 日,本公司子公司秦岭水泥宝鸡有限公司与宝鸡市固德粉体有限责任公司、宝鸡众盛商品混凝土有限责任公司签订《资产租赁合同》,秦岭水泥宝鸡有限公司将其所属粉磨分公司生产线资产出租给宝鸡市固德粉体有限责任公司经营,租赁期限从 2013 年 3 月 5 日至 2018
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2014 年年度报告年 6 月 4 日,租赁费为年租金 200 万元,宝鸡众盛商品混凝土有限责任公司为宝鸡市固德粉体有限责任公司履行资产租赁合同的全部义务及违约行为的赔偿责任承担连带责任担保。本公司上期已经按照《资产租赁合同》收到一年期租赁费 200 万元;鉴于市场环境变化以及(乙方)宝鸡市固德粉体有限责任公司经营困难,本期将上期约定的租赁合同租赁费予以变更,甲乙双方约定在租赁期内(2014 年 6 月 5 日至 2018 年 6 月 4 日止)将原合同约定的租赁费由原来的 200 万元/年变更为 80 万元/年(含土地租赁费)。截止本报告披露之日,本公司已经收到乙方 80 万元租赁费。
2 担保情况□适用 √不适用
3 其他重大合同
⑴根据公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案,2014 年 4 月 29 日,公司与冀东水泥签署了附生效条件的《重大资产出售协议》;与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬和郇庆明等 11 名发行对象签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
⑵根据拟购买资产和拟出售资产的评估结果,2014 年 9 月 3 日,公司与中国再生资源开发有限公司等 11 名发行对象签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》;与冀东水泥签署了《重大资产出售协议之补充协议》。同日,为保护公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益,依据相关法律、法规、规范性文件的规定,同意公司与各发行对象就本次发行股份购买资产完成后,拟购买资产实现净利润不足预测净利润的补偿事宜进行约定并签署《盈利预测补偿协议》。
2014年9月22日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述相关协议。
⑶2014年4月29日召开的本公司第五届董事会第二十九次董事会议审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》,因公司拟进行重大资产重组,向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产(含负债)。为资产交割方便之需要,本公司出资新设一全资子公司,由该子公司承接公司现有全部资产(含负债)、业务和全部人员。
本公司于2014年5月12日在铜川市工商行政管理局出资注册了全资子公司冀东水泥铜川有限公司(以下简称“铜川公司”)。
本公司于 2014 年 9 月 10 日与铜川公司签署《资产转让协议》。本公司将于资产交割日(2014年 9 月 30 日)拥有的全部资产(含负债),包括但不限于土地使用权、采矿权、房屋、建构筑物、生产设备、产成品、原材料和股权投资以零价格转让给铜川公司。
有关上述协议的详细内容,请见本公司自 2014 年 4 月 30 日起在指定信息披露媒体陆续刊发的相关公告。
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2014 年年度报告八、承诺事项履行情况√适用 □不适用
(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承
诺事项
是
是
否
否
承 承 及
承 有 如未能及时履行应说 如未能及时履
诺 诺 承诺 时
诺 履 明未完成履行的具体 行应说明下一
背 类 内容 严
方 行 原因 步计划
景 型 格
期
履
限
行
本公司股票于 2010
年 5 月 7 日起停牌, 本公司于 2014
在股票停牌期间,对 年 6 月 30 日以
拟购买资产进行了评 现场投票和网
与 将冀东水泥在陕西省的水 估、审计等,制订本 络投票相结合
重 泥资产以定向增发的方式 次发行的具体方案, 方式召开 2014
大 注入本公司,以解决上市公 本公司及相关各方就 年第一次临时
资 司同业竞争问题,并提高本 本次重大资产重组事 股东大会,审
产 资 冀 公司盈利能力。冀东水泥承 项进行了积极的沟 议通过了《关
重 产 东 诺拟注入资产 2010 年的净 通。经与有关部门沟 于同意唐山冀
否 是
组 注 水 利润不低于人民币 2 亿元。 通认为,上市公司目 东水泥股份有
相 入 泥 该事项属上市公司重大资 前不宜分拆业务重组 限公司终止履
关 产重组,尚需取得冀东水泥 注入另一家上市公司 行向本公司注
的 董事会和股东大会、本公司 或单独申请主板上 入资产承诺的
承 董事会和股东大会批准,以 市,且秦岭水泥重组 议案》,同意
诺 及中国证监会核准。 方案会加大两家上市 冀东水泥终止
公司间的同业竞争问 履行向本公司
题。根据相关规定, 注入资产承
公司股票于 2010 年 6 诺。
月 7 日起复牌。九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所: 否
原聘任 现聘任
境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊
普通合伙)
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2014 年年度报告
境内会计师事务所报酬 40
境内会计师事务所审计年限 3
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所(特殊普 25
通合伙)聘任、解聘会计师事务所的情况说明
公司于 2014 年 4 月 18 日以现场方式召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《关于聘请公司2014 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》,决定聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告和内部控制的审计机构,聘期一年,授权董事会确定年度审计费用。十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处
罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、可转换公司债券情况□适用 √不适用十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响
公司执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则,是公司落实施行 2014 年财政部修订及颁布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》等会计准则具体准则,而对公司相关会计科目核算进行变更、调整。
本次调整不会对公司 2013 年度以及本年度报告的总资产、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。
1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)
单位:元 币种:人民币
2013年1月1日 2013年12月31日
被投资 归属于母公司 归属于母公司
交易基本信息 长期股权投资 可供出售金融
单位 股东权益 股东权益
(+/-) 资产(+/-)
(+/-) (+/-)
中材汉江 在被投资单位 0 -600,000.00 +600,000.00 0水泥股份 持股 0.22%有限公司
西安高科 在被投资单位 0 -1,220,000.00 +1,220,000.00 0实业股份 持股 1.12%有限公司
陕西耀县 在被投资单位 0 -70,000.00 +70,000.00 0水泥厂置 持股 0.29%业有限公司
合计 / 0 -1,890,000.00 +1,890,000.00 0长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)的说明
2014年度以前,本集团对于被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有
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2014 年年度报告报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算,确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定,对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。本集团对该项会计政策变更采用追溯调整法,2014年比较报表已重新表述,2013年资产负债表调减长期股权投资1,890,000.00元,调增可供出售金融资产1,890,000.00元,上述会计政策变更对本集团2013年度资产总额及利润总额无影响。
2 职工薪酬准则变动的影响职工薪酬准则变动影响的说明
根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》第十二条规定:“根据本准则第八条的规定,财务报表的列报项目发生变更的,应当至少对可比期间的数据按照当期的列报要求进行调整,并在附注中披露调整的原因和性质,以及调整的各项目金额。” 本集团辞退福利中将资产负债表日起十二个月之后支付的部分列示于“长期应付职工薪酬” 本集团对该项会计政策变更采用追溯调整法,2014 年比较报表已重新表述,2013 年资产负债表调减应付职工薪酬65,830,739.39 元,调增长期应付职工薪酬 65,830,739.39 元,上述会计政策变更对本集团 2013年度资产总额及利润总额无影响。
3 准则其他变动的影响
执行《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》,对公司当期和 2013 年度的资产、负债、损益及现金流量均不产生重大影响。十三、其他重大事项的说明√适用 □不适用㈠子公司注销进展情况
⒈2010 年 9 月 17 日公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于对子公司进行处置的议案》,截止本报告期末,部分子公司注销进展情况(除本报告期前已完成):
⑴公司以债权人身份向陕西省铜川市中级人民法院(以下简称"铜川市中院")递交了《破产申请书》,申请陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司破产还债。铜川市中院指定铜川市耀州区人民法院(以下简称"耀州区法院")审理该案。2012 年 11 月 23 日,耀州区法院裁定终结特水公司的破产程序。截止本报告期末,特水公司尚未注销。目前耀州区法院正按法定程序开展工作。
⑵公司以债权人身份向陕西省延安市中级人民法院(以下简称"延安市中院")递交了《破产申请书》,申请陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司破产还债。延安市中院决定立案审查,决定了破产管理人成员,指定了管理人负责人。截止本报告期末,陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司破产程序尚未执行完毕。目前延安市中院正按法定程序开展工作。
⒉2014 年 10 月 27 日公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于清算注销礼泉秦岭水泥有限责任公司的议案》。同日,公司以参股股东身份向礼泉县人民法院提出依法对礼泉秦岭水泥有限责任公司进行清算的申请,礼泉县人民法院于 2014 年 11 月 14 日向本公司出具了(2014)礼清算字第 00001 号《受理案件通知书》。目前礼泉县人民法院正按法定程序开展工作。
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2014 年年度报告㈡根据公司第五届董事会第二十九次董事会议决议,公司于 2014 年 5 月 12 日注册设立全资子公司冀东水泥铜川有限公司,注册资本 1000 万元人民币。公司于 2014 年 8 月 12 日向该子公司注入资金 100 万元,2014 年 9 月 23 日向该子公司注资 900 万元。㈢其他相关信息请详见本报告之会计报表附注。
第六节 股份变动及股东情况一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表1、 股份变动情况表
报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。二、 证券发行与上市情况
截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数:
截止报告期末股东总数(户) 39,578
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 30,149
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2014 年年度报告
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
股东名称 报告期 比例 持有有限售条 质押或冻结情况
期末持股数量 股东性质
(全称) 内增减 (%) 件股份数量 股份状态 数量
唐山冀东水泥股份有限公司 0 185,380,000 28.05 0 无 境内非国有法人
陕西省耀县水泥厂 29,603,493 4.48 0 无 国有法人
陕西省耀县水泥生产技术服务公司 22,404,823 3.39 0 无 国有法人中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券投资
12,005,279 1.82 0 无 其他基金
全国社保基金一一六组合 8,323,607 1.26 0 无 其他
全国社保基金四一四组合 7,999,774 1.21 0 无 其他
中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 7,903,911 1.20 0 无 其他
中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 6,500,026 0.98 0 无 其他
中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 5,767,589 0.87 0 无 其他
中国人寿再保险股份有限公司 5,702,800 0.86 0 无 境内非国有法人
前十名无限售条件股东持股情况
股份种类及数量
股东名称 持有无限售条件流通股的数量
种类 数量
唐山冀东水泥股份有限公司 185,380,000 人民币普通股
陕西省耀县水泥厂 29,603,493 人民币普通股
陕西省耀县水泥生产技术服务公司 22,404,823 人民币普通股
中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券投资基金 12,005,279 人民币普通股
全国社保基金一一六组合 8,323,607 人民币普通股
全国社保基金四一四组合 7,999,774 人民币普通股
中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 7,903,911 人民币普通股
中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 6,500,026 人民币普通股
中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 5,767,589 人民币普通股
中国人寿再保险股份有限公司 5,702,800 人民币普通股
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2014 年年度报告
上述前十名股东、前十名无限售条件股东中,除陕西省耀县水泥生产技术服务公司是
上述股东关联关系或一致行动的说明 陕西省耀县水泥厂出资设立的国有企业外,公司无法查证其他股东之间是否存在关联
关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
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2014 年年度报告四、 控股股东及实际控制人情况(一) 控股股东情况
1 法人
单位:元 币种:人民币
名称 唐山冀东水泥股份有限公司
单位负责人或法定代表人 张增光
成立日期 1994 年 5 月 8 日
组织机构代码 10436450-3
注册资本 1,347,522,914
硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售;塑料编织
袋加工、销售;水泥设备制造、销售、安装及维修;相关技
术咨询、服务、普通货运,货物专用运输(罐式);经营本
企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所主要经营业务
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);经营
进料加工和“三来一补”业务;在规定的采区内从事水泥用
灰岩的开采;石灰石销售。
未来发展战略 详见冀东水泥 2014 年年度报告报告期内控股和参股的其他境内外
详见冀东水泥 2014 年年度报告上市公司的股权情况其他情况说明(二) 实际控制人情况
1 法人
单位:元 币种:人民币
名称 冀东发展集团有限责任公司
单位负责人或法定代表人 张增光
成立日期 1996 年 9 月 16 日
组织机构代码 10479442-3
注册资本 1,239,752,040
通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、水泥制品、
混凝土、石灰石、建材(木材、石灰除外)、黑色金属材料
及金属矿产品、电子产品、化工产品(涉及行政许可项目除
外)、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及
橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批
发、零售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目
除外);普通货运(期限至 2015 年 4 月 12 日);对外承包
主要经营业务 工程;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;煤炭批发(至
2015 年 5 月 2 日);装备工程制造、安装、调试技术咨询、
露天建筑用白云岩开采(限玉田,取得资质后方可开采);
以下限分支经营:骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、
石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其
他外加剂生产、销售(以上各项涉及国家专项审批的未经批
准不得经营)。
未来发展战略 详见冀东水泥 2014 年年度报告
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2014 年年度报告报告期内控股和参股的其他境内外
详见冀东水泥 2014 年年度报告上市公司的股权情况其他情况说明
2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
第七节 优先股相关情况
本报告期,公司无优先股事项。
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2014 年年度报告
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
报告期内从公司领
性 年 年初 年末 年度内股份 增减变
姓名 职务(注) 任期起始日期 任期终止日期 取的应付报酬总额
别 龄 持股数 持股数 增减变动量 动原因
(万元)(税前)
于九洲 董事长 男 57 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 1
刘宗山 副董事长 男 54 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 1
安学辰 副董事长 男 52 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 1
龚天林 董事 男 61 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 1
李海宝 董事兼总经理 男 48 2013 年 3 月 27 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 23.12
郭西平 董事 男 52 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 1
陈贵春 独立董事 女 54 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 3
孙红梅 独立董事 女 48 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 3
李敏 独立董事 男 45 2013 年 4 月 17 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 3
冯生华 监事会主席 男 57 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 19.27
王振海 监事会副主席 男 53 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 0.80
左斌 监事 男 45 2013 年 4 月 17 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 8.26
刘福生 董事会秘书 男 44 2011 年 7 月 15 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 20.30
史庆国 副总经理 男 42 2012 年 8 月 3 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 20.2
赵绪宗 副总经理 男 44 2014 年 3 月 12 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 10.27
李宁 总会计师 女 54 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 20.59
和立新 总工程师 男 51 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日 0 0 0 21.25
胡凯 离任副总经理 男 35 2011 年 11 月 11 日 2014 年 1 月 26 日 0 0 0 7.23
合计 / / / / / 0 0 0 / 165.29
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2014 年年度报告
姓名 最近 5 年的主要工作经历
于九洲 冀东水泥总经理、副董事长。2009 年 10 月起任本公司第四届董事会董事,2011 年 5 月起任本公司第五届董事会董事长。
刘宗山 冀东水泥副总经理。2009 年 10 月起任本公司副董事长,2011 年 6 月起兼任本公司党委书记。
水泥厂厂长。曾任水泥厂副厂长兼陕西耀县水泥厂置业有限公司董事长,水泥厂副厂长兼祥烨建材公司经理。2006 年 12 月起任本公司副董事安学辰
长。
龚天林 2005 年 5 月至 2014 年 9 月任冀东水泥副总经理。2009 年 10 月起任本公司董事。
曾任唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司总经理兼党支部书记,临澧冀东水泥有限公司总经理兼党支部书记。2013 年 3 月起任本公司总经理,李海宝
同年 4 月起任本公司董事兼总经理。
水泥厂祥烨建材公司党总支书记。曾任水泥厂祥烨建材公司包装袋厂厂长、党支部书记、祥烨建材公司党总支副书记。2011 年 5 月起任本公郭西平
司董事。
陈贵春 陕西省建材工业协会副会长。2009 年 10 月起任本公司独立董事。
孙红梅 上海师范大学商学院教授、硕士生导师。曾任陕西科技大学会计学教授、管理学院院长、硕士生导师。2009 年 10 月起任本公司独立董事。
国泰君安证券股份有限公司陕西分公司副总经理、陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事、陕西建设机械股份有限公司独立董事。2013李敏
年 4 月起任本公司独立董事。
冯生华 本公司党委副书记兼纪委书记和工会主席。2009 年 10 月起任本公司监事会监事、监事会主席。
王振海 水泥厂党委书记。2011 年 5 月起任本公司监事会副主席。
左斌 本公司监察审计部部长。2013 年 4 月起任本公司监事。
刘福生 曾任冀东水泥董事会秘书室副主任。2011 年 7 月起任本公司董事会秘书。
史庆国 曾任冀东水泥重庆合川有限责任公司副总经理。2012 年 8 月起任本公司副总经理。
曾任冀东水泥唐山分公司二分厂总经理助理兼车间主任;唐山冀东启新水泥有限责任公司总经理助理、副总经理。2014 年 3 月起任本公司副赵绪宗
总经理。
李宁 本公司总会计师
和立新 本公司总工程师
曾任本公司总经理助理兼生产技术部部长,总经理助理兼陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司经理,本公司总经理助理。2011 年 11 月至 2014胡凯
年 1 月任本公司副总经理。其它情况说明
⒈2014 年 1 月 26 日公司董事会以专人送达和通讯相结合方式召开第五届第二十五次会议形成决议,解聘胡凯公司副总经理职务。
⒉2014 年 3 月 12 日公司董事会以专人送达和通讯相结合方式召开第五届第二十六次会议形成决议,聘任赵绪宗为公司副总经理。
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2014 年年度报告(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一) 在股东单位任职情况√适用 □不适用
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
于九洲 冀东水泥 副董事长、总经理 2009 年 6 月 24 日
刘宗山 冀东水泥 副总经理 2009 年 6 月 24 日
安学辰 陕西省耀县水泥生产技术服务公司 经理 2012 年 7 月 1 日
安学辰 水泥厂 厂长 2010 年 11 月 17 日
龚天林 冀东水泥 副总经理 2009 年 6 月 24 日 2014 年 9 月
王振海 水泥厂 党委书记在股东单位任职情况的说明(二) 在其他单位任职情况√适用 □不适用
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
于九洲 冀东发展 董事 2011 年 2 月 25 日
郭西平 水泥厂祥烨建材公司 党总支书记
陈贵春 陕西省建材工业协会 副会长
孙红梅 上海师范大学商学院 教授、硕士生导师
李敏 国泰君安证券股份有限公司陕西分公司 副总经理
李敏 陕西航天动力高科技股份有限公司 独立董事 2010 年 12 月 10 日
李敏 陕西建设机械股份有限公司 独立董事 2014 年 11 月 19 日在其他单位任职情况的说明
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2014 年年度报告三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定,高级管理人员的报酬由董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事的报酬为津贴,高级管理人员的报酬为年薪。
董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 按照上述原则执行,具体支付金额见一、(一)现任及报告期内离任董事、监事和高
级管理人员持股变动及报酬情况。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
胡凯 副总经理 解聘 解聘
赵绪宗 副总经理 聘任 工作需要五、公司核心技术团队或关键技术人员情况公司核心技术团队团结稳定,关键技术人员没有流失现象。
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2014 年年度报告六、母公司和主要子公司的员工情况(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 49
主要子公司在职员工的数量 1,440
在职员工的数量合计 1,489
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 1,092
销售人员 37
技术人员 108
财务人员 18
行政人员 234
合计 1,489
教育程度
教育程度类别 数量(人)
本科及以上 69
大专 293
大专以下 1,127
合计 1,489(二) 薪酬政策
公司制定了公平、竞争、激励、合法的薪酬政策,实行岗位绩效工资制。同岗同薪,岗位工资与考勤等挂钩;依据公司业绩、员工业绩和服务年限等方面的综合表现动态调整绩效工资。在考虑公司利润等情况下,合理执行薪酬政策,使员工与企业能够利益共享。公司严格按照国家、省、市相关政策,员工享受"四险一金"、带薪休假等待遇。(三) 培训计划
公司建立了分层分类的培训体系,按年度制订员工培训计划,采取内训外训相结合的方式进行员工培训。内部培训包括各专业人员的业务培训;外部培训如组织员工参加监管部门组织的培训,组织各岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习及培训等。
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2014 年年度报告(四) 专业构成统计图(五) 教育程度统计图
第九节 公司治理一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内,公司认真按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关法律法规之规定,依法规范运作。同时根据证券监管要求的变化,对公司《信息披露管理制度》和《年报信息披露重大责任差错责任追究制度》进行了修订。公司治理情况与《公司法》和证监会相关规定要求不存在重大差异。
目前,公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构,公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求,不存在监管部门要求限期整改的问题。
公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作,切实维护了广大投资者和公司的利益。
公司董事会制定的《内幕信息及知情人管理制度》,在报告期内得到了严格的执行,在报告期内定期报告工作中、开展重大资产重组的工作过程中,对公司相应事项中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案,公司无内幕信息泄露事项及内幕交易事项发生。
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2014 年年度报告二、股东大会情况简介
决
议 决议刊登的指定 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议议案名称
情 网站的查询索引 披露日期
况
⒈公司 2013 年度董事会工
作报告;⒉公司 2013 年度
监事会工作报告;⒊公司
2013 年度财务决算报告;
⒋关于公司 2013 年度利润
全
分配的预案;⒌公司 2013
部
年年度报告及其摘要;⒍ 上海证券交易所
2013 年度股东 2014 年 4 月 审 2014 年 4 月
关于聘请公司 2014 年度财 网 站
大会 18 日 议 19 日
务报告和内部控制审计机 www.sse.com.cn
通
构的议案;⒎关于 2014 年
过
度与唐山冀东水泥股份有
限公司关联方日常关联交
易预计的议案。听取了独
立董事 2013 年度述职报
告。
全
⒈关于修改《公司章程》
部
的议案;⒉关于同意唐山 上海证券交易所
2014 年第一次 2014 年 6 月 审 2014 年 7 月
冀东水泥股份有限公司终 网 站
临时股东大会 30 日 议 1日
止履行向本公司注入资产 www.sse.com.cn
通
承诺的议案。
过
⒈关于变更重整计划重组
方的议案;⒉关于公司符
合重大资产重组暨非公开
发行股份条件的议案;⒊
关于公司发行股份购买资 全
产的议案;⒋关于公司重 部
上海证券交易所
2014 年第二次 2014 年 9 月 大资产出售的议案;⒌关 审 2014 年 9 月
网 站
临时股东大会 22 日 于公司本次重大资产重组 议 23 日
www.sse.com.cn
构成关联交易的议案;⒍ 通
关于批准中国再生资源开 过
发有限公司及其一致行动
人免于以要约收购方式增
持公司股份的议案;⒎关
于公司与相关交易方签署
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2014 年年度报告
重大资产重组相关协议及
补充协议的议案;⒏关于
《盈利预测补偿协议》的
议案;⒐关于授权董事会
全权办理本次重大资产出
售及发行股份购买资产暨
关联交易相关事宜的议
案。股东大会情况说明
公司2013年度股东大会以现场投票方式召开,其余两次临时股东大会均以现场投票与网络投票相结合的方式召开,并对中小股东的投票结果进行了单独统计和披露。三、董事履行职责情况(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
于九洲 否 12 12 6 0 0 否 3
刘宗山 否 12 12 6 0 0 否 3
安学辰 否 12 12 6 0 0 否 3
龚天林 否 12 9 7 3 0 是 0
李海宝 否 12 12 6 0 0 否 3
郭西平 否 12 12 7 0 0 否 2
陈贵春 是 12 11 6 1 0 否 3
孙红梅 是 12 11 7 1 0 否 0
李敏 是 12 11 6 1 0 否 1连续两次未亲自出席董事会会议的说明
董事龚天林先生连续两次未亲自参加公司董事会,系因为公司董事会的开会时间与该董事所在股东单位唐山冀东水泥股份有限公司重要会议召开时间及重要行程有冲突。虽未能亲自参加董事会会议,但该董事能在认真审阅每次董事会议案的基础上,书面授权委托其他董事根据其书面意见和表决意向指示行使表决权。
年内召开董事会会议次数 12
其中:现场会议次数 5
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 1(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内,公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。董事会提名委员会在聘任高级管理人员过程中,认真审查提名候聘人资格,
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2014 年年度报告严格履行决策程序;董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中,与公司及年审会计师进行了充分沟通,充分发挥了审计监督的功能。 董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明
相对于控股股东,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性,不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。七、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况
公司对高级管理人员实行年薪制,对高级管理人员年度报酬实行年度考核并兑现年薪。
第十节 内部控制一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
详见与本公司 2014 年年度报告同日在上海证券交易所网站披露的公司 2014 年度内部控制自我评价报告。是否披露内部控制自我评价报告:是二、内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请的 2014 年度审计机构信永中和为公司内部控制出具了审计报告,认为:公司于 2014年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。详见与本公司 2014 年年度报告同日在上海证券交易所网站披露的公司内部控制审计报告。是否披露内部控制审计报告:是三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司 2010 年 2 月 4 日第四届董事会第四十一次会议审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。2014 年 3 月 12 日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订公司<年报信息披露重大责任差错责任追究制度>的议案》,公司对该制度进行了修订,修订稿详见上海证券交易所网站。
报告期内,公司未出现年报信息披露重大差错。
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2014 年年度报告
第十一节 财务报告一、审计报告
XYZH/2014XAA3020陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称秦岭水泥公司)财务报表,包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是秦岭水泥公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为,秦岭水泥公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了秦岭水泥公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:田阡
中国注册会计师:陈川宏
中国 北京 二○一五年三月十三日
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2014 年年度报告二、财务报表
合并资产负债表
2014 年 12 月 31 日编制单位: 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额流动资产:
货币资金 23,196,637.96 29,462,343.15
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 76,054,564.02 130,286,664.04
应收账款 27,273,686.77 12,375,833.45
预付款项 3,730,375.14 10,989,331.65
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 5,426,847.53 513,291.55
买入返售金融资产
存货 125,825,349.59 123,003,028.26
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,983,403.78 1,667,335.81
流动资产合计 266,490,864.79 308,297,827.91非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 1,890,000.00 1,890,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 1,492,625,317.76 1,623,356,967.04
在建工程 40,213,047.05 36,513,562.76
工程物资 2,793,061.15 4,631,907.34
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 249,802,661.87 257,392,954.82
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,787,324,087.83 1,923,785,391.96
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2014 年年度报告
资产总计 2,053,814,952.62 2,232,083,219.87流动负债:
短期借款 180,000,000.00 50,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 18,603,000.00
应付账款 161,176,324.60 179,924,915.46
预收款项 21,463,487.88 16,851,884.90
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 48,775,036.66 63,203,417.86
应交税费 1,917,336.59 3,864,051.02
应付利息 3,164,562.49
应付股利
其他应付款 59,534,287.96 60,430,728.73
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 1,030,000,000.00 334,038.76
其他流动负债 526,653.02 526,653.02
流动负债合计 1,506,557,689.20 393,738,689.75非流动负债:
长期借款 700,000,000.00 1,730,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 47,176,429.86 65,830,739.39
专项应付款
预计负债
递延收益 13,024,326.16 5,090,979.16
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 760,200,756.02 1,800,921,718.55
负债合计 2,266,758,445.22 2,194,660,408.30所有者权益
股本 660,800,000.00 660,800,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 285,042,013.61 285,042,013.61
减:库存股
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2014 年年度报告
其他综合收益
专项储备
盈余公积 68,433,631.15 68,433,631.15
一般风险准备
未分配利润 -1,224,079,893.62 -973,780,287.63
归属于母公司所有者权益合计 -209,804,248.86 40,495,357.13
少数股东权益 -3,139,243.74 -3,072,545.56
所有者权益合计 -212,943,492.60 37,422,811.57
负债和所有者权益总计 2,053,814,952.62 2,232,083,219.87
法定代表人:于九洲 主管会计工作负责人:李宁 会计机构负责人:孙北宁
母公司资产负债表
2014 年 12 月 31 日编制单位:陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额流动资产:
货币资金 5,497,326.81 29,195,565.68
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 130,286,664.04
应收账款 12,099,234.79
预付款项 10,816,032.74
应收利息
应收股利
其他应收款 4,829,410.43 32,795,953.92
存货 4,074,898.09 122,231,671.46
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 638,144.29 1,667,335.81
流动资产合计 15,039,779.62 339,092,458.44非流动资产:
可供出售金融资产 1,890,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 10,000,000.00
投资性房地产
固定资产 1,599,182,125.75
在建工程 36,513,562.76
工程物资 4,631,907.34
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 257,392,954.82
开发支出
商誉
38 / 115
2014 年年度报告
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 10,000,000.00 1,899,610,550.67
资产总计 25,039,779.62 2,238,703,009.11流动负债:
短期借款 50,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 18,603,000.00
应付账款 178,429,842.50
预收款项 16,014,140.59
应付职工薪酬 63,156,978.85
应交税费 6,357.00 3,884,272.36
应付利息
应付股利
其他应付款 36,670,717.49 58,983,142.95
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 334,038.76
其他流动负债 526,653.02
流动负债合计 36,677,074.49 389,932,069.03非流动负债:
长期借款 1,730,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 65,830,739.39
专项应付款
预计负债
递延收益 5,090,979.16
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,800,921,718.55
负债合计 36,677,074.49 2,190,853,787.58所有者权益:
股本 660,800,000.00 660,800,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 306,195,398.33 306,195,398.33
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 68,433,631.15 68,433,631.15
未分配利润 -1,047,066,324.35 -987,579,807.95
所有者权益合计 -11,637,294.87 47,849,221.53
39 / 115
2014 年年度报告
负债和所有者权益总计 25,039,779.62 2,238,703,009.11
法定代表人:于九洲 主管会计工作负责人:李宁 会计机构负责人:孙北宁
合并利润表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 674,237,586.19 797,539,698.41
其中:营业收入 674,237,586.19 797,539,698.41
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 922,475,854.10 927,396,121.65
其中:营业成本 629,194,385.82 655,760,864.73
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,895,793.14 4,862,434.64
销售费用 19,187,037.66 32,826,001.27
管理费用 139,537,010.05 126,911,512.15
财务费用 122,200,938.08 98,602,783.50
资产减值损失 8,460,689.35 8,432,525.36
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 2,339,617.16
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) -248,238,267.91 -127,516,806.08
加:营业外收入 12,894,342.82 10,460,961.84
其中:非流动资产处置利得 493,859.01 360,393.21
减:营业外支出 15,022,379.08 185,911.67
其中:非流动资产处置损失 936,558.34 21,668.98
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -250,366,304.17 -117,241,755.91
减:所得税费用
五、净利润(净亏损以“-”号填列) -250,366,304.17 -117,241,755.91
归属于母公司所有者的净利润 -250,299,605.99 -117,030,465.71
少数股东损益 -66,698.18 -211,290.20六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综
40 / 115
2014 年年度报告合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -250,366,304.17 -117,241,755.91
归属于母公司所有者的综合收益总额 -250,299,605.99 -117,030,465.71
归属于少数股东的综合收益总额 -66,698.18 -211,290.20八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股) -0.38 -0.18
(二)稀释每股收益(元/股) -0.38 -0.18
法定代表人:于九洲 主管会计工作负责人:李宁 会计机构负责人:孙北宁
母公司利润表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 541,977,065.78 796,342,519.41
减:营业成本 512,683,354.89 653,546,106.95
营业税金及附加 2,559,573.49 4,750,434.64
销售费用 15,367,690.74 32,814,330.67
管理费用 109,167,995.13 124,657,409.65
财务费用 80,321,429.70 98,605,543.58
资产减值损失 4,218,178.00 6,607,441.90
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 361,876.29
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -182,341,156.17 -124,276,871.69
加:营业外收入 137,863,923.36 10,460,961.84
其中:非流动资产处置利得 493,859.01 360,393.21
减:营业外支出 15,009,283.59 185,911.67
其中:非流动资产处置损失 936,424.66 21,668.98
41 / 115
2014 年年度报告
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -59,486,516.40 -114,001,821.52
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -59,486,516.40 -114,001,821.52五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -59,486,516.40 -114,001,821.52七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)
法定代表人:于九洲 主管会计工作负责人:李宁 会计机构负责人:孙北宁
合并现金流量表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 468,292,755.15 489,397,734.00
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 7,066,999.62 4,751,537.77
收到其他与经营活动有关的现金 29,573,717.29 60,475,198.80
42 / 115
2014 年年度报告
经营活动现金流入小计 504,933,472.06 554,624,470.57
购买商品、接受劳务支付的现金 280,693,889.57 392,979,716.81
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 129,164,263.00 117,360,669.97
支付的各项税费 60,390,179.16 59,248,336.85
支付其他与经营活动有关的现金 54,830,498.53 58,821,608.60
经营活动现金流出小计 525,078,830.26 628,410,332.23
经营活动产生的现金流量净额 -20,145,358.20 -73,785,861.66二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 27,430.65
处置固定资产、无形资产和其他长 84,672.00 302,083.20期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 334,445.64现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,460,000.00
投资活动现金流入小计 8,544,672.00 663,959.49
购建固定资产、无形资产和其他长 15,206,092.55 28,339,109.70期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 15,206,092.55 28,339,109.70
投资活动产生的现金流量净额 -6,661,420.55 -27,675,150.21三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 180,000,000.00 750,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 180,000,000.00 750,000,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 570,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 102,081,384.44 93,155,445.19现金
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 796,642.00 1,040,411.33
筹资活动现金流出小计 152,878,026.44 664,195,856.52
筹资活动产生的现金流量净额 27,121,973.56 85,804,143.48四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
43 / 115
2014 年年度报告
五、现金及现金等价物净增加额 315,194.81 -15,656,868.39
加:期初现金及现金等价物余额 22,881,443.15 38,538,311.54
六、期末现金及现金等价物余额 23,196,637.96 22,881,443.15
法定代表人:于九洲 主管会计工作负责人:李宁 会计机构负责人:孙北宁
母公司现金流量表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 399,693,619.74 487,114,689.50
收到的税费返还 7,066,999.62 4,751,537.77
收到其他与经营活动有关的现金 44,061,385.53 61,772,098.18
经营活动现金流入小计 450,822,004.89 553,638,325.45
购买商品、接受劳务支付的现金 236,778,468.50 392,977,927.60
支付给职工以及为职工支付的现金 103,213,874.74 117,244,239.70
支付的各项税费 46,241,015.55 59,072,269.85
支付其他与经营活动有关的现金 78,445,534.58 58,384,416.91
经营活动现金流出小计 464,678,893.37 627,678,854.06
经营活动产生的现金流量净额 -13,856,888.48 -74,040,528.61二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 27,430.65
处置固定资产、无形资产和其他长 84,672.00 302,083.20期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 334,445.64现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,460,000.00
投资活动现金流入小计 8,544,672.00 663,959.49
购建固定资产、无形资产和其他长 15,124,342.55 28,339,109.70期资产支付的现金
投资支付的现金 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 25,124,342.55 28,339,109.70
投资活动产生的现金流量净额 -16,579,670.55 -27,675,150.21三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 140,000,000.00 750,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 140,000,000.00 750,000,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 570,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 75,884,137.84 93,155,445.19现金
支付其他与筹资活动有关的现金 796,642.00 1,040,411.33
筹资活动现金流出小计 126,680,779.84 664,195,856.52
44 / 115
2014 年年度报告
筹资活动产生的现金流量净额 13,319,220.16 85,804,143.48四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -17,117,338.87 -15,911,535.34
加:期初现金及现金等价物余额 22,614,665.68 38,526,201.02
六、期末现金及现金等价物余额 5,497,326.81 22,614,665.68
法定代表人:于九洲 主管会计工作负责人:李宁 会计机构负责人:孙北宁
45 / 115
2014 年年度报告
合并所有者权益变动表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权
其他权益工具 资本公 减:库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计
股本
优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备 利润
一、上年期末余额 660,800 285,042 68,433, -973,78 -3,072,54 37,422,81
,000.00 ,013.61 631.15 0,287.6 5.56 1.57
3加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 660,800 285,042 68,433, -973,78 -3,072,54 37,422,81
,000.00 ,013.61 631.15 0,287.6 5.56 1.57
3
三、本期增减变动金额(减 -250,29 -66,698.1 -250,366,
少以“-”号填列) 9,605.9 8 304.17
9
(一)综合收益总额 -250,29 -66,698.1 -250,366,
9,605.9 8 304.17
9(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他(三)利润分配
46 / 115
2014 年年度报告1.提取盈余公积2.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他
四、本期期末余额 660,800 285,042 68,433, -1,224, -3,139,24 -212,943,
,000.00 ,013.61 631.15 079,893 3.74 492.60
.62
上期
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权
其他权益工具 资本公 减:库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计
股本
优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备 利润
一、上年期末余额 660,800 249,795 68,433, -856,74 -3,603,30 118,676,3
,000.00 ,853.98 631.15 9,821.9 8.66 54.55
2加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 660,800 249,795 68,433, -856,74 -3,603,30 118,676,3
47 / 115
2014 年年度报告
,000.00 ,853.98 631.15 9,821.9 8.66 54.55
2
三、本期增减变动金额(减 35,246, -117,03 530,763.1 -81,253,5
少以“-”号填列) 159.63 0,465.7 0 42.98
1
(一)综合收益总额 -117,03 -211,290. -117,241,
0,465.7 20 755.91
1
(二)所有者投入和减少 35,246, 742,053.3 35,988,21
资本 159.63 0 2.931.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 35,246, 742,053.3 35,988,21
159.63 0 2.93(三)利润分配1.提取盈余公积2.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他
四、本期期末余额 660,800 285,042 68,433, -973,78 -3,072,54 37,422,81
48 / 115
2014 年年度报告
,000.00 ,013.61 631.15 0,287.6 5.56 1.57
3
法定代表人:于九洲 主管会计工作负责人:李宁 会计机构负责人:孙北宁
母公司所有者权益变动表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
项目 其他权益工具 其他综合 未分配利 所有者权
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 收益 润 益合计
一、上年期末余额 660,800,0 306,195,3 68,433,6 -987,579 47,849,22
00.00 98.33 31.15 ,807.95 1.53加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 660,800,0 306,195,3 68,433,6 -987,579 47,849,22
00.00 98.33 31.15 ,807.95 1.53
三、本期增减变动金额(减 -59,486, -59,486,5
少以“-”号填列) 516.40 16.40
(一)综合收益总额 -59,486, -59,486,5
516.40 16.40(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他(三)利润分配1.提取盈余公积2.对所有者(或股东)的分配
49 / 115
2014 年年度报告3.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他
(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他
四、本期期末余额 660,800,0 306,195,3 68,433,6 -1,047,0 -11,637,2
00.00 98.33 31.15 66,324.3 94.87
5
上期
项目 其他权益工具 其他综合 未分配利 所有者权
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 收益 润 益合计
一、上年期末余额 660,800,0 270,945,5 68,433,6 -873,577 126,601,2
00.00 98.64 31.15 ,986.43 43.36加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 660,800,0 270,945,5 68,433,6 -873,577 126,601,2
00.00 98.64 31.15 ,986.43 43.36
三、本期增减变动金额(减 35,249,79 -114,001 -78,752,0
少以“-”号填列) 9.69 ,821.52 21.83
(一)综合收益总额 -114,001 -114,001,
,821.52 821.52
(二)所有者投入和减少资 35,249,79 35,249,79
本 9.69 9.691.股东投入的普通股
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2014 年年度报告2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 35,249,79 35,249,79
9.69 9.69(三)利润分配1.提取盈余公积2.对所有者(或股东)的分配3.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他
(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他
四、本期期末余额 660,800,0 306,195,3 68,433,6 -987,579 47,849,22
00.00 98.33 31.15 ,807.95 1.53
法定代表人:于九洲 主管会计工作负责人:李宁 会计机构负责人:孙北宁
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2014 年年度报告三、公司基本情况
1. 公司概况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称本公司,在包含子公司时统称本集团)是于 1996 年 10 月经陕西省人民政府【陕政函[1996]167 号】文批准,由陕西省耀县水泥厂(以下简称耀县水泥厂)作为主发起人设立的股份有限公司,1996 年 11 月 6 日在陕西省工商行政管理局注册登记。
经中国证监发行字[1999]112 号批准,本公司于 1999 年 9 月 8 日通过上海证券交易所交易系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股,本公司股票于 1999 年 12月 16 日开始在上海证券交易所上市交易,股票名称秦岭水泥,股票代码 600217。股票公开发行并上市后本公司股本总额增加到 20,650 万股。
2001 年 4 月本公司以总股本 20,650 万股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股,同时以资本公积每 10 股转增 8 股。变更后的本公司股本总额为 41,300 万股。
2004 年 4 月本公司以总股本 41,300 万股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股,同时以资本公积每 10 股转增 4 股。变更后的本公司股本总额为 66,080 万股。
经 2006 年 7 月 4 日召开的本公司股东大会审议通过股权分置改革对价方案,本公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价股份支付给流通股股东,以换取其所持本公司的非流通股份的上市流通权。流通股股东每 10 股获付 3.8 股股份,支付对价股份合计为 85,120,000股。
2009 年 8 月, 本公司债权人铜川市耀州区照金矿业有限公司以不能清偿到期债务,且有明显丧失清偿能力的可能为由,向陕西省铜川市中级人民法院(以下简称铜川法院)申请对本公司进行重整。铜川法院于 2009 年 8 月 23 日裁定受理重整申请。2009 年 8 月 28 日裁定本公司重整,2009 年 12 月 14 日,铜川法院裁定批准本公司重整计划,并终止重整程序。2010年 12 月 22 日,铜川法院裁定重整计划执行完毕。
2009 年 8 月 23 日,本公司控股股东耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称冀东水泥)在陕西省铜川市签署了《股权转让协议》。耀县水泥厂拟将其持有的本公司62,664,165 股国有法人股(占本公司股份总数的 9.48%,全部为无限售条件的流通股),以协议方式转让给冀东水泥。根据 2009 年 12 月 14 日经铜川法院批准的重整计划,冀东水泥作为重组方,有条件受让原股东让渡的公司股份 128,967,835 股。2010 年 5 月 18 日,国务院国有资产监督管理委员会(国资产权[2010]361 号)《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》,同意耀县水泥厂与冀东水泥的股权转让。2010 年 6 月 3 日,耀县水泥厂与冀东水泥完成了股权转让手续。该次股权转让手续完成后,冀东水泥包括接受受让本公司其他股东让渡的股份,累计持有公司股份 122,664,165 股,成为本公司的第一大股东。截至 2010 年 12 月 29 日本公司原股东让渡股权全部划转完毕,冀东水泥持有本公司 191,632,000 股,占本公司股份 29%。耀县水泥厂持有本公司股份 38,633,660股,占本公司股份 5.85%,陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司(以下简称祥烨公司)持有本公司股份 39,751,237 股,占本公司股份 6.02%,耀县水泥厂和祥烨公司为一致行动人。冀东水泥与耀县水泥厂在公司董事会中各有 3 名董事会成员,本公司成为冀东水泥和耀县水泥厂共同控制企业。
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2011 年 5 月 20 日,本公司召开 2010 年度股东大会,会议选举产生新一届董事会,冀东水泥在董事会成员中占有控制地位,本公司成为冀东水泥控制的子公司。
2012 年 12 月 4 日,祥烨公司与陕西省耀县水泥生产技术服务公司(以下简称生产技术服务公司)签署了《股份转让协议》,将其持有本公司的无限售条件流通股 36,398,667 股,占本公司股份总数的 5.51%,转让给生产技术服务公司。 2012 年 12 月 14 日,祥烨公司与生产技术服务公司完成了股权转让手续,生产技术服务公司持有公司股份 36,398,667 股,占本公司股份总数的 5.51%。
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司总股本为 66,080 万股,全部为无限售股份。其中:冀东水泥持有本公司 185,380,000 股,占本公司股份总数的 28.05%;耀县水泥厂持有本公司股份 29,603,500 股,占本公司股份总数的 4.48%;生产技术服务公司持有本公司 22,404,823股,占本公司股份总数的 3.39%,耀县水泥厂和生产技术服务公司为一致行动人。
本公司属水泥建材行业,经营范围主要为:水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的生产、销售;相关产品的销售、运输;与水泥产品相关的技术服务。(上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营;未经批准不得从事经营活动)。
本公司控股股东为唐山冀东水泥股份有限公司,本集团实际控制人为冀东发展集团有限责任公司。股东大会是本公司的权力机构,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权;经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业的生产经营管理工作。
本公司的职能管理部门包括综合管理部、财务管理部、物资供应部、生产技术部、质量管理部、销售部、设备管理部、安全环保部、监察审计部、保卫部和党群工作部等 11 个职能部门,以及矿山分厂、AB 线熟料分厂、C 线熟料分厂、D 线熟料分厂、C 线水泥分厂、D 线水泥分厂、卸运分厂、发电分厂和保全分厂 9 个生产部门及 1 家全资子公司(冀东水泥铜川有限公司)、2 家控股子公司(陕西秦岭水泥集团西安有限公司和秦岭水泥宝鸡有限公司)。
注册地:陕西省铜川市耀州区东郊
法定代表人:于九洲
注册号:610000100147301
注册资本:人民币 660,800,000.00 元
2. 合并财务报表范围
本集团合并财务报表范围包括冀东水泥铜川有限公司、秦岭水泥宝鸡有限公司及陕西秦岭水泥集团西安有限公司等 3 家公司。与上年相比,本年因新设增加冀东水泥铜川有限公司。四、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础,以控股股东冀东水泥为本公司继续提供财务支持为前提。
本集团根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
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2. 持续经营
本集团自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示:
本公司及下属子公司属水泥建材行业。本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
本集团的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外收入。
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6. 合并财务报表的编制方法
本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,编制合并报表时,视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制比较报表时,以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算,本集团在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,编制合并报表时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本溢价或股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资损益 。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公
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2014 年年度报告司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债,以及按份额确认持有的资产和承担的负债,根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
8. 现金及现金等价物的确定标准
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
(1)外币交易
本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额,作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额。
(2)外币财务报表的折算外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利润”外,均按业务发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。10. 金融工具
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
(1)金融资产
1)金融资产分类、确认依据和计量方法
本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的
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2014 年年度报告金融资产归类为交易性金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具,才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本集团指定的该类金融资产主要包括交易性金融资产。对此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。
应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。
可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本进行后续计量;其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量,除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。
2)金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方; ③该金融资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
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企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
3)金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。
本集团可供出售金融资产,年末按照成本与年末公允价值的差额确认累积应计提的减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。
(2)金融负债
1) 金融负债分类、确认依据和计量方法
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,(相关分类依据参照金融资产分类依据进行披露)。按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。
2) 金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其
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2014 年年度报告一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。
3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法本集团年末以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值,最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。11. 应收款项(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依
将单项金额超过 200 万元的应收款项视为重大应收款项据或金额标准
本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未
单项金额重大并单项计 发生减值的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组
提坏账准备的计提方法 合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包
括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的单项计提坏账准备的理由
应收款项
坏账准备的计提方法 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备
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2014 年年度报告12. 存货
本集团存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、周转材料及库存商品等。
存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。周转材料采用一次转销法进行摊销。
年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。13. 长期股权投资
本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排,并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含)以上但低于 50%的表决权时,通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表决权的,还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的,为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
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2014 年年度报告处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本;[公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资,应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法。
本集团对子公司投资采用成本法核算,对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
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2014 年年度报告14. 固定资产(1).确认条件
本集团固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋、建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等。(2).折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋 平均年限法 40 3 2.43
建筑物 平均年限法 25 3 3.88
机器设备 平均年限法 12 5 7.92
运输设备 平均年限法 10 5 9.50
办公设备 平均年限法 5 5 19.00(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本集团作为融资租赁承租方时,在租赁开始日,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为融资租入固定资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,将两者的差额记录为未确认融资费用。
折旧方法和固定资产折旧方法一致。15. 在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。16. 借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。17. 长期资产减值
本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查,当存在减值迹象时,本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年末均进行减值测试。
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2014 年年度报告
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。18. 长期待摊费用
本集团的长期待摊费用是指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用,该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。19. 职工薪酬(1)、短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等,在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。(2)、离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险费和失业保险费等,按照公司承担的风险和义务,分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。如果公司存在设定受益计划,应说明具体会计处理方法。(3)、辞退福利的会计处理方法
辞退福利是在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿所提供的辞退福利时产生,在资产负债表日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益,其中对超过一年予以支付辞退福利补偿款,按五年期国债利率折现率折现后计入当期损益。
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2014 年年度报告20. 预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本集团将其确认为负债:该义务是本集团承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。21. 收入
本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
(1)收入确认政策如下:
1)销售商品收入:本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。
2)提供劳务收入:本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时,确认劳务收入的实现。在资产负债表日,提供劳务交易的结果能够可靠估计的,按完工百分比法确认相关的劳务收入,完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定;提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入,并结转已经发生的劳务成本;提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
3)让渡资产收入:与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资产使用权收入的实现。
(2)销售商品收入确认具体政策:
本公司销售商品收入确认的具体方法为在客户提取货物并取得收款权利时确认。22. 政府补助(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助,是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助;与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
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2014 年年度报告23. 递延所得税资产/递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减,视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产,当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时,应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。24. 租赁(1)、经营租赁的会计处理方法
本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。(2)、融资租赁的会计处理方法
本集团作为融资租赁承租方时,在租赁开始日,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为融资租入固定资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,将两者的差额记录为未确认融资费用。25. 重要会计政策和会计估计的变更(1)、重要会计政策变更√适用 □不适用
备注(受重要影响
会计政策变更的内容和原因 审批程序 的报表项目名称和
金额)
2014 年,财政部新颁布或修订了《企业会计准则第 2 相关会计政策变
号—长期股权投资》等一系列会计准则,本集团在编制 更已经本公司第
2014 年度财务报表时,执行了相关会计准则,并按照有 五届董事会第三
关的衔接规定进行了处理。 十五次会议批准。其他说明
注 1:2014 年度以前,本集团对于被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算,确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定,对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》。本集团对该项会计政策变更采用追溯调整法,2014 年比较报表已重新表述,2013 年资产负债表调减长期股权投资 1,890,000.00 元,调增可供出售金融资产 1,890,000.00 元,上述会计政策变更对本集团 2013 年度资产总额及利润总额无重大影响。
注 2:根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》第十二条规定:“根据本准则第八条的规定,财务报表的列报项目发生变更的,应当至少对可比期间的数据按照当期的列报要求进行调整,并在附注中披露调整的原因和性质,以及调整的各项目金额。” 本集团辞退福利中将资产负债表日起十二个月之后支付的部分列示于“长期应付职工
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2014 年年度报告薪酬” 本集团对该项会计政策变更采用追溯调整法,2014 年比较报表已重新表述,2013 年资产负债表调减应付职工薪酬 65,830,739.39 元,调增长期应付职工薪酬 65,830,739.39 元,上述会计政策变更对本集团 2013 年度资产总额及利润总额无重大影响。(2)、重要会计估计变更□适用 √不适用六、税项
1. 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售商品收入 17%
营业税 应税营业额 5%
城市维护建设税 应交流转税 7%
企业所得税 应纳所得税额 25%
教育费附加 应交流转税 3%
地方教育费附加 应交流转税 2%
资源税 纯石开采量 2 元/吨
2. 税收优惠
根据财政部、国家税务总局财税(2008)156 号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》和财政部、国家税务总局财税(2009)163 号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》,本公司采用旋窑法工艺生产并且生产原料中掺兑废渣比例不低于 30%的水泥(包括水泥熟料)享受增值税即征即退的政策。七、合并财务报表项目注释1、 货币资金
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 1,710.00 50,000.00
银行存款 23,194,927.96 22,831,443.15
其他货币资金 6,580,900.00
合计 23,196,637.96 29,462,343.15
其中:存放在境外的款项总额2、 应收票据(1). 应收票据分类列示
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 76,054,564.02 130,286,664.04
合计 76,054,564.02 130,286,664.04(2). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据:
单位:元 币种:人民币
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 84,594,416.52
合计 84,594,416.52
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2014 年年度报告(3). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
本公司年末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
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2014 年年度报告3、 应收账款(1). 应收账款分类披露
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
比例 计提比 比例 计提比
金额 金额 价值 金额 金额 价值
(%) 例(%) (%) 例(%)
单项金额重大并单独计 42,959,202.64 29.84 42,959,202.64 100.00 42,959,202.64 34.48 42,959,202.64 100.00提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计 94,690,408.82 65.79 67,416,722.05 71.20 27,273,686 75,346,349.43 60.47 62,970,515.98 83.57 12,375,833
提坏账准备的应收账款 .77 .45
单项金额不重大但单独 6,286,852.87 4.37 6,286,852.87 100.00 6,286,852.87 5.05 6,286,852.87 100.00计提坏账准备的应收账款
143,936,464.33 / 116,662,777.5 / 27,273,686 124,592,404.94 / 112,216,571.49 / 12,375,833
合计
6 .77 .45期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
应收账款 期末余额
(按单位) 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 19,066,833.04 19,066,833.04 100.00 已经宣告破产,进入法定清算程序
陕西西汉高速公路有限公司 10,225,528.98 10,225,528.98 100.00 存在争议,预计不能收回
陕西秦岭水泥西安经销部 4,358,196.92 4,358,196.92 100.00 实体不存在
陕西秦岭建材发展有限责任公司 3,116,316.05 3,116,316.05 100.00 停业
耀县水泥厂延安经销部 3,102,795.16 3,102,795.16 100.00 实体不存在
宝鸡市建材公司 3,089,532.49 3,089,532.49 100.00 存在争议,预计不能收回
合计 42,959,202.64 42,959,202.64 / /
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2014 年年度报告组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例1 年以内其中:1 年以内分项
1 年以内 20,513,529.97 1,025,676.50 5.00
1 年以内小计 20,513,529.97 1,025,676.50 5.00
1至2年 10.00
2至3年 30.003 年以上
3至4年 14,730,976.78 7,365,488.40 50.00
4至5年 2,101,724.66 1,681,379.73 80.00
5 年以上 57,344,177.41 57,344,177.42 100.00
合计 94,690,408.82 67,416,722.05组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:□适用√不适用(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:
本期计提坏账准备金额 4,446,206.07 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。4、 预付款项(1). 预付款项按账龄列示
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 1,759,860.52 47.18 9,810,569.07 89.27
1至2年 1,306,467.36 35.02 580,463.67 5.28
2至3年 221,748.35 5.94 425,000.00 3.87
3 年以上 442,298.91 11.86 173,298.91 1.58
合计 3,730,375.14 100.00 10,989,331.65 100.00账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项主要为工程款,工程尚未最终决算,暂时挂账。(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况:
本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额 2,501,027.49 元,占预付款项年末余额合计数的比例 67.04%。
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2014 年年度报告5、 其他应收款(1). 其他应收款分类披露
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
计提比例 计提比例
金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值
(%) (%)单项金额重大并
单独计提坏账准 7,990,582.58 47.01 7,990,582.58 100.00 7,990,582.58 67.37 7,990,582.58 100.00备的其他应收款按信用风险特征
组合计提坏账准 8,843,288.95 52.02 3,416,441.42 38.63 5,426,847.53 3,705,219.87 31.24 3,191,928.32 86.15 513,291.55备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账
165,000.00 0.97 165,000.00 100.00 165,000.00 1.39 165,000.00 100.00准备的其他应收款
合计 16,998,871.53 / 11,572,024.00 / 5,426,847.53 11,860,802.45 / 11,347,510.90 / 513,291.55期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
其他应收款
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
(按单位)
本公司参股公司往来款,无法
礼泉秦岭水泥有限公司 7,990,582.58 7,990,582.58 100.00 参与其经营和施加影响,正在
清算,预计无法收回
合计 7,990,582.58 7,990,582.58 / /
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2014 年年度报告组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例1 年以内其中:1 年以内分项
2,659,277.31 132,963.87 5.00
1 年以内小计 2,659,277.31 132,963.87 5.00
1至2年 90,240.00 9,024.00 10.00
2至3年 115,400.00 34,620.00 30.00
3至4年 73,565.90 36,782.95 50.004至5年
5 年以上 3,203,050.60 3,203,050.60 100.00
合计 6,141,533.81 3,416,441.42组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:□适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:□适用 √不适用(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 224,513.10 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。(3). 其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
往来款 11,456,966.57 11,416,457.23
代垫款 2,319,637.15 80,000.00
应收政府职能部门款项 2,701,755.14
备用金 250,272.67 194,105.22
保证金 270,240.00 170,240.00
合计 16,998,871.53 11,860,802.45(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
单位:元 币种:人民币
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计
期末余额
数的比例(%)礼泉秦岭水泥有限
往来款 7,990,582.58 5 年以上 47.01 7,990,582.58公司
铜川市财政局 增值税返还 2,701,755.14 1 年以内 15.89中铁十局集团西北
保证金 200,000.00 3 年以内 1.18 25,000.00工程有限公司
杨华 备用金 170,000.00 1 年以内 1.00 8,500.00
千阳县电力局 预付工程款 165,000.00 5 年以上 0.97 165,000.00
合计 / 11,227,337.72 / 66.05 8,189,082.58
71 / 115
2014 年年度报告(5). 涉及政府补助的应收款项
单位:元 币种:人民币
政府补助项目 预计收取的时间、
单位名称 期末余额 期末账龄
名称 金额及依据
铜川市财政局 增值税返还 2,701,755.14 1 年以内 2015 年度
合计 / 2,701,755.14 / /6、 存货(1). 存货分类
单位:元 币种:人民币
项 期末余额 期初余额
目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原
2,555,474.3 2,519,670.8
材 57,770,397.16 55,214,922.77 58,611,719.52 56,092,048.70
9 2料在
产 40,497,149.75 40,497,149.75 35,933,830.42 35,933,830.42品库
存 1,401,876.2
30,113,277.07 30,113,277.07 32,379,025.42 30,977,149.14
商 8品
合 128,380,823.9 2,555,474.3 125,825,349.5 126,924,575.3 3,921,547.1 123,003,028.2
计 8 9 9 6 0 6(2). 存货跌价准备
单位:元 币种:人民币
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 2,519,670.82 143,395.89 107,592.32 2,555,474.39
库存商品 1,401,876.28 1,401,876.28
合计 3,921,547.10 143,395.89 1,509,468.60 2,555,474.397、 其他流动资产
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
预付费用 1,423,381.85 1,413,655.62
待抵扣进项税 3,447,833.39
暂估进项税 112,188.54 253,680.19
合计 4,983,403.78 1,667,335.818、 可供出售金融资产
(1). 可供出售金融资产情况
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目 减值准 减值准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备
可供出售权益工具: 1,890,000.00 1,890,000.00 1,890,000.00 1,890,000.00
按成本计量的 1,890,000.00 1,890,000.00 1,890,000.00 1,890,000.00
合计 1,890,000.00 1,890,000.00 1,890,000.00 1,890,000.00
72 / 115
2014 年年度报告
(2). 期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额 减值准备
在被投资单
被投资 本期现
位持股比例
单位 本期 本期 本期 本期 金红利
期初 期末 期初 期末 (%)
增加 减少 增加 减少
中材汉江水泥股份有限公司 600,000.00 600,000.00 0.22%
西安高科实业公司 1,220,000.00 1,220,000.00 1.12%
陕西耀县水泥厂置业有限公司 70,000.00 70,000.00 0.29%
合计 1,890,000.00 1,890,000.00 /9、 长期股权投资
单位:元 币种:人民币
本期增减变动
期初 权益法下 宣告发放 计提 期末 减值准备
被投资单位 追加 减少 其他综合 其他权益 其
余额 确认的投 现金股利 减值 余额 期末余额
投资 投资 收益调整 变动 他
资损益 或利润 准备一、合营企业小计二、联营企业
礼泉秦岭水泥 15,676,037.4 15,676,037.42 15,676,03
有限公司 2 7.42
陕西华州秦岭 332,400.98 332,400.98 332,400.9
水泥发展有限 8责任公司
小计 16,008,438.4 16,008,438.40 16,008,43
8.40
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2014 年年度报告
16,008,438.4 16,008,438.40 16,008,43
合计
8.40其他说明注 1:2014 年 10 月 27 日,本公司召开第五届董事会第三十六次会议,鉴于本公司参股公司礼泉秦岭水泥有限责任公司因所在地政府淘汰落后产能,已被强制关闭,生产线已被拆除,授权经理层进行礼泉秦岭水泥有限责任公司清算注销工作。截止财务报告日,清算注销工作尚未完成。注 2:2014 年 10 月 10 日,陕西华州秦岭水泥发展有限公司召开 2014 年第一次临时股东会,因其经营方式所依赖的市场环境已不存在、连续歇业超过十年,已资不抵债,继续存续会使股东利益受到更大损失,会议决定公司解散,进行清算,截止财务报告日,清算工作尚未完成。10、 固定资产(1). 固定资产情况
单位:元 币种:人民币
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计一、账面原值:
1.期初余额 1,037,939,437.24 1,411,634,857.55 53,303,951.60 14,194,400.57 2,517,072,646.96
2.本期增加金额 873,270.27 11,451,879.78 432,516.42 299,464.28 13,057,130.75
(1)购置 2,234,482.21 300,816.92 64,042.75 2,599,341.88
(2)在建工程转入 873,270.27 9,217,397.57 131,699.50 235,421.53 10,457,788.87(3)企业合并增加
3.本期减少金额 10,517,530.76 2,372,072.34 6,063,569.18 13,217.44 18,966,389.72
(1)处置或报废 10,517,530.76 2,372,072.34 6,063,569.18 13,217.44 18,966,389.72
4.期末余额 1,028,295,176.75 1,420,714,664.99 47,672,898.84 14,480,647.41 2,511,163,387.99二、累计折旧
1.期初余额 301,947,274.03 542,086,977.71 30,263,162.80 9,674,972.49 883,972,387.03
2.本期增加金额 34,407,213.10 100,142,365.32 2,711,074.98 718,618.38 137,979,271.78
(1)计提 34,407,213.10 100,142,365.32 2,711,074.98 718,618.38 137,979,271.78
3.本期减少金额 6,803,375.26 1,631,021.92 4,893,459.11 12,467.76 13,340,324.05
(1)处置或报废 6,803,375.26 1,631,021.92 4,893,459.11 12,467.76 13,340,324.05
4.期末余额 329,551,111.87 640,598,321.11 28,080,778.67 10,381,123.11 1,008,611,334.76三、减值准备
74 / 115
2014 年年度报告
1.期初余额 1,471,762.89 6,493,138.78 1,690,410.80 87,980.42 9,743,292.89
2.本期增加金额 429,252.65 429,252.65
(1)计提 429,252.65 429,252.65
3.本期减少金额 18,791.08 227,018.99 245,810.07
(1)处置或报废 18,791.08 227,018.99 245,810.07
4.期末余额 1,452,971.81 6,493,138.78 1,892,644.46 87,980.42 9,926,735.47四、账面价值
1.期末账面价值 697,291,093.07 773,623,205.10 17,699,475.71 4,011,543.88 1,492,625,317.76
2.期初账面价值 734,520,400.32 863,054,741.06 21,350,378.00 4,431,447.66 1,623,356,967.04
75 / 115
2014 年年度报告(2). 通过融资租赁租入的固定资产情况
单位:元 币种:人民币
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 5,534,894.06 2,011,869.11 3,523,024.95
合计 5,534,894.06 2,011,869.11 3,523,024.95(3). 通过经营租赁租出的固定资产
单位:元 币种:人民币
项目 期末账面价值
房屋建筑物 16,060,546.41
机器设备 4,450,117.68
办公设备 7,994.19
合计 20,518,658.28
76 / 115
2014 年年度报告11、 在建工程(1). 在建工程情况
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值宝鉴山 200 万吨水泥磨项目
皮带廊工程 48,662,030.39 15,786,264.91 32,875,765.48 48,384,288.65 12,568,943.27 35,815,345.38
秦岭水泥公司能源管理中心建 4,414,642.36 4,414,642.36设示范项目
治污降霾工程项目 1,651,698.75 1,651,698.75
秦岭风机变频改造项目 740,313.86 740,313.86
其他项目 530,626.60 530,626.60 698,217.38 698,217.38
合计 55,999,311.96 15,786,264.91 40,213,047.05 49,082,506.03 12,568,943.27 36,513,562.76(2). 重要在建工程项目本期变动情况
单位:元 币种:人民币
本期 工程累 其中: 本期利
项目名 期初 本期增加金 本期转入固定 其他 期末 计投入 工程 利息资本化累 本期利 息资本 资金来
预算数
称 余额 额 资产金额 减少 余额 占预算 进度 计金额 息资本 化率 源
金额 比例(%) 化金额 (%)
宝鉴山 262,000,000.00 787,821.25 787,821.25 91.34% 完工 23,285,554.07 借款200 万吨水泥磨项目
皮带廊 55,000,000.00 48,384,288.65 277,741.74 48,662,030.39 88.48% 88% 自筹工程
4500 熟 6,590,197.87 6,590,197.87 100.00% 100% 借款料生产线
合计 317,000,000.00 48,384,288.65 7,655,760.86 7,378,019.12 48,662,030.39 / / 23,285,554.07 / /
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2014 年年度报告
皮带廊项目因工程设计修改等原因于 2011 年停建,本公司决定将根据生产需求及资金状况适时对皮带廊进出料两端进行技术改造,用于运输宝鉴山石灰石矿采区剥离粘土,代替或减少现有购买粘土原料,降低生产成本。(3). 本期计提在建工程减值准备情况:
单位:元 币种:人民币
项目 本期计提金额 计提原因
皮带廊工程 3,217,321.64 长期停工
合计 3,217,321.64 /
78 / 115
2014 年年度报告12、 工程物资
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
库存设备 2,793,061.15 4,631,907.34
合计 2,793,061.15 4,631,907.3413、 无形资产(1). 无形资产情况
单位:元 币种:人民币
项目 土地使用权 矿业权 软件 合计一、账面原值
1.期初余额 203,970,471.00 106,076,910.00 2,683,379.12 312,730,760.12
2.本期增加金额 133,780.43 133,780.43
(1)购置 133,780.43 133,780.43
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 203,970,471.00 106,076,910.00 2,817,159.55 312,864,540.55二、累计摊销
1.期初余额 35,683,747.48 18,219,630.51 1,434,427.31 55,337,805.30
2.本期增加金额 4,186,358.52 3,334,539.96 203,174.90 7,724,073.38
(1)计提 4,186,358.52 3,334,539.96 203,174.90 7,724,073.38
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 39,870,106.00 21,554,170.47 1,637,602.21 63,061,878.68三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额四、账面价值
1.期末账面价值 164,100,365.00 84,522,739.53 1,179,557.34 249,802,661.87
2.期初账面价值 168,286,723.52 87,857,279.49 1,248,951.81 257,392,954.82(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况:
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
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2014 年年度报告原子公司陕西秦岭水泥(集团)
铜川有限公司转入的土地使用 41,508,008.01 尚未办妥权14、 延所得税资产/ 递延所得税负债(1). 未确认递延所得税资产明细
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 262,206,651.67 284,160,253.33
可抵扣亏损 643,373,166.69 423,164,464.09
合计 905,579,818.36 707,324,717.42
由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性,因此本公司可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损未确认为递延所得税资产。(2). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位:元 币种:人民币
年份 期末金额 期初金额 备注
2014 年 46,708,446.80
2016 年 136,185,258.79 136,185,258.79
2017 年 141,716,329.03 141,716,329.03
2018 年 98,554,429.47 98,554,429.47
2019 年 266,917,149.40
合计 643,373,166.69 423,164,464.09 /15、 短期借款(1). 短期借款分类
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
保证借款 50,000,000.00
信用借款 180,000,000.00
合计 180,000,000.00 50,000,000.00短期借款分类的说明:
信用借款 1.8 亿元为本公司控股股东冀东水泥提供的委托贷款。16、 应付票据
单位:元 币种:人民币
种类 期末余额 期初余额商业承兑汇票
银行承兑汇票 18,603,000.00
合计 18,603,000.00本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。17、 应付账款(1). 应付账款列示
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
80 / 115
2014 年年度报告
应付材料款 86,601,686.51 65,483,470.54
应付工程款 28,596,718.95 52,089,917.16
应付设备款 19,418,256.02 39,185,503.50
应付运费 12,346,381.62 8,095,965.97
应付劳务费 8,398,953.19 3,567,380.61
应付备件款 5,814,328.31 11,502,677.68
合计 161,176,324.60 179,924,915.46(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司 14,700,000.00 资金紧张
唐山盾石建筑工程有限责任公司 6,558,598.50 资金紧张
唐山盾石机械制造有限责任公司 4,465,300.00 资金紧张
中冶集团武汉勘察研究院有限公司 3,764,076.97 资金紧张
合计 29,487,975.47 /18、 预收款项(1). 预收账款项列示
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
预收水泥款 21,325,743.55 16,014,140.59
预收租赁费 137,744.33 837,744.31
合计 21,463,487.88 16,851,884.9019、 应付职工薪酬(1).应付职工薪酬列示:
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 2,150,634.46 72,127,456.64 72,498,716.98 1,779,374.12二、离职后福利-设定提存
31,928,149.04 13,075,705.44 17,174,562.50 27,829,291.98计划
三、辞退福利 29,124,634.36 9,958,263.80 19,166,370.56四、一年内到期的其他福利
合计 63,203,417.86 85,203,162.08 99,631,543.28 48,775,036.66(2).短期薪酬列示:
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和 481,094.00 53,944,499.36 54,425,593.36补贴
二、职工福利费 5,470,378.06 5,470,378.06
三、社会保险费 156,684.96 4,314,292.92 4,397,897.30 73,080.58
其中:医疗保险费 134,435.46 3,758,159.97 3,829,911.08 62,684.35
工伤保险费 22,249.50 556,132.95 567,986.22 10,396.23
生育保险费
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2014 年年度报告
四、住房公积金 649,722.22 7,532,449.54 7,431,391.00 750,780.76
五、工会经费和职工教育 863,133.28 865,836.76 773,457.26 955,512.78经费六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划
合计 2,150,634.46 72,127,456.64 72,498,716.98 1,779,374.12(3).设定提存计划列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 31,925,174.34 12,367,916.90 16,405,449.68 27,887,641.56
2、失业保险费 2,974.70 663,369.24 724,693.52 -58,349.58
3、企业年金缴费 44,419.30 44,419.30
合计 31,928,149.04 13,075,705.44 17,174,562.50 27,829,291.98其他说明:
2010 年 10 月 14 日,本公司与原控股股东耀县水泥厂签订了关于内退员工职工债权清偿的协议。双方就内退人员职工债权的清偿达成如下协议:①耀县水泥厂作为内退员工代表自愿延期受偿内退员工职工债权,同意本公司按既定标准每月向耀县水泥厂支付所接收内退人员的应发工资,水泥厂收到资金后向内退员工发放,本公司不必按重整计划在 2010 年 10月 14 日之前全部清偿内退员工职工债权;②每月耀县水泥厂按标准计算出需支付的内部退养人员工资,经本公司劳资负责人审核后,本公司财务办理支付手续;③本公司为清偿的内退职工债权属耀县水泥厂拥有的优先债权,如果本公司再次发生财务危机,出现破产清算的可能,耀县水泥厂有权要求本公司对未清偿的内退职工债权优先清偿,并有权要求本公司以特定财产进行抵押;④如果冀东水泥不再拥有本公司生产经营的控制权,耀县水泥厂有权要求本公司一次性清偿尚未清偿的内退员工职工债权。本公司本期按照协议支付了这部分内退人员的内退工资。
截至2014年12月31日,本集团应付上述内退人员内退期间的薪酬68,068,023.68元,按照五年期国债利率折现后现值为58,528,585.56元。其中资产负债表日起十二个月之后支付的47,176,429.86元,列示于“长期应付职工薪酬”20、 应交税费
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 31,251.22 1,499,591.64消费税
营业税 1,750.00企业所得税
个人所得税 27,725.68 22,263.68
城市维护建设税 2,187.59 106,509.41
资源税 588,900.00 654,028.00
土地使用税 1,058,639.23 1,058,639.24
教育费附加 1,764.77 76,078.15
水利建设基金 30,717.30 48,841.58
其他 176,150.80 396,349.32
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2014 年年度报告
合计 1,917,336.59 3,864,051.0221、 应付利息
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 2,856,562.50企业债券利息
短期借款应付利息 307,999.99划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计 3,164,562.4922、 其他应付款(1). 按款项性质列示其他应付款
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
暂收款 40,860,447.05 44,353,368.07
代扣款项 16,373,795.75 13,438,688.90
往来款 2,300,045.16 2,638,671.76
合计 59,534,287.96 60,430,728.73(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
代扣个人养老保险 11,726,891.61 尚未缴纳
合计 11,726,891.61 /23、 1 年内到期的非流动负债
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
1 年内到期的长期借款 1,030,000,000.001 年内到期的应付债券
1 年内到期的长期应付款 334,038.76
合计 1,030,000,000.00 334,038.7624、 其他流动负债
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额短期应付债券
一年内到期的递延收益 526,653.02 526,653.02
合计 526,653.02 526,653.0225、 长期借款(1). 长期借款分类
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
信用借款 700,000,000.00 1,730,000,000.00
合计 700,000,000.00 1,730,000,000.00其他说明,包括利率区间:
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2014 年年度报告
2014 年 11 月 22 日之前,本公司的借款利率为六个月至一年(含一年)执行年利率 6.00%、一年至三年(含)执行年利率 5.535%,从 2014 年 11 月 22 日起借款利率六个月至一年(含一年)执行年利率 5.60%、一年至三年(含)执行年利率 5.40%。26、 长期应付职工薪酬(1) 长期应付职工薪酬表
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额一、离职后福利-设定受益计划净负债
二、辞退福利 47,176,429.86 65,830,739.39三、其他长期福利
合计 47,176,429.86 65,830,739.3927、 递延收益
单位:元 币种人民币
形成
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
原因
节能技术改造资金 5,090,979.16 526,653.00 4,564,326.16 注 1
EMS 能源管理中心 4,800,000.00 4,800,000.00 注 2电力需求侧管理项目
3,660,000.00 3,660,000.00 注 3补贴资金
合计 5,090,979.16 8,460,000.00 526,653.00 13,024,326.16 /
注1:节能技术改造资金为以前年度政府拨付纯低温余热发电节能补贴559,836.18元,以及2011年度铜川市财政局根据铜财建【2008】252号关于下达2008年(第一批)节能技术改造中央财政资金预算的通知,下拨节能技术资金576万元,用于节能技术改造奖励,以上共计6,319,836.18元,年末余额为摊余价值。
注2:EMS能源管理中心为本公司依据《工业企业能源管理中心建设示范项目财政补助资金管理暂行办法》(财建〔2009〕647号)的规定,向工业和信息化部申报2013年工业企业能源管理中心建设示范项目财政补助资金,并已通过推荐评审工作,本公司本期收到该项目财政补助资金480万元。
注3:电力需求侧管理项目于2013年9月开始实施,项目主要是对本公司两台变压器及D线1#、2#水泥磨进行改造,提高功率因数;对目前公司熟料生产线上的高温风机、窑头、窑尾大型排风机及水泥磨循环风机共计16个大型风机实施变频改造,降低电耗,项目目前正处于建设中。电力需求侧管理项目补贴资金为铜川市财政局依据陕西省财政厅陕发改投资【2013】1832号文件、铜川市财政局铜发改投资【2013】631号文件,拨付给本公司的财政专项补助资金, 共计366万元,本期已收到该项目财政补助资金366万元。涉及政府补助的项目:
单位:元 币种:人民币
本期计入营
本期新增补助 与资产相关/
负债项目 期初余额 业外收入金 其他变动 期末余额
金额 与收益相关
额
节能技术 5,090,979.16 526,653.00 526,653.02 4,564,326.16 与资产相关
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2014 年年度报告改造资金款EMS 能源管
4,800,000.00 4,800,000.00 与资产相关理中心电力需求侧管理项
3,660,000.00 3,660,000.00 与资产相关目补贴资金
合计 5,090,979.16 8,460,000.00 526,653.00 526,653.02 13,024,326.16 /其他说明:“其他变动”为预计一年内结转损益的政府补助款,将其重分类到“其他流动负债”。28、 股本
单位:元 币种:人民币
本次变动增减(+、一)
期初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
股份总数 660,800,000.00 660,800,000.0029、 资本公积
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价(股本溢价) 234,835,054.88 234,835,054.88
其他资本公积 50,206,958.73 50,206,958.73
合计 285,042,013.61 285,042,013.6130、 盈余公积
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 52,651,348.06 52,651,348.06
任意盈余公积 15,782,283.09 15,782,283.09
合计 68,433,631.15 68,433,631.1531、 未分配利润
单位:元 币种:人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -973,780,287.63 -856,749,821.92调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)
调整后期初未分配利润 -973,780,287.63 -856,749,821.92
加:本期归属于母公司所有者的净利润 -250,299,605.99 -117,030,465.71减:提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 -1,224,079,893.62 -973,780,287.63
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2014 年年度报告32、 营业收入和营业成本
单位:元 币种:人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 670,167,168.08 623,098,670.04 792,624,924.49 650,395,999.65
其他业务 4,070,418.11 6,095,715.78 4,914,773.92 5,364,865.08
合计 674,237,586.19 629,194,385.82 797,539,698.41 655,760,864.7333、 营业税金及附加
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额消费税
营业税 5,500.00 110,625.00
城市维护建设税 2,269,337.67 2,771,888.95
教育费附加 1,620,955.47 1,979,920.69资源税
合计 3,895,793.14 4,862,434.6434、 销售费用
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 4,893,371.89 5,578,213.41
折旧费 3,842,898.68 5,369,080.27
装卸、劳务费 3,024,733.83 2,531,831.18
风费 2,206,546.28 2,320,812.39
电费 1,569,802.94 1,746,881.06
包装修理费 524,825.80 1,495,231.07
广告宣传费 354,452.19 107,867.28
业务招待费 414,363.00 650,794.40
编织袋费用 140,095.69 9,726,341.66
其他 2,215,947.36 3,298,948.55
合计 19,187,037.66 32,826,001.2735、 管理费用
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
生产修理费 52,626,934.30 35,070,955.26
职工薪酬 30,967,308.97 42,315,097.42
税费 10,869,871.87 7,191,839.32
折旧费 8,988,611.65 11,230,815.48
无形资产摊销 7,693,248.38 7,808,082.52
停工损失 6,575,799.96
租赁费 3,534,400.90 3,413,946.44
环保支出 2,813,742.92 2,912,576.00
办公车辆使用费 2,254,208.88 1,942,058.03
保险费 70,593.48 2,742,500.81
其他 13,142,288.74 12,283,640.87
合计 139,537,010.05 126,911,512.15
86 / 115
2014 年年度报告36、 财务费用
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 119,939,379.87 95,201,187.82
利息收入 -263,982.51 -166,466.56
其他支出 2,525,540.72 3,568,062.24
合计 122,200,938.08 98,602,783.5037、 资产减值损失
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 4,670,719.17 4,710,964.05
二、存货跌价损失 143,395.89 308,900.37三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失 429,252.65
八、工程物资减值损失 217,327.35
九、在建工程减值损失 3,217,321.64 3,195,333.59十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其他
合计 8,460,689.35 8,432,525.3638、 投资收益
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益 496,494.84以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收 27,430.65益处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
其他 1,815,691.67
合计 2,339,617.16
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2014 年年度报告39、 营业外收入
单位:元 币种:人民币
计入当期非经常
项目 本期发生额 上期发生额
性损益的金额
非流动资产处置利得合计 493,859.01 360,393.21 493,859.01
其中:固定资产处置利得 493,859.01 360,393.21 493,859.01
无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠
政府补助 12,295,407.76 9,502,253.00 4,906,253.00
其他 105,076.05 598,315.63 105,076.05
合计 12,894,342.82 10,460,961.84 5,505,188.06计入当期损益的政府补助
单位:元 币种:人民币
补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关
资源税返还 2,379,600.00 3,255,600.00 与收益相关
节能减排奖励款 1,470,000.00 与收益相关
建材下乡水泥补贴款 3,750,000.00 与收益相关
节能技术改造递延收益分摊 526,653.00 526,653.00 与资产相关
水泥脱硝治理改造工程补助 1,000,000.00 500,000.00 与收益相关
水泥脱硝治理改造工程补助 1,000,000.00 与收益相关
增值税退税 4,687,399.62 与收益相关
增值税退税 2,701,755.14 与收益相关
合计 12,295,407.76 9,502,253.00 /40、 营业外支出
单位:元 币种:人民币
计入当期非经常
项目 本期发生额 上期发生额
性损益的金额
非流动资产处置损失合计 936,558.34 21,668.98 936,558.34
其中:固定资产处置损失 936,558.34 21,668.98 936,558.34
无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠
罚款支出 1,066,460.40 1,066,460.40
其他 13,019,360.34 164,242.69 13,019,360.34
合计 15,022,379.08 185,911.67 15,022,379.08其他说明:
本期其他支出项目主要为公司向陕西省耀县水泥厂及其关联方支付费用,用于公司员工居住的陕西省耀县水泥厂工人村的供水供电改造和社区经费补助以及公司项目建设时对陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂的拆迁补偿。
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2014 年年度报告41、 其他综合收益详见附注42、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金:
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
收到的银行承兑汇票保证金 21,970,900.00 21,000,000.00
往来款 3,929,158.73 8,857,484.36
押金、保证金 1,304,600.00 20,064,434.02
政府补贴收入 2,000,000.00 4,750,715.23
利息收入 263,982.51 166,466.56
罚没收入 105,076.05 317,233.00
破产债权清偿备付款 5,318,865.63
合计 29,573,717.29 60,475,198.80
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金:
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
管理费用中的付现费用 15,817,953.47 22,402,488.60
支付的银行承兑汇票保证金、风险保 15,390,000.00 14,964,300.00证金
支付给耀水的补偿款 13,000,000.00
营业费用中的付现费用 6,408,934.09 8,682,515.36
支付的押金、保证金等 2,984,300.00 8,695,761.62
罚款支出 1,084,815.90
财务费用-手续费等支出 144,495.07 3,750,062.20
其他 326,480.82
合计 54,830,498.53 58,821,608.60
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
能源管理中心补助款 4,800,000.00
电力需求侧管理项目补贴资金 3,660,000.00
合计 8,460,000.00
(4). 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
银行承兑汇票敞口承诺费 796,642.00
融资租入固定资产支付的租赁费 1,015,649.26
其他 24,762.07
合计 796,642.00 1,040,411.33
89 / 115
2014 年年度报告43、 现金流量表补充资料(1) 现金流量表补充资料
单位:元 币种:人民币
补充资料 本期金额 上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 -250,366,304.17 -117,241,755.91
加:资产减值准备 6,705,410.68 8,432,525.36
固定资产折旧、油气资产折耗、生产 137,979,271.78 137,335,652.65性生物资产折旧
无形资产摊销 7,724,073.38 7,838,907.52长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期 442,699.33 -338,724.23资产的损失(收益以“-”号填列)固定资产报废损失(收益以“-”号填列)公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列) 119,939,379.87 95,201,187.82
投资损失(收益以“-”号填列) -2,339,617.16递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列) -1,456,248.62 13,488,488.27
经营性应收项目的减少(增加以 37,008,928.06 -53,119,482.01“-”号填列)
经营性应付项目的增加(减少以 -78,122,568.51 -163,043,043.97“-”号填列)其他
经营活动产生的现金流量净额 -20,145,358.20 -73,785,861.662.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额 23,196,637.96 22,881,443.15
减:现金的期初余额 22,881,443.15 38,538,311.54加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 315,194.81 -15,656,868.39(2) 现金和现金等价物的构成
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 23,196,637.96 22,881,443.15
其中:库存现金 1,710.00 50,000.00
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2014 年年度报告
可随时用于支付的银行存款 23,194,927.96 22,831,443.15
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 23,196,637.96 22,881,443.15其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物44、 所有权或使用权受到限制的资产年末本集团不存在所有权使用权受到限制的资产八、合并范围的变更
根据公司第五届董事会第二十九次董事会议决议,公司于 2014 年 5 月 12 日注册设立全资子公司冀东水泥铜川有限公司,注册资本 1,000 万元人民币,由本公司于 2015 年 5 月 1 日前出资到位。公司已于 2014 年 8 月 12 日向该子公司注入首期资本金 100 万元,2014 年 9 月23 日注入剩余资本金 900 万元,至此该公司资本金全部到位。该公司本期开始纳入合并范围。
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2014 年年度报告九、在其他主体中的权益1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
子公司 持股比例(%)
主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
名称 直接 间接
陕西秦岭水泥集团西安有限公司 陕西省西安市 陕西省西安市 水泥制造 80.00 非同一控制下企业合并
秦岭水泥宝鸡有限公司 千阳县水沟镇 千阳县水沟镇 水泥制造 96.67 设立
冀东水泥铜川有限公司 铜川市耀州区东关 铜川市耀州区东关 水泥制造 100.00 设立陕西秦岭水泥集团特种水泥有限
铜川市耀州区东关 铜川市耀州区东关 水泥制造 79.04 非同一控制下企业合并责任公司
延安宝塔区柳林镇南二
陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 延安宝塔区柳林镇南二十里铺 水泥制造 60.00 非同一控制下企业合并
十里铺在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:
注1:陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司(以下简称特水公司)于2011年12月7日被铜川市耀州区人民法院裁定破产还债,并成立管理人,本公司已经失去控制权, 2012年度起不再纳入合并范围。2012年11月23日,根据铜川市耀州区人民法院(2011)耀民破字第00001-18号《民事裁定书》,特水公司破产财产不足以支付破产费用,终结特水公司的破产程序,截止本财务报告公布日,特水公司尚未注销。
注 2:陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司(以下简称延安粉磨公司)2011 年度被延安市中级人民法院裁定破产还债,并已在 2011 年 9 月 23 日将资产移交给管理人,本公司已经失去控制权,2012 年度起不再纳入合并范围,截止本财务报表公布日,延安粉磨公司破产程序尚未执行完毕。对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:
根据公司第五届董事会第二十九次董事会议决议,公司于 2014 年 5 月 12 日注册设立全资子公司冀东水泥铜川有限公司,注册资本 1,000 万元人民币,由本公司于 2015 年 5 月 1 日前出资到位。公司已于 2014 年 8 月 12 日向该子公司注入首期资本金 100 万元,2014 年 9 月 23 日注入剩余资本金 900 万元,至此该公司资本金全部到位。该公司本期开始纳入合并范围。
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2014 年年度报告
(2). 重要的非全资子公司
单位:元 币种:人民币
本期向少数股东宣告 期末少数股东权益
子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益
分派的股利 余额
陕西秦岭水泥集团西安有限公司 20.00% 25,468.79 -2,209,208.40
秦岭水泥宝鸡有限公司 3.33% -92,166.97 -930,035.34
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
单位:万元 币种:人民币
期末余额 期初余额子公司名
非流动资 非流动负 非流动资 非流动负
称 流动资产 资产合计 流动负债 负债合计 流动资产 资产合计 流动负债 负债合计
产 债 产 债陕西秦岭水泥集团
8.28 8.28 1,112.88 1,112.88 18.79 18.79 1,136.13 1,136.13西安有限公司秦岭水泥
宝鸡有限 170.03 2,057.31 2,227.34 5,020.25 5,020.25 141.63 2,417.48 2,559.11 5,075.24 5,075.24公司
本期发生额 上期发生额
子公司名称 经营活动现金 经营活动现金
营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额
流量 流量陕西秦岭水泥集团西安
12.73 12.73 -17.04 -17.04 -0.35有限公司
秦岭水泥宝鸡有限公司 161.82 -276.78 -276.78 32.37 119.72 -349.22 -349.22 26.24
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2014 年年度报告2、 合营企业或联营企业中的权益(1). 重要的合营企业或联营企业
单位:元 币种:人民币
持股比例(%) 对合营企业或联营合营企业或联营企
主要经营地 注册地 业务性质 企业投资的会计处
业名称 直接 间接 理方法礼泉秦岭水泥有限
陕西省礼泉县 陕西省礼泉县 水泥制造 37.69公司陕西华州秦岭水泥
陕西省华县 陕西省华县 水泥制造 41.04发展有限责任公司在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:
注 1:2014 年 10 月 10 日,陕西华州秦岭水泥发展有限公司召开 2014 年第一次临时股东会,因其经营方式所依赖的市场环境已不存在、连续歇业超过十年,已资不抵债,继续存续会使股东利益受到更大损失,会议决定公司解散,进行清算,截止财务报告日,清算工作尚未完成。本公司已对该公司的投资全额计提减值准备,该公司的清算不会对本公司的财务状况产生影响。
注 2:2014 年 10 月 27 日,本公司召开第五届董事会第三十六次会议,鉴于本公司参股子公司礼泉秦岭水泥有限责任公司因所在地政府淘汰落后产能,已被强制关闭,生产线已被拆除,授权经理层进行礼泉公司清算注销工作。截止财务报告日,清算注销工作尚未完成。本公司已对该公司的投资全额计提减值准备,该公司的清算不会对本公司的财务状况产生影响。
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2014 年年度报告十、与金融工具相关的风险
本集团的主要金融工具包括借款、应收款项和应付款项等,各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工具有关的风险,以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1. 各类风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线并进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。
(1) 市场风险
1) 汇率风险
本集团不存在汇率风险
2) 利率风险
本集团的利率风险产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2014年12月31日,本集团的带息债务主要为人民币固定利率合同,金额为19.1亿元。
3)价格风险
本集团以市场价格销售水泥制品,因此受到此等价格波动的影响。
(2) 信用风险
于2014年12月31日,可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失。
为降低信用风险,本集团成立专门部门确定信用额度、进行信用审批,并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外,本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。
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2014 年年度报告
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行,故流动资金的信用风险较低。
(3) 流动风险
流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务,而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本集团定期分析负债结构和期限,以确保有充裕的资金。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商,以保持一定的授信额度,减低流动性风险。
本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下:
2014年12月31日金额:
项目 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计金融资产
应收票据 76,054,564.02 76,054,564.02
应收账款 25,223,149.1 98,199,785.1
20,513,529.97 143,936,464.33
9 7
其它应收款 11,358,633.1
5,361,032.45 90,240.00 188,965.90 16,998,871.53
8
金融负债 0.00
短期借款 180,000,000.00 180,000,000.00
应付票据 0.00
应付账款 19,094,730.4
115,077,708.92 27,003,885.21 161,176,324.60
7
其它应付款 44,989,029.32 6,557,295.49 7,987,963.15 59,534,287.96
应付职工薪酬 49,208,683.57 49,208,683.57
长期借款 1,730,000,000.0
1,030,000,000.00 700,000,000.00
0
长期应付职工薪酬 38,324,918.8
19,553,578.46 57,878,497.34
8十一、 关联方及关联交易1、 本企业的母公司情况
母公司对本企 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例 的表决权比例
(%) (%)
唐山冀东 河北省唐 水泥、熟料 1,347,522,914.00 28.05 28.05
水泥股份 山市丰润 生产及销售
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有限公司 区林荫路本企业最终控制方是唐山市人民政府国有资产监督管理委员会2、 本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注3、 本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注4、 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
唐山冀东水泥外加剂有限责任公司 母公司的全资子公司
内蒙古冀东水泥有限责任公司 母公司的控股子公司
唐山市盾石信息技术有限公司 母公司的控股子公司
唐山冀东水泥职工教育培训有限公司 母公司的控股子公司
唐县冀东水泥有限责任公司 母公司的控股子公司
冀东水泥凤翔有限责任公司 母公司的控股子公司
临城奎山冀东水泥有限公司 母公司的控股子公司
盾石科技(北京)有限公司 母公司的控股子公司
唐山冀东装备工程股份有限公司 其他
唐山盾石机械制造有限责任公司 其他
唐山冀通大型货物运输有限责任公司 其他
唐山盾石建筑工程有限责任公司 其他
陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司 其他
唐山盾石电气有限责任公司 其他
河北盾石商贸有限公司 其他
河北省建筑材料工业设计研究院 其他
河北盾石工程技术有限公司 其他
冀东日彰节能风机制造有限公司 其他
咸阳冀东高新混凝土有限公司 其他
陕西西咸新区冀东混凝土有限公司 其他
威克莱冀东耐磨技术工程(唐山)有限公司 其他
唐山冀东机电设备有限公司 其他
冀东发展物流有限责任公司陕西分公司 其他
唐山启新水泥有限公司 其他
唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司 其他
冀东水泥磐石有限责任公司 母公司的控股子公司
陕西省耀县水泥厂 参股股东
陕西省耀县水泥生产技术服务公司 参股股东
冀东海德堡(扶风)水泥有限公司 股东的子公司
冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 股东的子公司
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陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂 其他
陕西省耀县水泥厂建筑工程公司 其他
陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司综合厂 其他
陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司 其他
陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司耐磨材料厂 其他
陕西耀县水泥厂置业有限公司 其他5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
唐山冀东水泥外加剂有限责任公司 采购外加剂 9,616,923.09 3,108,755.58
唐山冀东水泥职工教育培训有限公司 提供培训劳务 21,165.00 46,016.00
冀东水泥凤翔有限责任公司 采购备件 69,929.24
盾石科技(北京)有限公司 接受劳务 108,490.55 99,056.59
盾石科技(北京)有限公司 采购产品 28,301.89 333,333.33
唐山冀东装备工程股份有限公司 采购备件 54,558.95
唐山盾石机械制造有限责任公司 采购备件 525,914.50
唐山盾石建筑工程有限责任公司 采购备件 2,307.70
唐山盾石建筑工程有限责任公司 接受工程劳务 82,837,132.72
陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司 采购备件 166,979.54 218,565.09
陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司 接受工程劳务 6,668,453.52 13,825,987.42
唐山盾石电气有限责任公司 采购备件 418,116.23 4,406,086.35
河北盾石商贸有限公司 采购材料 39,487.18 118,976.37
河北省建筑材料工业设计研究院 接受其他劳务 664,150.94 3,205,450.76
冀东日彰节能风机制造有限公司 采购设备 800,000.00
威克莱冀东耐磨技术工程(唐山)有限公司 采购备件 978,843.06
唐山冀东机电设备有限公司 采购材料 15,999,591.61 1,260,388.05
唐山冀东机电设备有限公司 采购备件 4,563,998.13 230,722.21
唐山冀东机电设备有限公司 接受维修劳务 1,756,649.57
冀东发展物流有限责任公司陕西分公司 运费 9,611,859.37 1,549,565.36
唐山启新水泥有限公司 采购材料 14,120.00
唐山启新水泥有限公司 采购备件 180,925.37
冀东海德堡(扶风)水泥有限公司 采购材料 38,037.53
冀东海德堡(扶风)水泥有限公司 采购备件 16,837.61 9,145.30
冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 采购材料 149,794.89
冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 采购备件 1,324.79 30,802.56
陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂 采购包装袋 12,397,568.94 9,799,400.33
陕西省耀县水泥厂建筑工程公司 工程维修 6,318,774.46 3,267,808.41
合计 69,198,672.42 126,361,623.67
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2014 年年度报告出售商品/提供劳务情况表
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
咸阳冀东高新混凝土有限公司 销售水泥 8,580,852.65 15,923,826.33
陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司 销售水电 186,020.92
唐山盾石建筑工程有限责任公司 销售水电 749,962.29
唐山盾石建筑工程有限责任公司 销售石子 34,529.91
冀东发展物流有限责任公司陕西分公司 销售水电 21,001.85 9,575.20
冀东发展物流有限责任公司陕西分公司 固定资产出租 50,000.00 55,000.00
陕西西咸新区冀东混凝土有限公司 销售水泥 12,638,227.30 15,511,474.86
唐山冀东机电设备有限公司 备件材料制作 27,517.24
冀东水泥磐石有限责任公司 让售电机 287,179.49
陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司 销售水电 55,688.73 50,605.60
陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂 销售水电 73,312.67 92,370.58
陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司耐磨材料 销售水电 15,739.20 17,139.61厂
陕西耀县水泥厂置业有限公司 销售水电 1,674,629.22 1,424,178.20
冀东海德堡(扶风)水泥有限公司 销售材料款 115,324.10
陕西省耀县水泥厂建筑工程公司 销售水电 56,668.60
冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 电气材料制作 2,222.22
合计 23,195,859.68 34,457,187.09购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
注:本公司关联交易的定价政策为以市场价为基础,采用招投标定价或协议定价。(2). 关联租赁情况本公司作为承租方:
单位:元 币种:人民币
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
陕西省耀县水泥厂 土地 674,670.00 674,670.00
陕西省耀县水泥厂 土地 2,661,017.90 2,661,017.90
(3). 关联方资金拆借
单位:元 币种:人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入
唐山冀东水泥股 40,000,000.00 2012-4-23 2015-4-22份有限公司
唐山冀东水泥股 50,000,000.00 2012-5-2 2015-5-1份有限公司
唐山冀东水泥股 20,000,000.00 2012-6-8 2015-6-7份有限公司
唐山冀东水泥股 120,000,000.00 2012-6-18 2015-6-17份有限公司
唐山冀东水泥股 50,000,000.00 2012-6-18 2015-6-17
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2014 年年度报告份有限公司
唐山冀东水泥股 50,000,000.00 2012-7-17 2015-7-16份有限公司
唐山冀东水泥股 50,000,000.00 2012-8-21 2015-8-20份有限公司
唐山冀东水泥股 50,000,000.00 2012-9-21 2015-9-20份有限公司
唐山冀东水泥股 320,000,000.00 2012-10-10 2015-10-9份有限公司
唐山冀东水泥股 50,000,000.00 2012-11-6 2015-11-5份有限公司
唐山冀东水泥股 80,000,000.00 2012-11-9 2015-11-8份有限公司
唐山冀东水泥股 30,000,000.00 2012-11-30 2015-11-29份有限公司
唐山冀东水泥股 50,000,000.00 2012-12-11 2015-12-10份有限公司
唐山冀东水泥股 50,000,000.00 2012-12-25 2015-12-24份有限公司
唐山冀东水泥股 20,000,000.00 2012-12-26 2015-12-25份有限公司
唐山冀东水泥股 85,000,000.00 2013-1-24 2016-1-24份有限公司
唐山冀东水泥股 15,000,000.00 2013-1-24 2016-1-24份有限公司
唐山冀东水泥股 30,000,000.00 2013-1-28 2016-1-28份有限公司
唐山冀东水泥股 70,000,000.00 2013-1-28 2016-1-28份有限公司
唐山冀东水泥股 20,000,000.00 2013-2-18 2016-2-18份有限公司
唐山冀东水泥股 30,000,000.00 2013-2-18 2016-2-18份有限公司
唐山冀东水泥股 25,000,000.00 2013-3-13 2016-3-13份有限公司
唐山冀东水泥股 25,000,000.00 2013-3-13 2016-3-13份有限公司
唐山冀东水泥股 50,000,000.00 2013-4-11 2016-4-11份有限公司
唐山冀东水泥股 10,000,000.00 2013-4-12 2016-4-12份有限公司
唐山冀东水泥股 140,000,000.00 2013-4-12 2016-4-12份有限公司
唐山冀东水泥股 35,000,000.00 2013-6-19 2016-6-19份有限公司
唐山冀东水泥股 10,000,000.00 2013-7-31 2016-7-31份有限公司
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2014 年年度报告
唐山冀东水泥股 28,000,000.00 2013-9-2 2016-9-2份有限公司
唐山冀东水泥股 20,000,000.00 2013-9-17 2016-9-17份有限公司
唐山冀东水泥股 80,000,000.00 2013-9-17 2016-9-17份有限公司
唐山冀东水泥股 27,000,000.00 2013-12-19 2016-12-19份有限公司
唐山冀东水泥股 30,000,000.00 2014-8-4 2015-8-4份有限公司
唐山冀东水泥股 40,000,000.00 2014-8-27 2015-8-27份有限公司
唐山冀东水泥股 50,000,000.00 2014-9-29 2015-9-29份有限公司
唐山冀东水泥股 20,000,000.00 2014-9-30 2015-9-30份有限公司
唐山冀东水泥股 40,000,000.00 2014-12-9 2015-12-9份有限公司
合计 1,910,000,000.00
本公司本期支付唐山冀东水泥股份有限公司资金拆借利息 105,245,946.93 元、上年支付89,800,445.19 元。
(4). 关联方资产转让、债务重组情况
根据本公司 2012 年 2 月 22 日与冀东水泥签署的《商标使用许可合同》,冀东水泥同意本公司无偿使用其拥有的 1363248 号“盾石”商标,该合同规定许可使用的期限自 2012 年1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。在该合同使用期限届满前 30 日内,双方如同意延长使用期,可以续签合同。
(5). 关键管理人员报酬
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 1,697,453.15 1,437,904.85
(6). 其他关联交易
为彻底解决因向本公司股东陕西省耀县水泥厂控股子公司陕西耀县水泥厂置业有限公司供应水电引起的关联交易,保障本公司职工正常的生活秩序,本公司拟向陕西省耀县水泥厂及其关联方支付 1,300 万元,用于本公司员工居住的陕西省耀县水泥厂工人村的供水供电改造和社区经费补助以及公司项目建设时对陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂的拆迁补偿。此后,本公司不再分担耀县水泥厂社区经费,工人村供水供电系统改造完成后,本公司不再向陕西省耀县水泥厂工人村转供水电。2014 年 7 月 21 日,本公司已经支付此款项 1,300万元。
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2014 年年度报告6、 关联方应收应付款项(1). 应收项目
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
陕西西咸新区冀7,568,817.13 378,440.86
应收账款 东混凝土有限公
司
咸阳冀东高新混 4,976,499.97 248,825.00应收账款
凝土有限公司
陕西华州秦岭 29,155.22 29,155.22 29,155.22 29,155.22
应收账款 水泥发展有限
公司
陕西秦岭建材 3,116,316.05 3,116,316.05 3,116,316.05 3,116,316.05
应收账款 发展有限责任
公司
陕西延安秦岭 19,066,833.04 19,066,833.04 19,066,833.04 19,066,833.04
应收账款 水泥粉磨有限
公司
礼泉秦岭水泥 7,990,582.58 7,990,582.58 7,990,582.58 7,990,582.58其他应收款
有限公司(2). 应付项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 河北省建筑材料工业设计研究院 849,320.00 1,765,320.00
应付账款 冀东日彰节能风机制造有限公司 46,800.00 427,003.00
应付账款 陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司 959,472.00 3,597,788.53
应付账款 唐山盾石机械制造有限责任公司 4,465,300.00 4,465,300.00
威克莱冀东耐磨技术工程(唐山)有限 114,524.64 114,524.64应付账款
公司
应付账款 唐山冀东装备工程股份有限公司 645.00 645.00
应付账款 唐山冀东水泥外加剂有限责任公司 2,789,044.00 1,137,244.00
唐山冀东水泥股份有限公司营销分公 14,700,000.00 6,700,000.00应付账款
司
应付账款 唐山冀东机电设备有限公司 7,535,415.55 1,744,599.00
应付账款 唐山盾石建筑工程有限责任公司 6,558,598.50 15,585,453.40
应付账款 唐山盾石电气有限责任公司 31,248.00 37,842.00
冀东发展物流有限责任公司陕西分公 2,774,054.44 719,630.56应付账款
司
应付账款 盾石科技(北京)有限公司 180,000.00
应付账款 陕西省耀县水泥厂建筑工程公司 2,580,343.57 4,357,484.46
陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装 407,008.73 707,396.23应付账款
袋厂
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2014 年年度报告
陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司耐磨 34,018.58 117,589.27应付账款
材料厂
预收账款 咸阳冀东高新混凝土有限公司 13,097.63
预收账款 陕西西咸新区冀东混凝土有限公司 177,908.81
其他应付款 陕西省耀县水泥厂 2,299,689.66 2,638,671.76十二、 承诺及或有事项1、 重要承诺事项(1)已签订的正在或准备履行的租赁合同
于 2014 年 12 月 31 日(T),本集团就土地经营租赁、设备融资租赁等项目之不可撤销经营租赁和融资租赁所需于下列期间承担款项如下:
期间 经营租赁 融资租赁
T+1 年 2,661,017.90
T+2 年 2,661,017.90
T+3 年 2,661,017.90
T+3 年以后 31,932,214.80
合计 39,915,268.50(2)除上述承诺事项外,截至 2014 年 12 月 31 日,本集团无其他重大承诺事项。2、 或有事项(1)未决诉讼
2009 年 9 月,中国建筑股份有限公司西北分公司(甲方)、保利建设开发总公司西安分公司(乙方)与本公司(丙方)签订三方协议,甲方全权委托乙方承担由甲方总承包施工的西安市政府文景小区住宅楼项目工程中商品砼所需水泥的订货采购工作。乙方作为本合同工程所需商品砼的生产商,丙方为商品砼用水泥的供应商,水泥货款由乙方直接向丙方支付。因保利建设开发总公司西安分公司拖欠本公司货款时间较长,本公司于 2012 年 6 月 10 日将保利建设开发总公司西安分公司(以下简称保利西安分公司)及其设立单位保利建设开发总公司(以下简称保利公司)诉讼于陕西省铜川市中级人民法院(以下简称铜川中院),本公司要求被告归还欠款本金及利息合计 11,555,344.40 元,其中:货款 10,447,023.73 元(账面挂账金额 9,972,854.13 元,因西安保利公司未按期付款,按照合同相关条款约定,调整后的应收货款为 10,447,023.73 元),利息 1,108,320.67 元。铜川中院于 2012 年 6 月 13 日以(2012)铜中民二初字第 00003 号《受理案件通知书》立案受理上述诉讼。案件受理后,被告对管辖权提起异议,铜川中院于 2012 年 7 月 23 日做出(2012)铜中民二初字第 00003 号《民事裁定书》裁定:驳回原告陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司的起诉。本公司不服原审裁定,依法上诉至陕西省高级人民法院。陕西省高级人民法院经依法审理,于 2012 年 12月 24 日做出(2012)陕立民终字第 00030 号《民事裁定书》裁定:撤销铜川市中级人民法院(2012)铜中民二初字第 00003 号民事裁定,指定本案由铜川市中级人民法院管辖。本公司接到该裁定后,依法向铜川中院申请对被告(保利西安分公司及保利公司)进行财产保全,请求冻结被告银行存款 1,168 万元。铜川中院受理本公司的保全申请后,于 2012 年 12 月 27
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2014 年年度报告日做出(2012)铜中民二初字第 00003-1 号《民事裁定书》裁定:冻结被告保利建设开发总公司西安分公司或保利建设开发总公司的银行存款 1,168 万元。
2013 年 2 月 20 日,本公司收到财产保全款 2,000,000.00 元。
本公司于 2013 年 5 月 14 日接到铜川中院转送的上述诉讼被告保利西安分公司的《民事反诉状》,获知:保利西安分公司(反诉人)反诉本公司(被反诉人)。该《民事反诉状》称:1)反诉请求:依法判令被反诉人赔偿反诉人经济损失 10,310,931.84 元,以鉴定结果为准。并由被反诉人承担反诉费;2)反诉事实与理由:由于被反诉人所供货物质量问题使反诉人混凝土生产成本每方增加 20 元,累计造成经济损失 10,310,931.84 元。现因被反诉人向法院提起诉讼,特此提出反诉。
截至本财务报告日,尚无最新进展,暂无法判断对本公司财务报表的影响。
(2)除上述或有事项外,截至 2014 年 12 月 31 日,本集团无其他重大或有事项。十三、 资产负债表日后事项
截止 2014 年 12 月 31 日,本集团无需要披露的重大资产负债表日后事项。十四、 其他重要事项
1. 前期差错更正和影响
本集团本期不存在前期差错更正事项。
2. 重大重组事项
因本公司控股股东冀东水泥筹划本公司重大资产重组事宜,本公司股票自 2013 年 12 月9 日起停牌。本次重大资产重组拟向重组方中国再生资源开发有限公司(以下简称“中国再生”)等交易对方发行股份购买其持有的废弃电器电子产品回收处理行业的相关资产。同时,冀东水泥以承债方式收购本公司现有全部资产。中国再生成立于 1989 年 5 月,是中华全国供销合作总社下属企业中国供销集团有限公司控股的专业性再生资源回收利用企业。如本次重大资产重组交易成功,中国再生将成为本公司第一大股东,中国供销集团有限公司将成为本公司的实际控制人。
2014 年 4 月 29 日召开的本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案,并于 2014 年 4 月 30 日披露该次会议决议、《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要的议案,本公司股票自 2014 年 4 月 30日起恢复交易。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年 2 月 16 日召开的 2015 年第 15 次工作会议审核,公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
根据相关规定,公司股票自 2015 年 2 月 17 日开市起复牌。截止本财务报告日,公司尚未收到中国证监会的相关核准文件。
3. 资产划转、业务转移与人员安置情况
根据《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》, 因本公司拟进行重大资产重组,向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产(含负债)。为资产交割方便之需要,本公司出资新设一全资子公司,由该子公司承接公司现有全
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2014 年年度报告部资产(含负债)、业务和全部人员。 本公司于 2014 年 5 月 12 日在铜川市工商行政管理局出资注册了全资子公司冀东水泥铜川有限公司(以下简称铜川公司)。
本公司于 2014 年 9 月 10 日与本公司子公司铜川公司签署《资产转让协议》,以 2014年 3 月 31 日为基准日, 本公司拥有的全部资产(含负债),总资产为 2,169,459,498.56 元,总负债为 2,205,852,866.92 元,净资产为-36,393,368.36 元。本次资产转让价格为 0 元。2014 年 3 月 31 日至资产交割日(2014 年 9 月 30 日)之间的损益归本公司母公司冀东水泥所享有。
(1)资产、债权债务
本公司已于资产交割日拥有的全部资产(含负债),包括但不限于土地使用权、采矿权、房屋、建构筑物、生产设备、产成品、原材料和股权投资转让给铜川公司,但不包括对铜川公司的股权投资。
于资产交割日,本公司的全部债权债务转移至铜川公司,并向铜川公司交付与债权债务相关的合同、文件、资料、报表、往来函等。
资产交割日之后,本公司收到基于资产交割日之前的事实而发生的政府补助或相关债务人的付款等款项时,应当立即通知铜川公司,并将该款项无保留地汇入铜川公司指定的银行账户。
(2)业务转移
于资产交割日,本公司将其全部业务转移至铜川公司,且不再从事该等业务。
在资产交割日之前,本公司应与第三方协商,将其已正式签订、且尚待履行或尚未履行完毕的、与生产经营有关的合同、协议或各类安排项下之本公司的权利、义务转移至铜川公司。
于资产交割日,本公司应将与经营业务相关的全部资质证照、行政许可批准文件、合同、协议等文件、资料交给铜川公司。
(3)员工安置
按照“人随资产走”的原则,于资产交割日,本公司在册的全部员工由铜川公司接收并安置,铜川公司承诺被接收员工的工作岗位、薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变,工作年限连续计算。
资产交割日之前(不含当日),被安置员工应发而未发的工资、依法应当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排及与本公司被安置员工有关的、在资产交割日之前尚未解决的支付义务、劳动纠纷和因铜川公司接收本公司员工而发生的费用(包括但不限于经济补偿金),自资产交割日起均由铜川公司负责处理并承担相应的责任。
(4)其他权益性事项
依据资产交割日之前(含当日)发生的事实而导致的本公司的合同纠纷、行政罚款、未交清的税金和行政性收费、相关法律法规规定应当履行的义务、政府补助或奖励资金均由铜川公司承继其权利、义务和责任。
本公司拟进行重大资产重组,向相关方发行股份购买资产,将拥有全部资产(含负债)、相关业务及附属于上述资产的相关权利义务转移至铜川公司,并由其接收本公司现有的全部员工。因此,上述资产转让协议的履行,不会对本公司资产及其收益产生重大影响,也不会
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2014 年年度报告对本公司业务的独立性产生实质性影响。铜川公司为本公司的全资子公司,上述资产转让协议的履行也不会对本公司的财务报告产生影响。
截止本财务报告日,由于资产、业务的划转,而导致的本公司相关资产运营的资格、资质证书的变更登记工作正在进行中。
4. 债务重组后续事项
根据约定延期付款履行情况
2010 年 10 月 14 日,本公司与原控股股东耀县水泥厂签订了关于内退员工职工债权清偿的协议。双方就内退人员职工债权的清偿达成如下协议:A、耀县水泥厂作为内退员工代表自愿延期受偿内退员工职工债权,同意本公司按既定标准每月向耀县水泥厂支付所接受内退人员的应发工资,耀县水泥厂收到资金后向内退员工发放,本公司不必按重整计划在 2010 年10 月 14 日之前全部清偿内退员工职工债权;B、每月耀县水泥厂按标准计算出需支付的内部退养人员工资,经本公司劳资负责人审核后,本公司财务办理支付手续;C、本公司未清偿的内退职工债权属耀县水泥厂拥有的优先债权,如果本公司再次发生财务危机,出现破产清算的可能,耀县水泥厂有权要求本公司对未清偿的内退职工债权优先清偿,并有权要求本公司以特定财产进行抵押;D、如果冀东水泥不再拥有本公司生产经营的控制权,耀县水泥厂有权要求本公司一次性清偿尚未清偿的内退员工职工债权。本公司本期已经按照协议支付了这些内退职工薪酬,截止 2014 年 12 月 31 日,未来尚有 58,528,585.56 元内退职工辞退福利需要支付。
5.经营出租
2013 年 3 月 5 日,本公司子公司秦岭水泥宝鸡有限公司与宝鸡市固德粉体有限责任公司、宝鸡众盛商品混凝土有限责任公司签订《资产租赁合同》,秦岭水泥宝鸡有限公司将其所属粉磨分公司生产线资产出租给宝鸡市固德粉体有限责任公司经营,租赁期限从 2013 年 3 月 5日至 2018 年 6 月 4 日,租赁费为年租金 200 万元,宝鸡众盛商品混凝土有限责任公司为宝鸡市固德粉体有限责任公司履行资产租赁合同的全部义务及违约行为的赔偿责任承担连带责任担保。本公司上期已经按照《资产租赁合同》收到一年期租赁费 200 万元;鉴于市场环境变化以及(乙方)宝鸡市固德粉体有限责任公司经营困难,本期将上期约定的租赁合同租赁费予以变更,甲乙双方约定在租赁期内(2014 年 6 月 5 日至 2018 年 6 月 4 日止)将元合同约定的租赁费由原来的 200 万元/年变更为 80 万元/年(含土地租赁费)。截止本期财务报告日,本公司已经收到乙方 60 万元租赁费。
⒍分部信息
本集团因产品均为水泥产品,不存在其他产品类型,销售区域均在陕西省内,不存在需要披露的分部信息。
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2014 年年度报告十五、 母公司财务报表主要项目注释1、 应收账款
(1). 应收账款分类披露:
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类 账面 账面
计提比例 计提比例
金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值
(%) (%)
单项金额重大并单独 42,959,202.64 37.62 42,959,202.64 100.00计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合 64,930,566.36 56.87 52,831,331.57 81.37 12,099,234.79计提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单 6,286,852.87 5.51 6,286,852.87 100.00独计提坏账准备的应收账款
合计 / / 114,176,621.87 / 102,077,387.08 / 12,099,234.79期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:□适用√不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:□适用 √不适用组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:□适用 √不适用
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2014 年年度报告2、 其他应收款(1). 其他应收款分类披露:
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
计提比例 计提比例
金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值
(%) (%)
单项金额重大并 - - - - 66,297,656.78 99.34 33,898,771.07 51.13 32,398,885.71单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征 4,941,392.29 100.00 111,981.86 2.27 4,829,410.43 443,265.33 0.66 46,197.12 10.42 397,068.21组合计提坏账准备的其他应收款
单项金额不重大 - - - -但单独计提坏账准备的其他应收款
合计 4,941,392.29 / 111,981.86 / 4,829,410.43 66,740,922.11 / 33,944,968.19 / 32,795,953.92
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2014 年年度报告期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:□适用√不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内 2,239,637.15 111,981.86 5.00
其中:1 年以内分项 2,239,637.15 111,981.86 5.00
1 年以内小计 2,239,637.15 111,981.86 5.00
合计 2,239,637.15 111,981.86 5.00组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:□适用 √不适用(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 111,981.86 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。(3). 其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
往来款 66,414,123.61
代垫款 2,239,637.15 80,000.00
应收政府职能部门款项 2,701,755.14
备用金 76,558.50
保证金 170,240.00
合计 4,941,392.29 66,740,922.11(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
单位:元 币种:人民币
占其他应收款期
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
期末余额
比例(%)
代垫款 暂付款 2,239,637.15 1 年以内 45.32 111,981.86
铜川市财政局 增值税退税 2,701,755.14 1 年以内 54.68
合计 / 4,941,392.29 / 100.00 111,981.86(5). 涉及政府补助的应收款项
单位:元 币种:人民币
政府补助项目 预计收取的时间、
单位名称 期末余额 期末账龄
名称 金额及依据
铜川市财政局 增值税返还 2,701,755.14 1 年以内 2015 年度
合计 / 2,701,755.14 / /
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2014 年年度报告3、 长期股权投资
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 10,000,000.00 10,000,000.00 64,723,813.46 64,723,813.46
对联营、合营企业投资 16,008,438.40 16,008,438.40
合计 10,000,000.00 10,000,000.00 80,732,251.86 80,732,251.86(1) 对子公司投资
单位:元 币种:人民币
本期计提减值 减值准备期
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
准备 末余额
秦岭水泥宝鸡有限公司 29,000,000.00 29,000,000.00
陕西秦岭水泥集团西安水泥有限公司 12,800,000.00 12,800,000.00
冀东水泥铜川有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 8,400,000.00 8,400,000.00
陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司 14,523,813.46 14,523,813.46
合计 64,723,813.46 10,000,000.00 64,723,813.46 10,000,000.00
注:本年减少数为根据重组协议将投资全部转入冀东水泥铜川有限公司所致。(2) 对联营、合营企业投资
单位:元 币种:人民币
本期增减变动
追
投资 期初 权益法下确 宣告发放现 期末 减值准备
加 其他综合收 其他权 计提减
单位 余额 减少投资 认的投资损 金股利或利 其他 余额 期末余额
投 益调整 益变动 值准备
益 润
资一、合营企业小计二、联营企业
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2014 年年度报告
礼泉秦岭水泥有限 15,676,037.4 -15,676,037.42
公司 2
陕西华州秦岭水泥 332,400.98 -332,400.98发展有限责任公司
小计 16,008,438.40 -16,008,438.40
合计 16,008,438.40 -16,008,438.40
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2014 年年度报告4、 营业收入和营业成本:
单位:元 币种:人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 540,046,015.12 511,063,401.01 792,624,924.49 650,395,999.65
其他业务 1,931,050.66 1,619,953.88 3,717,594.92 3,150,107.30
合计 541,977,065.78 512,683,354.89 796,342,519.41 653,546,106.955、 投资收益
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益 334,445.64以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益 27,430.65丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
合计 361,876.29十六、 补充资料1、 当期非经常性损益明细表
单位:元 币种:人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -442,699.33越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关, 4,906,253.00 主要为资源税返还和水
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 泥脱硝治理改造工程补
外) 助
除上述各项之外的其他营业外收入 -13,980,744.69 主要为支付给耀县水泥
和支出 厂的水电改造费用
合计 -9,517,191.022、 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 295.67 -0.3788 -0.3788利润
扣除非经常性损益后归属于 284.43 -0.3644 -0.3644公司普通股股东的净利润注:本公司净资产及本期净利润均为负数,故加权平均净资产收益率指标异常。
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2014 年年度报告3、 境内外会计准则下会计数据差异
(1). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
(2). 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 √不适用4、 会计政策变更相关补充资料√适用 □不适用
公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述,重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月31 日合并资产负债表如下:
单位:元 币种:人民币
项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动资产:
货币资金 51,154,911.54 29,462,343.15 23,196,637.96
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 57,522,841.60 130,286,664.04 76,054,564.02
应收账款 22,377,223.21 12,375,833.45 27,273,686.77
预付款项 73,916,671.33 10,989,331.65 3,730,375.14
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 2,709,375.84 513,291.55 5,426,847.53
买入返售金融资产
存货 136,444,770.50 123,003,028.26 125,825,349.59
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 16,056,864.59 1,667,335.81 4,983,403.78
流动资产合计 360,182,658.61 308,297,827.91 266,490,864.79非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 1,890,000.00 1,890,000.00 1,890,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 1,527,928,287.31 1,623,356,967.04 1,492,625,317.76
在建工程 109,711,104.41 36,513,562.76 40,213,047.05
工程物资 4,008,128.53 4,631,907.34 2,793,061.15
固定资产清理
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2014 年年度报告
生产性生物资产
油气资产
无形资产 226,309,752.97 257,392,954.82 249,802,661.87
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,869,847,273.22 1,923,785,391.96 1,787,324,087.83
资产总计 2,230,029,931.83 2,232,083,219.87 2,053,814,952.62流动负债:
短期借款 570,000,000.00 50,000,000.00 180,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 38,722,000.00 18,603,000.00 -
应付账款 252,679,878.95 179,924,915.46 161,176,324.60
预收款项 20,510,286.84 16,851,884.90 21,463,487.88
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 75,789,649.50 63,203,417.86 48,775,036.66
应交税费 -7,032,593.75 3,864,051.02 1,917,336.59
应付利息 3,164,562.49
应付股利
其他应付款 46,971,770.28 60,430,728.73 59,534,287.96
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负 963,157.27 334,038.76 1,030,000,000.00债
其他流动负债 526,653.02 526,653.02 526,653.02
流动负债合计 999,130,802.11 393,738,689.75 1,506,557,689.20非流动负债:
长期借款 1,030,000,000.00 1,730,000,000.00 700,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款 380,464.56
长期应付职工薪酬 76,224,678.45 65,830,739.39 47,176,429.86
专项应付款
预计负债
递延收益 5,617,632.16 5,090,979.16 13,024,326.16
递延所得税负债
其他非流动负债
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2014 年年度报告
非流动负债合计 1,112,222,775.17 1,800,921,718.55 760,200,756.02
负债合计 2,111,353,577.28 2,194,660,408.30 2,266,758,445.22
所有者权益:
股本 660,800,000.00 660,800,000.00 660,800,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 249,795,853.98 285,042,013.61 285,042,013.61
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 68,433,631.15 68,433,631.15 68,433,631.15
一般风险准备
未分配利润 -856,749,821.92 -973,780,287.63 -1,224,079,893.62
归属于母公司所有者 122,279,663.21 40,495,357.13 -209,804,248.86权益合计
少数股东权益 -3,603,308.66 -3,072,545.56 -3,139,243.74
所有者权益合计 118,676,354.55 37,422,811.57 -212,943,492.60
负债和所有者权益 2,230,029,931.83 2,232,083,219.87 2,053,814,952.62总计
第十二节 备查文件目录
载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的
备查文件目录
会计报表。
备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及
备查文件目录
公告的原稿。
董事长:于九洲
董事会批准报送日期:2015 年 3 月 13 日修订信息
报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容
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