新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“公司”)之独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项及关联交易发表了独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2014年度履行职责情况报告如下:
一、基本情况
杨有陆:男,汉族,1964 年 11 月生,研究生学历,具有律师资格、注册税务师资格,2008 年至今任北京市天兆雨田律师事务所合伙人律师。
张敏:女,汉族,1959 年 2 月生,中共党员,本科学历,教授,高级会计师。2001 年至今任新疆农业大学经济与贸易学院教授。
朱晓玲:女,汉族,1962 年 9 月出生,中共党员,教授,硕士研究生导师,2003年至今任塔里木大学高教研究室副主任。
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、2014 年度履职概况
(一)出席会议情况:2014 年度,我们按时出席公司董事会,忠实履行独立董事职责。报告期内,公司共召开董事会会议 9 次,具体参会情况如下:
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席(次) 备注
姓名 董事会次数 (次) (次)
朱晓玲 9 9 0 0 -
杨有陆 9 9 0 0 -
张敏 9 9 0 0 -
(二)作为公司独立董事,我们与公司经营层保持了充分的沟通,积极了解年度内公司的经营与发展情况,关注公司的生产经营和财务状况,在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况,审阅相关会议资料,为各项议案的审议表决做好充分的准备。会议召开时认真审议各项议案,提出合理化建议,并以严谨的态度行使表决权,为公司董事会决策水平的提高起到了积极的作用,并在正式会议中全部投了同意票。在公司 2014 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
(三)公司积极有效地配合了我们的工作,为我们提供了必要的工作条件,保证了我们与其他董事同等的知情权。同时,凡需经董事会决策的事项,能够按规定的时间发出通知并提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据公司提供的相关资料,我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的,是根据市场化原则而运作的,交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则,公平合理;关联交易事项的审议和表决中,关联董事、关联股东均回避表决,程序合法,符合公司章程及其他有关规定,没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神,我们对公司截至2014年12月31日的对外担保事项进行了专项审核,现发表专项说明和独立意见如下:
1、2014年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
2、经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,公司对外担保总额为 38,345 万元,占归属于上市公司股东净资产的 38.81%,其中:截止 2014 年 12 月 31 日,新疆海龙化纤有限公司担保总额 25245 万元,其中逾期担保 25245 万元;新疆塔里木河种业股份有限公司担保总额 8000 万,阿克苏新农乳业有限责任公司担保总额 3500 万元,新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司担保总额 1100 万元,阿克苏新农乳制品有限责任公司担保总额 500 万元。公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定,未违反证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120号文的相关规定。
(三)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理办法》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为。
(四)高级管理人员提名
报告期内,对公司聘任的副总经理、财务总监人选进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问,发表了独立意见:公司聘任的副总经理、财务总监人选教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,符合担任公司高级管理人员的任职资格。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司于 2014 年 1 月 30 日发布了公司 2013 年年度业绩预减公告,履行了披露义务。
(六)聘任会计师事务所情况
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度财务及内控审计机构,其具备证券期货相关业务审计从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够遵循独立、客观、公正的执业准则较好地完成公司委托的各项工作,能够满足公司 2014 年度财务审计及 2014 年度内部控制审计的工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计,不会损害公司及公司股东的利益。因此,向董事会提请继续聘任该所为公司 2014 年度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
1、鉴于 2013 年度公司累计未分配利润为负数,根据《公司章程》的相关规定,未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案,并积极督促公司在具备分红条件的情况下,认真按照《公司章程》做好利润分配相关工作。
2、公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》精神,综合考虑公司盈利能力、公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,对《公司章程》第一百五十五条的利润分配政策进行修订,增加了公司以现金分红优先和差异化的现金分红政策等内容,并制订了《未来三年股东回报规划》(2014—2016),形成回报股东的长效机制。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司根据中国证监会的有关通知,对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了全面梳理和严格自查,并于 2014 年 2 月 13 日、2014 年 6 月 27日发布了关于承诺履行情况的相关公告。报告期内,公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况
(九)信息披露的执行情况
公司信息披露制度健全,能够真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)内部控制的执行情况
公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规要求,建立和完善了内控制度和组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制,保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。目前,公司尚未发现存在有内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,各委员会能够根据公司实际情况,按照各自工作制度,规范运作,认真履行职责,为公司治理的不断完善发挥积极作用。
四、总体评价和建议
2014 年,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感谢。作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,参与公司重大事项的决策,参与公司治理,充分发挥独立董事的职能,维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015 年我们将按照相关法律法规的规定和要求,继续积极发挥独立董事决策和监督作用,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见,进一步提高公司科学决策水平,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益,促进公司的规范运作和持续健康发展。
首页
微信公众号
证券之星APP
