中信建投证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司 2014 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“本保荐机构”)作为航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“航天通信”、“公司”)非公开发行人民币普通股(A股)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对航天通信2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体核查情况及核查意见如下:
一、募集基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1221号)核准,航天通信于2013年11月采用非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)90,255,730股,每股发行价格为8.55元,募集资金总额为771,686,491.50元,扣除发行费用31,760,000.00元后,募集资金净额为739,926,491.50元。截至2013年11月26日,该等募集资金已于划至募集资金专用账户,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2013]210900号《验资报告》验证。
2、募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规的规定,公司制订了《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》,并经公司六届第二十七次董事会审议通过。
2013年12月,航天通信、中信建投分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中国银行股份有限公司杭州市开元支行、交通银行股份有限公司杭州众安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2014年12月31日,上述协议履行情况良好。公司依据《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》的有关规定,对募集资金实行专项账户集中管理,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
截至2014年12月31日,公司在交通银行杭州市众安支行募集资金专户余额为人民币948.50元,在中国银行杭州市开元支行营业部募集资金专户余额为人民币0元,在中国工商银行浙江省分行营业部募集资金专户余额为人民币0元。
2014年度,公司实际使用募集资金158,797,548.82元,其中:建设公司通信技术(北京)科研与技术服务中心项目2014年度投入2,917,766.87元,永久补充公司流动资金155,879,781.95元(含利用募集资金账户利息收入补充流动资金18.60 万 元 ) 。 截 至 2014 年 12 月 31 日 , 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 的 金 额 为743,473,523.40元,募集资金账户利息收入3,550,437.54元,手续费支出2,457.14元,募集资金余额为948.50元。募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2013年11月26日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币30,129.78万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核,并出具了《关于航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(信会师报字[2013]第210914号)。2013年12月19日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
截至2013年12月31日,公司实际以募集资金中的30,129.78万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计30,129.78万元。公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露。
2014年度,公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
经核查,航天通信2014年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
五、募集资金投向变更的情况
经2014年第四次临时股东大会批准,航天通信终止实施原募集资金投资项目“对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”、“增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目”和“建设公司通信技术(北京)科研与技术服务中心项目”。上述项目未使用的募集资金变更用于永久补充公司流动资金,涉及改变募集资金投向的金额为15,569.47万元(包括尚未投入的原募集资金承诺投资总额15,233.27万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额336.20万元)。
变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2。
六、结论性意见
经核查,本保荐机构认为:航天通信2014年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》的签字盖章页)保荐代表人:
王广学 倪进
中信建投证券股份有限公司
2015 年 3 月 16 日
附表 1:
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 77,168.65 本年度投入募集资金总额 15879.76
变更用途的募集资金总额 15,569.47
已累计投入募集资金总额 74347.35
变更用途的募集资金总额比例 20.18%
已变更项 截至期末累计投 项目达到
截至期末承 截至期末累计 截至期末投 是否达 项目可行性
目,含部 募集资金承 调整后投资 本年度投入 入金额与承诺投 预定可使 本年度实现的效
承诺投资项目 诺投入金额 投入金额 入进度(%) 到预计 是否发生重
分变更 诺投资总额 总额 金额 入金额的差额 用状态日 益
(1) (2) (4)=(2)/(1) 效益 大变化
(如有) (3)=(2)-(1) 期收购江苏捷诚车载电子信息工程有限
否 19,503.64 19,503.64 19,503.64 0.00 19,503.64 0.00 100.00 - 1,365.25 - 否公司 50.78%股权对江苏捷诚增资 6,000 万元实施专网
线路远程无线流媒体监控系统与地面 是 6,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -6,000.00 0.00 - - - 是机动指挥通信车系统产业化项目
收购易讯科技股份有限公司 43%股权 否 19,233.90 19,233.90 19,233.90 0.00 19,233.90 0.00 100.00 - 2,225.67 - 否对易讯科技增资 4,301.11 万元实施电
否 4,301.11 4,301.11 4,301.11 0.00 4,301.11 0.00 100.00 - 1,089.63 - 否量信息采集与管理系统产业化项目增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施
是 5,130.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -5,130.00 0.00 - - - 是智能电网和三网融合系统产业化项目建设公司通信技术(北京)科研与技
是 5,000.00 896.73 896.73 291.78 896.73 -4,103.27 12.10 - - - 是术服务中心项目
偿还部分银行贷款项目 否 18,000.00 18,000.00 18,000.00 0.00 14,824.00 -3,176.00 82.36 - - - 否
合计 77,168.65 61,935.38 61,935.38 291.78 58,759.38 -18,409.27 75.77 - 4,578.30 -
2014 年度,公司终止实施对江苏捷诚增资 6,000 万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 化项目、增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目和建设公司通信技术(北京)科研与技术
服务中心项目,具体原因详见注 4
2014 年度,公司终止实施对江苏捷诚增资 6,000 万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业
项目可行性发生重大变化的情况说明 化项目、增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目和建设公司通信技术(北京)科研与技术
服务中心项目,具体原因详见注 4
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014年度,公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014 年度,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金结余金额为 948.50 元,系募集资金的银行存款利息扣除银行手续费后形成
募集资金其他使用情况 无
注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4:终止承诺投资项目的原因如下:
(1)对江苏捷诚增资 6,000 万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目该项目属综合集成系统类项目
该项目的投资计划拟定于 2011 年。当时,专网线路远程无线流媒体监控系统已完成研制和中试并交付客户,但后续由于缺少新增订单等原因未能形成批产。因此,募集资金到账后,公司未立即启动该技改项目。经过慎重考虑,公司决定终止该项目的实施。
(2)增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目
该项目与房地产行业和电力设备行业相关度较高,受宏观经济的波动影响较大。该项目的投资计划拟定于 2011 年,而近年来国内经济复苏缓慢、社会用电量下降,国家对电力设备的投资随之放缓,加之国家电网设备改为集中采购、行业保护、房地产业不景气等原因,智能电网和三网融合系统产业发展缓慢。因此,募集资金到账后,公司未立即启动该技改项目。经过慎重考虑,公司决定终止该项目的实施。
(3).建设公司通信技术(北京)科研与技术服务中心项目
该项目原拟作为公司专网通信与通讯装备项目研发与市场服务的支撑平台。截至目前,该项目市场拓展平台建设内容已经完成,由公司及下属子公司组成的营销中心已经完成场地租赁、装修等工作。该营销中心整合了公司及各子公司在北京原来较为分散的营销分支机构,形成了统一的市场拓展平台。
2012 年 6 月,公司专业从事专网通信技术研究的西南通信技术研究中心在成都设立。该研究中心的主要职责包括:组织研究、制定通信产业装备技术及产品的发展战略和规划;负责牵头组织开展通信产业装备技术研究、产品开发和市场推广等工作;负责组织通信产业装备技术交流与合作,开展通信技术领域的国际合作及技术人员培训工作等。鉴于此,北京通信技术科研与技术服务中心项目中技术研发部分职能与西南通信技术研究中心重复。为充分利用通信类人才优势、统一研发投入、形成通信技术研发合力、避免重复投资,经过慎重考虑,公司决定对北京通信技术科研与技术服务中心项目中的技术研发部分不再另行投入。附表 2:
变更募集资金投资项目情况表
单位:人民币万元
投资进度 项目达到预 变更后的项目可行
变更后的项 变更后项目拟投 截至期末计划累 本年度实际投 实际累计投入金 本年度实现的效
对应的原项目 (%) 定可使用状 是否达到预计效益 性是否发生重大变
目 入募集资金总额 计投资金额(1) 入金额 额(2) 益
(3)=(2)/(1) 态日期 化
1.对江苏捷诚增
资 6,000 万元实
施专网线路远程
无线流媒体监控
系统与地面机动
指挥通信车系统
产业化项目、2.
永久补充公 增资绵阳灵通电
15,569.47 15,569.47 15,569.47 15,569.47 100.00 — — — 否
司流动资金 讯设备有限公司
实施智能电网和
三网融合系统产
业化项目;3.建
设公司通信技术
(北京)科研与
技术服务中心项
目
合计 — 15,569.47 15,569.47 15,569.47 15,569.47 100.00 — — — —
变更原因详见附表 1 之注 4.变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体
上述募集资金投资项目变更事项已经 2014 年 12 月 5 日召开的六届三十九次董事会、六届二十一次监事会审议,经 2014 年 12 月 22 日召开的公司 2014
募投项目)
年第四次临时股东大会批准。相关信息披露详见公司临 2014-051、052、053、060 号。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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