航天通信控股集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
一、 独立董事的基本情况
1.第六届独立董事基本情况
公司第六届独立董事三名,人数超过董事会人数的三分之一,均为会计、法律和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
2014年6月16日,因李淑敏辞职,2014年第二次临时股东大会增补陈怀谷为独立董事,经六届三十三次董事会审议通过,公司第六届董事会审计委员会由陈怀谷(独立董事)、俞安平(独立董事)和张凤强组成,主任由陈怀谷担任。
其中:陈怀谷为注册会计师,俞安平为管理学教授,黄伟民为执业律师。
2.第七届独立董事基本情况
报告期内,因第六届董事会届满,公司于2014年12月22日召开的第四次临时股东大会,审议通过了关于董事会换届选举的议案,其中陈怀谷、董刚、曲刚被选举为公司第七届独立董事,三位独立董事具有较高的专业水平和丰富的实践经验,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
独立董事的基本履历情况如下:
陈怀谷,男,1957年8月出生,硕士,注册会计师。曾任上海公信中南会计师事务所主任会计师助理,上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长,曾任本公司、贵州航天电器股份有限公司独立董事。现任上海中财信会计师事务所有限公司董事长,上海立信会计学院客座教授、上海市企业清算协会副会长;杭州华星创业通信技术股份有限公司、上海金桥信息股份有限公司独立董事,本公司第六届董事会独立董事。
董刚,男,1978年10月出生,曾就读于北京工业大学涉外经济法系、中央党校法学系,中国政法大学民商法研究生。现任北京市荣德律师事务所高级合伙人、主任律师;北京青联委员,全国律师协会青年律师工作委员会副主任,北京市律师协会理事,海淀区律师协会副会长,中国政法大学兼职教授,中国人民大学律师学院兼职教授,北京国际商会理事,中国法学会文书学研究会理事,中国预防青少年犯罪研究会理事,北京大学当代企业文化研究所研究员。自2002年3月至今执业12年,曾荣获“全国优秀律师”,“北京优秀律师”称号。
曲刚,男,1963年7月出生,研究生学历,注册会计师,本科毕业于哈尔滨工业大学计算机软件专业,澳门科技大学MBA。曾任长江证券有限公司投资银行总部东北分部总经理、北京地区投行部副总经理,上海丰华(集团)股份有限公司董事会秘书,沿海地产投资(中国)有限公司总裁助理,百瑞信托投资有限公司董事长助理、中国涂料工业协会会长助理、北京涂博国际展览有限公司总经理。现任北京尚智沃园投资顾问有限公司执行董事总经理。
3.是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
2014年度,我们认真准备并出席了公司召开的12次董事会,且积极出席公司股东大会,我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内,公司的各项运作合法、合规,董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。
2014年度,我们出席会议的具体情况如下:
参加股东大
参加董事会情况
独立 会情况
董事 是否连续
本年应参 以通讯
亲自出 委托出 两次未亲 出席股东大
加董事会 方式参 缺席次数
姓名 席次数 席次数 自参加会 会的次数
次数 加次数
议
李淑敏 4 4 2 0 0 否 2
俞安平 11 9 6 2 0 否 3
黄伟民 11 9 6 2 0 否 3
陈怀谷 8 8 4 0 0 否 2
董刚 1 1 0 0 0 否 1
曲刚 1 1 0 0 0 否 1
(二)现场考察情况
报告期内,我们通过参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查,深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路;我们也通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
(三)年报编制工作中的履职情况
在董事会审议本年度年报之前,我们独立董事与公司总会计师及报表编制人员进行沟通了解并就年报审计及报告内部控制审计与会计事务所进行沟通,且认真听取经营层关于年度经营情况的汇报,提出有关审计意见和建议,确保公司及时客观、准确、完整披露公司财务状况和经营成果。
(四)召开董事会专业委员会情况
2014年度,我们依据相关法律法规召开了审计委员会、提名委员会等相关专业委员会,就公司年报审计、关联交易、董事变更等议案进行了充分探讨和审议,为董事会科学决策提供了依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的作用,对公司2014年度发生的关联交易事项进行核查并发表意见,认为上述关联交易价格公允,程序合规,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司2014年度对外担保情况进行了核查,并出具了独立意见如下:经我们认真核查,截止2014年12月31日,公司对外担保总额为664,014,443.39元,占2014年末净资产的32.74%。公司严格遵守有关规定,严格控制对外担保风险,没有为公司控股股东及其关联方提供担保,所有担保对象均为控股子公司,但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展,拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提供担保,并提交公司股东大会审议。
此外,公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度,规范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。
报告期内,经六届三十九次董事会审议和2014年公司第四次临时股东大会批准,公司变更部分募集资金用途,我们对本次募集资金用途变更发表了独立意见,我们认为:公司顺应业务发展变化,将部分募集资金用途变更用于永久补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对公司董事变动、换届选举等事项发表了独立意见,认为公司董事变更程序合法合规,候选董事任职资格等符合规定;根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以及公司有关年薪的规定,对2014年度高管人员的绩效考核执行情况进行了审核,认为2014年绩效考核体现了责任、风险和收益对等的原则,决策程序符合规定。
(五)业绩预告情况
报告期内,公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业绩预告工作。在披露上述信息时,公司披露履行了必要的内部审批程序。
由于公司对转让杭州天泽房地产开发有限公司 35%股权经济业务的实质如何适用会计准则把握不够准确,股权转让投资收益确认依据不够充分,发生业绩预告变更的情况:
2014 年 1 月 22 日,公司披露了公司 2013 年度业绩预增公告,预计 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增长 80%以上;2014 年 3 月26 日,经财务部门再次测算,预计 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降 60%左右。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年 4 月 14 日召开的第六届董事会第三十次会议审议了《关于 2013年度利润分配的预案》,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定,结合年审会计师出具的 2013 年度《审计报告》,我们认为,公司董事会提出以“现有总股本 416,428,086 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金 0.5 元(含税)”的 2013 年度利润分配预案,是综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,分配预案是合理的,且有效保护了投资者的合法利益,同意将 2013 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
公司在保持自身持续稳健发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报,2013 年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为 137.01%。公司制订了《股东回报规划》,是在综合考虑公司现状、业务发展需要、证券监管机构的监管要求及股东回报等因素的基础上的,符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制,保证了利润分配政策的连续性和稳定性,有利于保护公众股东的合法权益。
(七)公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查,不存在超过承诺履行期限而未履行的事项,也未出现违反承诺的现象。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整。
(九)内部控制的执行情况
报告期内,我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规规定,督促公司内控部门全面开展内部控制的建设、执行工作。
通过检查公司内部控制体系后认为,公司在开展贸易业务过程中,存在未能对客户的资信情况进行详细评估、超授信额度发货情况。在与上海中澜贸易发展有限公司、新疆艾萨尔生物科技股份有限公司开展代理进口原毛业务中,上海中澜实际控制人承诺对货款担保,同时其控制的投资企业新疆艾萨尔提供 9,000万元的最高额担保,公司未对上海中澜的实际控制人和新疆艾萨尔是否有能力承担担保义务进行详细调查,后因对方出现严重资金问题,造成1.35亿应收款无法收回。在业务开展过程中,相关部门未能在担保限额内进行操作,超过担保额度后继续发货,导致应收款余额超过担保额。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的董事会战略投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2014 年度,作为公司的独立董事,我们按照相关法律法规及公司章程有关规定,忠实勤勉、恪尽职守,积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作,为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期内,公司各方面运作规范,在总体上保持了健康平稳的发展态势。
2015年,我们将严格按照法律、法规的相关规定及要求,坚持客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,不断提高自身的履职能力,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,切实维护全体股东的合法权益,推动公司持续、健康、稳定的发展。
第七届董事会独立董事: 陈怀谷、 曲刚、 董刚
2015年3月13日
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