证券代码:600677 证券简称:航天通信 编号:临 2015-021
航天通信控股集团股份有限公司董事会
关于重大资产重组继续停牌的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示:
●本次董事会审议表决通过重大资产重组继续停牌议案。
2015 年 3 月 13 日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,有关事项公告如下:
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1.公司股票自2014年12月17日起停牌,并于2014年12月31日进入重大资产重组程序,申请公司股票停牌不超过30日。由于不能按预计时间复牌,公司分别于2015年1月30日、2月26日申请继续停牌不超过1个月,同时披露了重大资产重组框架、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。
2.公司重大资产的筹划背景和原因
本次重组是为了促进产业整合,吸纳优质资源,增强与公司现有业务的协同效应,提高公司持续盈利能力。
3.本次重组框架方案:
(1)本次重组的交易对方
本次筹划的发行股份购买资产重大事项主要交易对方,截止目前初步确定为以下:
拟购买资产的交易对方之一为与公司无关联关系的独立第三方,即标的公司的股东,包括自然人邹永杭先生等;
拟购买资产的交易对方之二为公司控股股东中国航天科工集团公司;
拟募集配套资金的交易对方为公司控股股东中国航天科工集团公司,以及其他符合条件的特定投资者。
(2)交易方式
截止目前,本次交易方式初步确定为发行股份购买资产。
(3)标的资产情况
标的资产包括智慧海派科技有限公司等公司股权。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1.推进重大资产重组所作的工作
自停牌以来,公司积极推进重大资产重组的有关工作,公司已与自然人邹永杭签署收购框架意向书,财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构已开展相应工作,对拟收购资产开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作已取得阶段性进展,截止目前有关后续工作仍在进行中。
2.公司依法履行信息披露义务
本公司于2014 年12月31日披露了《重大资产重组停牌公告》,公司因筹划发行股份购买资产重大事项,经申请,公司股票于2014年12月31日起连续停牌。2015年1月9日、1月16日和1月23日,公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》;1月30日,公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》,2月6日、2月13日,公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》;2月26日公司披露了审议表决通过重大资产重组继续停牌议案的《七届二次董事会决议公告》,2月28日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》,3月7日、14日公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
三、继续停牌的必要性
由于本次重组涉及标的资产,资产范围较广、程序较为复杂、工作量大,公司将无法按照原定停牌期限内复牌,为保证公平信息披露,维护广大投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据有关规定,公司拟继续向上海证券交易所申请再次延期复牌,预计继续停牌的时间不超过2个月。
四、本次重组需要在披露重组预案前取得国家有关部门的审批
在披露重组预案前,本次重组需取得国务院国资委和上级有关部门的原则性同意。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排
1.在尽职调查、审计评估等工作结束后,形成相关正式报告;
2.与交易对方进行沟通、协商,形成交易方案;
3.报相关政府部门前置审批。
公司将积极推进此次重组的相关工作,依法履行信息披露义务和内部决策程序,充分维护公司和投资者利益。 届时将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》(2014年修订)的要求披露重大资产重组预案(或报告书)。
六、独立董事意见
公司独立董事陈怀谷、董刚、曲刚对本次董事会议案发表独立董事意见如下:
公司本次重大资产重组自停牌以来,公司董事会与重组对象进行了持续的交流和协商,由于本次重组涉及资产范围较广、程序较为复杂、工作量大,公司无法按预计时间复牌,为维护投资者利益,避免股价异常波动,公司董事会认为公司股票有必要继续停牌。因此公司向上海证券交易所提交公司股票继续停牌申请,继续停牌的时间不超过二个月。在此期间,公司将积极推进尽职调查、审计、评估以及相关上级单位的审批等有关工作,该事项不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
在审计该议案时,鉴于本次筹划的发行股份购买资产重大事项交易对方,截止目前初步确定包括公司控股股东中国航天科工集团公司,因此上述议案涉及与控股股东之间的关联交易,关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决,表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
鉴于上述,我们同意公司本次重大资产重组继续停牌的申请。
七、风险提示
本次重大资产重组仍存在不确定性,敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月十七日
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