烟台园城黄金股份有限公司
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2014 年度独立董事履职报告
我们作为烟台园城黄金股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定,在2014年的工作中,积极履行独立董事职责,认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利,积极出席相关会议,认真审议各项议题,对相关事项发表独立意见,运用专业知识和经验对公司发展及经营提出合理化建议,并对重大事项发表相关独立意见,充分发挥了独立董事的独立作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2014年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
1、公司第十届董事会独立董事基本情况
公司第十届董事会由七名董事组成,包括三名独立董事。
独立董事刘学军:现任山东俊杰税务师事务所有限公司董事长。
独立董事彭金友:曾任内蒙古农业银行副行长、行长,山东省农业银行副行长,现已退休。
独立董事李增学:现任山东科技大学地质科学与工程学院教授。
是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们三人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职,不存在影响独立性的情况。
二 、独立董事年度履职情况
出席会议情况烟台园城黄金股份有限公司
2014 年度公司共召开了六次股东大会,十八次董事会,我们的出席情况如下:
(一)、出席董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
是否连
董事 本年应
以通讯 续两次
姓名 参加董 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
方式参 未亲自
事会次 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 参加会
数
议
刘学军 18 17 16 0 1 否 3
彭金友 18 18 17 0 0 否 0
李增学 18 18 17 0 0 否 0
(二)、议案审议情况
作为公司的独立董事,我们本着诚信负责的态度均亲自出席或表决历次董事会议,在召开董事会前,认真了解公司生产经营情况,查阅有关资料,并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题,积极参与讨论并提出合理的建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用,对股东大会审议的日常关联交易、聘任会计事务所等议案发表了独立意见。
2014 年度公司的各项决策能够依照《公司法》、《公司章程》的规定,履行决议程序,因此我们没有对公司报告期内的董事会决议情况提出异议。
三、独立董事履职重点关注事项
(一)、关联交易情况
报告期内,公司于2014年05月 09日召开了第十届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于预计公司2014年度日常经营性关联交易的议案》,本关联交易遵循了公平、公正、自愿、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。烟台园城黄金股份有限公司
报告期内,公司第十届董事会第三十二次会议公司拟与园城实业签订《房屋抵债协议》的议案;
我们事前与公司财务部核实,针对公司欠大股东园城实业集团有限公司借款本金及利息合计 16,721,524.15 元的情况进行了详尽的了解,认为公司拟签订的《房屋抵债协议》,依据国融兴华评报字[2014]第 020054 号《资产评估报告》,作价合理,遵循了公平、公开、自愿的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,关联董事回避表决,召开程序和表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内,公司向大股东园城实业集团有限公司借款人民币:壹仟叁佰捌拾伍万元整(1385.00 万元)用于偿还中国光大银行烟台分行(以下简称:烟台光大银行)的行为,有利于公司合理处理与烟台光大银行的历史借款纠纷事宜,缓解了公司日常经营性资金周转问题,使公司免除偿还烟台光大银行人民币:347,878,61.97 元利息的负担,对公司后续生产经营活动的开展有积极的促进作用。本次关联交易是公开、公平、公正合理的,在第十届董事会第三十六次审议该议案时,公司关联董事对该议案进行了回避表决,董事会的召开程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
(二)、对外担保情况
报告期内,公司严格遵守《担保法》、《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保,截止 2014 年 12 月 31 日,公司不存在为控股股东及其他关联方、其他非法人单位,个人提供担保的情形。
报告期未发生对外担保事项,截止 2014 年 12 月 31 日,公司累计对外担保2,040 万元,该担保已取得了反担保,公司的担保风险大大降低。烟台园城黄金股份有限公司
上述担保行为没有违反相关法律、法规和《公司章程》的规定
(三)募集资金的使用情况
经核查,报告期内公司无募集资金使用事项。
四、聘任或者更换会计事务所情况
报告期内,聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构及内部控制审计机构。并继续聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构。公司不存在更换会计事务所的情况。
五、现金分红及投资者回报情况
公司截止 2014 年 12 月 31 日,公司未分配利润为负值,不具备现金分红能力,我们对此十分关注,并提请公司管理层加强管理,提高企业盈利能力,回报广大投资者。
六、信息披露的执行情况
公司报告期内,严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规,以及《烟台园城黄金股份有限公司信息披露管理办法》的规定,认真履行披露任务。
2014 年度公司发布定期报告四次,临时公告八十一次,信息披露及时、准确、完整、公平,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,对公司经营业绩进行审慎评估,2014 年 1 月 21 日公司披露了 2013 年度业绩预减公告。
八、年报编制沟通情况
2014 年度公司年报审计期间,按照中国证监会关于年报审计的要求,我们作为公司董事会审计委员会的成员,与年报审计注册会计师在进场前及审计过程中均进行了必要的沟通,抓住公司重点经营问题与注册会计师交换意见,同时严烟台园城黄金股份有限公司格按照公司《独立董事工作制度》的规定,通过电话,现场访谈等工作方式与公司外部审计机构进行沟通,在认真听取公司管理层对于经营状况、规范运作及财务状况等方面的汇报,并针对公司的实际情况提出合理性建议, 促进了年报审计工作的顺利开展并接受审计中提出的改进意见,充分发挥了独立董事在年报审核中的监督作用。
九、保护投资者、社会公众、中小股东合法权益方面所做的工作
报告期内,我们积极关注并要求公司严格按照《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的规定,进行信息披露工作,充分利用参加股东会、董事会现场会议的机会向公司董事、管理层及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,在董事会上发表独立客观见解、行使职权,对公司治理等情况进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意见。同时通过不断学习相关法律法规特别是涉及到规范公司法人治理结构、保护公司中小股东权益等相关法规的认识和理解,切实做好维护公司利益,保护公司中小股东合法权益的工作。
十、关注公司的信息披露工作,维护公司和中小股东的权益
报告期内,我们对公司信息披露的情况进行审核、监督。公司各项工作运作规范、及时做好信息披露工作的同时,还主动开展投资者关系管理活动,增强投资者对公司的了解,保障了广大投资者的知情权,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整,从而更好地保护了投资者的合法权益。
十一、其他事项
报告期内,未发生提议召开董事会会议的情况;未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况;未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
十二、总体评价和建议烟台园城黄金股份有限公司
2014年,我们严格按照相关法律法规,勤勉尽责,在工作中保持客观独立,在重大决策上积极献言献策,对健全公司规范运作、经营活动、内部控制制度等相关方面起到了积极作用,维护了公司及全体股东的利益。
在公司未来的发展中,我们将继续本着尽责勤勉的精神,为公司决策提供科学的参考,并继续坚持以独立判断参与董事会的决策,认真履行独立董事职责,继续维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事:
刘学军 彭金友 李增学
2015年3月15日
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