证券代码:600835(A) 900925(B) 股票简称:上海机电 机电 B 股 编号:临 2015-006
上海机电股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、上海机电股份有限公司(以下简称:本公司)与上海电气(集团)总公司(以下简称:电气总公司)签署《采购框架协议》、《销售框架协议》;本公司与上海电气集团财务有限责任公司(以下简称:集团财务公司)签署《综合业务往来框架协议》;本公司控股子公司上海三菱电梯有限公司(以下简称:上海三菱电梯)与三菱电机上海机电电梯有限公司(以下简称:三菱上海机电电梯)签署《采购框架协议》、《销售框架协议》。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称:上市规则)及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称:关联交易实施指引),本公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。
3、董事会认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立,其条款公平合理并按一般商业条款订立,进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
一、关联交易概述
根据上市规则及关联交易实施指引的要求,为了规范本公司日常关联交易行为,2015 年 3 月 16 日本公司七届二十二次董事会审议通过了相关日常关联交易议案,本公司与以下关联方签署日常关联交易框架协议,协议的有效日期为 2014年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,并对各年度日常关联交易的上限作出合理预计:
1、本公司与电气总公司分别签署《采购框架协议》、《销售框架协议》,相关关联董事陈鸿先生、朱茜女士、袁建平先生、张艳女士在审议上述事项时回避表决。
2、本公司与集团财务公司签署《综合业务往来框架协议》,相关关联董事陈鸿先生、朱茜女士、袁建平先生、张艳女士在审议上述事项时回避表决。
3、本公司控股子公司上海三菱电梯与三菱上海机电电梯分别签署《采购框架协议》、《销售框架协议》,相关关联董事范秉勋先生在审议上述事项时回避表决。
电气总公司系本公司的实际控制人;集团财务公司系本公司控股股东上海电气集团股份有限公司(以下简称:电气股份)的控股子公司;三菱上海机电电梯的控股股东持有上海三菱电梯 10%以上的股权,根据上市规则及关联交易实施指引,本公司与电气总公司、集团财务公司以及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。
本公司独立董事认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立,其条款公平合理并按一般商业条款订立,相关交易的年度金额上限合理,进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
根据上市规则的有关规定,上述日常关联交易的框架协议及相关交易上限尚须获得本公司股东大会的批准,股东大会在审议本公司与电气总公司、集团财务公司相关日常关联交易议案时,本公司关联股东电气股份须回避表决。
二、关联方介绍
1、上海电气(集团)总公司,注册地址:上海市四川中路110 号;注册资本:682,976.6万元;企业类型:国有企业(非公司法人);法定代表人:黄迪南;主营业务:电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定外)。
截止至2013年12月31日,电气总公司总资产1,669.50亿元,净资产491亿元,营业收入947.48亿元,净利润40.52亿元。
2、上海电气集团财务有限责任公司,注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302-382室;注册资本:15亿元;企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资);法定代表人:胡康;主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资,成员单位产品的买方信贷及融资租赁。(涉及行政许可经营的,凭许可证经营)。
截止至2014年9月30日,集团财务公司总资产311.25亿元,净资产37.19亿元,营业收入5.04亿元,净利润3.31亿元。
3、三菱电机上海机电电梯有限公司,注册地址:上海市闵行区中春路1211号;注册资本:5,300万美元;企业类型:有限责任公司(中外合资);法定代表人:范秉勋;主营业务:电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售;电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售;提供有关上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务(涉及行政许可的凭许可证经营);以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发(包括软件开发)等受托的开发。
截止至2014年12月31日,三菱上海机电电梯总资产16.88亿元,净资产8.46亿元,营业收入28.59亿元,净利润1.57亿元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)本公司与电气总公司的《采购框架协议》和《销售框架协议》
1、基本内容
本公司及附属公司(本公司直接或者间接控股的子公司)在协议项下按非独家方式向电气总公司及附属公司(电气总公司直接或者间接控股的子公司)采购/销售的产品,包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识,具体的权利义务(包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项)以另行签订的产品采购/销售合同为准。
2、定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价,须按如下的总原则和顺序确定:凡政府(含地方政府)有定价的,执行政府定价;凡无该等政府定价的,执行政府指导价范围内的价格;凡无该等政府指导价的,执行市场价的价格;前三者都没有的,执行协议价。双方同意,若市场发生重大变化而影响产品的成本价格,双方应在遵守签署定价原则规定的前提下,通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立,经本公司股东大会非关联股东批准后,于2014 年1月1日起生效,协议有效期为三年。
4、交易上限
(1)《采购框架协议》
在协议项下经过合理预计,2014 年、2015 年、2016 年三个年度本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联采购金额上限分别为:2014年度、2015年度、2016年度均不超过4.8亿元。
(2)《销售框架协议》
在协议项下经过合理预计,2014 年、2015 年、2016 年三个年度本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联销售金额上限分别为: 2014年度、2015年度、2016年度均不超过4.5亿元。
(二)本公司与集团财务公司的《综合业务往来框架协议》
1、基本内容
本公司及附属公司因正常业务需要,需按公平合理的市场价格和一般商业条款接受集团财务公司提供的存款/贷款服务,且集团财务公司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款,向本公司及附属公司提供存款/贷款服务。双方确认并同意,就协议项下每一笔存款/贷款业务的存款/贷款金额、存款/贷款类型、存款/贷款利率等具体内容,本公司及附属公司与集团财务公司届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定,另外签订具体的协议。
2、定价原则和依据
集团财务公司参考中国人民银行颁布的存款利率向本公司及附属公司支付相应存款利息;集团财务公司参考中国人民银行颁布的贷款利率向本公司及附属公司收取相应贷款利息。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立,经本公司股东大会非关联股东批准后,于2014 年1月1日起生效,协议有效期为三年。
4、交易上限
(1)集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务
在协议项下经过合理预计,2014 年、2015 年、2016 年三个年度集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务最高单日余额上限分别为:2014年度不超过75亿元、2015年度不超过93亿元、2016年度不超过98亿元。
(2)集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务
在协议项下经过合理预计,2014 年、2015 年、2016 年三个年度集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务最高单日余额上限分别为:2014年度不超过16亿元、2015年度不超过25亿元、2016年度不超过10亿元。
(三)上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》和《销售框架协议》
1、基本内容
上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购/销售的产品,包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识,具体的权利义务(包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项)以另行签订的产品采购/销售合同为准。
2、定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价,须按如下的总原则和顺序确定:凡政府(含地方政府)有定价的,执行政府定价;凡无该等政府定价的,执行政府指导价范围内的价格;凡无该等政府指导价的,执行市场价的价格;前三者都没有的,执行协议价。双方同意,若市场发生重大变化而影响产品的成本价格,双方应在遵守签署定价原则规定的前提下,通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立,经本公司股东大会批准后,于2014 年1月1日起生效,协议有效期为三年。
4、交易上限
(1)《采购框架协议》
在协议项下经过合理预计,2014 年、2015 年、2016 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为:2014年度不超过30亿元、2015年度不超过40亿元、2016年度不超过50亿元。
(2)《销售框架协议》
在协议项下经过合理预计,2014 年、2015 年、2016 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联销售金额上限分别为:2014 年度不超过5,500万元、2015年度不超过6,000万元、2016年度不超过7,000万元。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
1、本公司与电气总公司之间的日常关联交易为本公司及附属公司生产经营所必需的产品及材料,彼此间系长期销售、采购合作伙伴,对交易标的的品质及价格存在一致共识,长期以来合作互利、互信、共赢。
2、集团财务公司属于中国银行业监督管理委员会审批和监管的非银行金融机构,是上海电气重要的专业金融平台。集团财务公司与本公司在公平原则的基础上开展存、贷款业务的同时,积极向本公司及附属企业提供企业决策、投资并购顾问、项目融资顾问等各类延伸服务。本公司与集团财务公司的综合业务往来给本公司经营管理带来非常积极的影响。同时,本公司作为集团财务公司的股东,也分享了其良好经营所带来的丰厚回报。
3、本公司控股的上海三菱电梯已经拥有成熟的电梯销售网络以及安装、维保体系,三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网络和体系,三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯,藉由上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场,合理、充分地利用的现有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针对不同目标客户的需求,实现了差异化竞争,双方形成了合作、共赢的局面。
上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要,符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行,交易条件及定价公允,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害本公司和股东利益的情形,进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。
五、独立董事的意见
本公司独立董事认为上述日常关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定,相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立,其条款公平合理并按一般商业条款订立,相关交易的年度金额上限合理,进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第二十二次会议决议;
2、本公司与电气总公司签署的《采购框架协议》、《销售框架协议》;
3、本公司与集团财务公司签署的《综合业务往来框架协议》;
4、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署的《采购框架协议》和《销售框架协议》。
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
二〇一五年三月十七日
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