证券代码:600623 900909 股票简称:双钱股份 双钱 B 股 编号:临 2015-015
双钱集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第七次会议,于2015 年 3 月 2 日发出通知,2015 年 3 月 13 日在公司本部(吴淞路 290 号)八楼会议室召开。会议应到董事 7 名,实到 7 名,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,会议由董事长刘训峰先生主持,会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
经审议、逐项表决,会议通过如下议案:
一、审议通过了《公司 2014 年经济工作总结和 2015 年经济工作要点》。
该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
二、审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》。
该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
三、审议通过了《公司 2014 年度独立董事述职报告》。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
四、审议通过了《公司 2014 年度审计委员会履职情况报告》
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
五、审议通过了《公司 2014 年年度报告》全文及其摘要。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
六、审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》。
该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
七、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
内容详见公司日常关联交易公告(临时公告编号:临 2015-016)。
1、公司与关联方上海华谊(集团)公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司、上海华谊集团贸易有限公司、上海华谊新能源化工销售有限公司、华谊集团(香港)有限公司、安徽华谊化工有限公司、上海京华化工厂、上海华谊工程有限公司、上海化工工程监理有限公司、上海天原(集团)有限公司及其子公司发生的日常关联交易事项,关联董事刘训峰先生回避了表决。
该议案同意票数为 6 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
2、公司与关联方上海华谊集团财务有限责任公司发生的日常关联交易事项,关联董事刘训峰先生、王文浩先生回避了表决。
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
3、公司与关联方上海制皂(集团)如皋有限公司、上海双钱轮胎销售(约旦)有限公司发生的日常关联交易事项。
该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
八、审议通过了《公司 2014 年度利润分配方案(预案)》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计:2014 年年末经审计公司未分配利润 1,108,085,603.62 元,其中:1)2014 年年初未分配利润 916,041,351.35 元;2)会计政策变更调整 2014 年年初数-47,938,103.20 元;3)根据 2013 年度利润分配方案,向全体股东分配红利 96,062,513.98 元,在 2014 年内已兑现;4)2014 年度公司合并报表经审计归属于母公司的净利润 342,317,754.28 元,依法需提取法定公积金 6,272,884.83 元(含子公司提取数)。
公司按 2014 年年末总股本 889,467,722 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.50元现金红利(含税),合计分配 133,420,158.30 元,B 股股利折算成美元支付。
该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
九、审议通过了《关于 2014 年度会计师事务所审计费用及续聘 2015 年度会计师事务所的议案》
同意支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度的年报审计费用 170万元人民币,财务报告内部控制有效性审计费用为 68 万元人民币;同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
内容详见公司关于会计政策变更公告(临时公告编号:临 2015-017)。
该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
十一、审议通过了《关于确认 2014 年公司董监事和高管人员报酬总额及确定 2015 年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》
2014 内,公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 872.89 万元,该报酬总额包括在 2014 年内发生的 2013 年度的考核奖励和独立董事的津贴。年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合公司 2014 年绩效考核情况和 2015 年目标责任,2015 年公司董监事和高级管理人员的报酬总额确定为税前 900 万元,其中领取津贴的独立董事每位税前 15 万元。上述报酬总额包括在 2015 年内发生的 2014 年度的考核奖励。
该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
十二、审计通过了《关于独立董事李垣辞职提名张逸民为独立董事候选人的议案》
该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
十三、审议通过了《公司内部控制评价报告》
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
十四、审议通过了《公司社会责任报告》
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
十五、审议通过了《关于召集召开 2014 年度股东大会的议案》
具体事宜详见关于召开公司 2014 年度股东大会通知(临时公告编号:临2015-018)。
该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
以上第二、三、五、六、七、八、九、十一、十二项议题需提交公司 2014年度股东大会审议批准。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月十三日附件一:
独立董事候选人简历
张逸民,男,1954 年 5 月出生,汉族,研究生学历,博士学位,1989 年参加工作,现任中欧国际工商学院金融学教授。
主要工作经历:
1980 年毕业于哈尔滨船舶工程学院数学力学专业,1983 年毕业于上海交通大学工商管理专业,取得硕士学位,1989 年毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院金融学与政策专业,取得博士学位,此后曾任加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院博士后研究员、加拿大新不伦瑞克大学助理教授、香港城市大学副教授。2004 年 9 月起任中欧国际工商学院金融学教授。
张逸民先生长期从事运营、融资与工业经济学教学和研究,特别在运输经济方面具有较深造诣,在相关学术研究领域建树颇丰,并担任《运输经济学与政策期刊》的编委。附件二:
双钱集团股份有限公司独立董事候选人声明
本人张逸民,已充分了解并同意由提名人双钱集团股份有限公司董事会提名为双钱集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任双钱集团股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括双钱集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在双钱集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任双钱集团股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:张逸民
2015 年 3 月 13 日附件三:
双钱集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人双钱集团股份有限公司董事会,现提名张逸民为双钱集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任双钱集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与双钱集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括双钱集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在双钱集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的相关专业知识和经验,并已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:双钱集团股份有限公司董事会
2015 年 3 月 13 日
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