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中国国际金融有限公司关于海洋石油工程股份有限公司

2014 年持续督导年度报告书

保荐机构名称:中国国际金融有限公司被保荐公司名称:海洋石油工程股份有限公司

保荐代表人姓名:姚旭东联系方式:010-65051166

联系地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座

27 层及 28 层

保荐代表人姓名:齐飞联系方式:010-65051166

联系地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座

27 层及 28 层

经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1180 号)核准,海洋石油工程股份有限公司(简称“海油工程”、“公司”或“上市公司”)于 2013 年10 月以 6.58 元/股的价格非公开发行 531,914,800 股股票(简称“本次发行”)。本次发行募集资金总额为 3,499,999,384.00 元,扣除发行费用 28,503,186.55 元后,海油工程募集资金净额为 3,471,496,197.45 元。中国国际金融有限公司(简称“中金公司”或“保荐机构”)作为海油工程本次发行的保荐机构,负责海油工程非公开发行股票完成后的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(简称“《保荐办法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(简称“《持续督导工作指引》”)的规定,中金公司通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对海油工程进行持续督导,现就 2014 年度的持续督导情况报告如下:

一、持续督导工作情况

工作内容完成或督导情况1、建立健全并有效执行持续督导工作制度, 中金公司已建立健全并有效执行了持续督导并针对具体的持续督导工作制定相应的工作制度,并根据公司的具体情况制定了相应的

计划工作计划。2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工中金公司已与公司签订保荐协议,该协议已作开始前,与上市公司或相关当事人签署持明确了双方在持续督导期间的权利义务。续督导协议,明确双方在持续督导期间的权

工作内容完成或督导情况利义务,并报上海证券交易所备案3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 2014 年 4 月至 2015 年 3 月,中金公司通过日

职调查等方式开展持续督导工作常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方

式,对上市公司开展了持续督导工作。

4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司经核查,截至本报告签署日,上市公司在持

违法违规事项公开发表声明的,应于披露前续督导期间未发生按有关规定须公开发表声

向上海证券交易所报告,并经上海证券交易明的违法违规或违背承诺事项。所审核后在指定媒体上公告5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等

6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理经核查,截至本报告签署日,上市公司及其

人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法

交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 规、部门规章和上海证券交易所发布的业务

并切实履行其所做出的各项承诺规则及其他规范性文件的要求,规范运作,

并切实履行所做出的各项承诺。

按天津证监局要求,持续督导期内保荐机构

每年需对董事、监事、高管培训 12 个小时,

培训课件及培训验收结果需报送天津证监局

备案。2014 年 4 月 25 日,中金公司协同发行

人律师北京市君合律师事务所对海油工程董

事、监事、高级管理人员进行了现场授课培

训。培训内容包括《上市公司募集资金管理

和使用》、《上市公司董监高及其法律责任》、

《上市公司治理》、《关联交易》、《上市

规则及信息披露》等。

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治核查了上市公司执行《信息披露事务管理办

理制度,包括但不限于股东大会、董事会、法》、《募集资金管理和使用办法》和《上

监事会议事规则以及董事、监事和高级管理市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

人员的行为规范等红》等相关制度的履行情况,均符合相关法

规要求。此外,公司将于董事会、股东大会

上进一步修订《公司章程》和三会议事规则,

以符合《上市公司章程指引(2014 年修订)》

和《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》

的要求。

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制对上市公司内控制度的设计、实施和有效性

度,包括但不限于财务管理制度、会计核算进行了核查,该等内控制度符合相关法规要

制度和内部审计制度,以及募集资金使用、求并得到了有效执行,可以保证公司的规范

关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交运行。易、对子公司的控制等重大经营决策的程序

工作内容完成或督导情况与规则等9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披详见“二、信息披露审阅情况”。露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证在持续督导期间,中金公司对上市公司的信

监会、上海证券交易所提交的其他文件进行息披露文件及向中国证监会、上海证券交易

事前审阅,对存在问题的信息披露文件及时所提交的其他文件进行了事前审阅,上市公

督促上市公司予以更正或补充,上市公司不司给予了密切配合。予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告;对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告

11、关注上市公司或其控股股东、实际控制经核查,截至本报告签署日,上市公司及其

人、董事、监事、高级管理人员受到中国证控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或管理人员未发生此类事项。者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正

12、持续关注上市公司及控股股东、实际控经核查,截至本报告签署日,上市公司及控

制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股股股东、实际控制人等无未履行承诺事项。东、实际控制人等未履行承诺事项的,应及时向上海证券交易所报告

13、关注公共传媒关于上市公司的报道,及经核查,截至本报告签署日,上市公司未发

时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上生该等情况。市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告14、发现以下情形之一的,应督促上市公司经核查,截至本报告签署日,上市公司未发做出说明并限期改正,同时向上海证券交易生该等情况。所报告:(一)涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认

工作内容完成或督导情况为需要报告的其他情形

15、制定对上市公司的现场检查工作计划, 中金公司已制定现场检查的相关工作计划,

明确现场检查工作要求,确保现场检查工作并明确了现场检查工作要求,以确保现场检

质量查工作质量。

2014 年 9 月 16 日,中金公司的保荐代表人通

过与海油工程有关人员沟通、考察生产场所、

调阅相关资料等方式对海油工程进行了年度

现场检查。现场检查主要内容包括:公司治

理和内部控制情况,信息披露情况,公司的

独立性以及与控股股东、实际控制人及其他

关联方资金往来情况,募集资金使用情况,

关联交易、对外担保、重大对外投资情况,

经营状况。16、上市公司出现以下情形之一的,应自知经核查,截至本报告签署日,上市公司未发道或应当知道之日起十五日内或上海证券交生该等情况。易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形

17、督导上市公司有效执行并完善防止控股经核查,截至本报告签署日,上市公司有效

股东、实际控制人、其他关联方违规占用上执行并完善防止控股股东、实际控制人、其

市公司资源的制度他关联方违规占用上市公司资源的制度,未

发生该等事项。

18、督导上市公司有效执行并完善防止其董经核查,截至本报告签署日,上市公司有效

事、监事、高级管理人员利用职务之便损害执行并完善防止其董事、监事、高级管理人

上市公司利益的内控制度员利用职务之便损害上市公司利益的内控制

度,未发生该等事项。19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、在持续督导期间,中金公司对上市公司募集募集资金的使用情况、投资项目的实施等承资金的专户存储、募集资金的使用以及投资

诺事项项目的实施等承诺事项进行了持续关注,并

出具了关于募集资金存放与使用情况的专项

核查报告。

20、持续关注上市公司为他人提供担保等事经核查,截至本报告签署日,上市公司不存

项,并发表意见在违规为他人提供担保的事项。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和上海证券交易所《持续督导工作指引》等相关规定,保荐机构对海油工程 2014 年初至本报告签署日止在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,具体信息披露文件如下:

日期公告名称审阅情况

2015 年 3 月 16 日 2014 年年度报告等公告

2015 年 1 月 9 日 2014 年度业绩预增公告

2014 年 12 月 19 日第五届董事会第七次会议决议公告

2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券 20142014 年 11 月 3 日

年付息公告

2014 年第三季度报告

第五届董事会第六次会议决议公告

第五届监事会第三次会议决议公告 1、审阅信息披露

独立董事意见文件的内容及格2014 年 10 月 30 日

关于会计政策变更的公告式,确信其内容真

关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型实、准确、完整,

理财产品的公告不存在虚假记载、

关于使用募集资金向子公司增资的公告误导性陈述和重

2014 年 10 月 13 日重大合同公告大遗漏,格式符合

2014 年 9 月 29 日非公开发行限售股上市流通公告相关规定;

2014 年第二次临时股东大会决议公告2014 年 9 月 17 日

2014 年度第二次临时股东大会的法律意见书

2014 年 9 月 6 日 2014 年第二次临时股东大会会议资料 2、审查股东大会、

2014 年半年度报告董事会、监事会的

2014 年半年度报告摘要召集与召开程序,

2014 年半年度财务报表确信其合法合规;

第五届董事会第五次会议决议公告

2014 年 8 月 30 日公司章程(2014 修订)

关于 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况 3、审查股东大会、

的专项报告董事会、监事会的

关于开展 Yamal 项目远期结汇的公告出席人员资格、提

关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知案与表决程序,确

关于香港子公司名称变更的公告信其符合公司章

2014 年 8 月 12 日收到保险公司支付的“海洋石油 699”船理赔款的程。

公告

第五届董事会第四次会议决议公告

海洋石油工程(青岛)有限公司 2013 年度审计报

2014 年 7 月 25 日告

为子公司海洋石油工程(青岛)有限公司提供担保

的公告

2014 年 7 月 18 日关于变更持续督导保荐代表人的公告

日期公告名称审阅情况

2014 年 7 月 3 日重大合同公告

2013 年度利润分配实施公告(修订版)2014 年 6 月 10 日

2013 年度利润分配实施公告

关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产2014 年 5 月 30 日

品的进展公告

2014 年 4 月 30 日关于举行 2013 年年度报告业绩说明会的公告

为子公司海洋石油工程(青岛)有限公司提供担保

的公告

2014 年 4 月 29 日第五届董事会第三次会议决议公告

第五届监事会第一次会议决议公告

2014 年第一季度报告

2013 年度股东大会的法律意见书2014 年 4 月 24 日

2013 年度股东大会决议公告

2014 年 4 月 16 日 2013 年度股东大会会议资料

2014 年 4 月 15 日关于 2013 年度股东大会增加临时提案的公告

2014 年 3 月 18 日 2013 年年度报告等公告

2014 年 2 月 15 日关于本公司及相关方承诺事项及履行情况的公告

2014 年 1 月 14 日第五届董事会第一次会议决议公告

2014 年第一次临时股东大会决议公告2014 年 1 月 13 日

2014 年第一次临时股东大会的法律意见书

2014 年 1 月 9 日 2013 年度业绩预增公告

2014 年 1 月 1 日 2014 年第一次临时股东大会会议资料

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查,海油工程在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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