中国国际金融有限公司关于海洋石油工程股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融有限公司(简称“中金公司”)作为海洋石油工程股份有限公司(简称“海油工程”或“公司”)2013 年非公开发行的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规的要求,就公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1180 号)核准,海油工程于 2013 年 10 月以 6.58元/股的价格非公开发行 531,914,800 股股票(简称“本次发行”),募集资金总额为 3,499,999,384.00 元,扣除发行费用 28,503,186.55 元后,募集资金净额为3,471,496,197.45 元。本次发行募集资金已全部到账,并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具 XYZH/2013A7012 号《验资报告》予以验证。
根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》,本次发行募集资金净额将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目(简称“募投项目”或“珠海深水基地项目”),该募投项目由海油工程全资子公司海洋石油工程(珠海)有限公司(简称“珠海公司”)实施。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司累计对募投项目投入募集资金 1,308,081,500.11元,包括:(1)以募集资金直接投入募投项目资金 627,932,903.57 元;(2)以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 680,148,596.54 元。此外,公司以闲置募集资金购买银行理财产品的余额为 2,000,000,000.00 元。截至 2014 年 12 月31 日,公司募集资金专户余额合计为 284,182,779.61 元(含利息收入扣减手续费等净额 4,727,228.30 元及理财产品收益 116,040,853.97 元)。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用,海油工程按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及《海洋石油工程股份有限公司章程》的规定和要求,结合公司的实际情况,制定了《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》(简称“募集资金管理和使用办法”),并经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理和使用办法》,公司对募集资金实行专户存储,在进行募集资金支出时,必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
经核查,自募集资金到位以来,海油工程及珠海公司一直严格按照《募集资金管理和使用办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的实施主体情况
根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》,本次发行募集资金净额将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目,该募投项目由海油工程全资子公司珠海公司实施。
2013 年 10 月 29 日,海油工程召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》,同意海油工程根据项目投资资金需求和支出计划,使用募集资金对珠海公司增资 35 亿元,增资分期完成:首次增资 17 亿元,在董事会审议批准后尽快实施;第二次增资 18 亿元,视珠海深水基地项目建设进度和投资计划实施。截至目前,首次 17 亿元增资已于 2013年度实施完毕,第二次增资 18 亿元已在 2014 年 11 月完成。
2014 年 10 月 28 日,海油工程召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》,拟向珠海公司增资 1 亿元,其中约0.9 亿元来自于海油工程近年来使用募集资金购买保本型银行理财产品产生的理财收益和活期利息。届时,所有募集资金以及使用募集资金投资产生的理财收益都将纳入珠海公司统一管理运营,并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。该次增资 1 亿元事项已于 2014 年 11 月实施完毕,目前珠海公司注册资本为 39.5 亿元。
经核查,上述增资事项符合《募集资金管理和使用办法》的要求,并已实施完毕。
3、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理和使用办法》的规定,海油工程及珠海公司分别在交通银行股份有限公司北京德胜门支行、中国银行股份有限公司天津滨海分行海洋支行、交通银行股份有限公司珠海分行三家银行设立了专项账户存储募集资金,专款专用。专户情况如下:
序号 开户主体 开户银行 银行账号
中国银行股份有限公司
1 海洋石油工程股份有限公司 270073124727
天津滨海分行
交通银行股份有限公司
2 海洋石油工程股份有限公司 110060211018010049142
北京德胜门支行
交通银行股份有限公司
3 海洋石油工程(珠海)有限公司 444000091018170125583
珠海分行
根据 2014 年 10 月 28 日召开的公司第五届董事会第六次会议决议,海油工程剩余募集资金及其产生的理财收益和利息一次性注资到珠海公司,由珠海公司统一管理运营,并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。注资完成后,海油工程募集资金专户将不再使用。
经核查,截至 2014 年 12 月 31 日募集资金的存放专户情况如下表所示:
序号 开户单位 开户银行 账号 期末余额(元)
海洋石油工程股 交通银行股份有限公司 已于 2014 年
1 110060211018010049142
份有限公司 北京德胜门支行 12 月注销
海洋石油工程股 中国银行股份有限公司 已于 2014 年 11
2 270073124727
份有限公司 天津滨海分行海洋支行 月注销
3 海洋石油工程(珠 交通银行股份有限公司 444000091018170125583 284,182,779.61
海)有限公司 珠海分行
合计 284,182,779.61
4、募集资金专户存储监管情况
2013 年 10 月 20 日,海油工程、中金公司和中国银行股份有限公司天津滨海分行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。由于相关募集资金专户已经销户,上述三方监管协议已自动解除。经核查,上述三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》(简称“上交所范本”)均不存在重大差异。截至协议解除前,协议各方均按照上述三方监管协议的规定行使权力、履行义务。
2013 年 10 月 20 日,珠海公司作为募投项目实施主体,与中金公司、交通银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。经核查,上述三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与上交所范本不存在重大差异。截至 2014 年 12 月 31 日,协议各方均按照上述三方监管协议的规定行使权力、履行义务。
三、2014 年度募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日,海油工程及珠海公司累计对募投项目投入募集资金 1,308,081,500.11 元,具体情况请见附表:募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
经核查,海油工程 2014 年度不存在以募集资金置换先期投入项目自筹资金的情况。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经核查,海油工程 2014 年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
截至 2014 年 12 月 31 日,海油工程及珠海公司购买银行理财产品的余额为2,000,000,000.00 元,理财产品均为保本型理财产品。
2013 年 10 月 29 日,海油工程召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》,同意海油工程未来一年内使用不超过 24 亿元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。上述董事会决议其一年期有效期已到期后,2014年 10 月 28 日海油工程召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》,同意海油工程未来一年内使用不超过 20 亿元暂时闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品。公司监事会、独立董事分别发表了同意的审核意见,中金公司作为保荐机构对该事项出具了同意的专项核查意见。海油工程于 2014 年 10 月 28 日发布了《海洋石油工程股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》(临 2014-033),对使用暂时闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品的情况进行了详细披露。
经核查,在按规定履行上述必要的审议和披露程序后,海油工程及珠海公司按董事会审议和披露的方案适时购买了相关银行理财产品,具体情况如下:
(1)2014 年 3 月 6 日,珠海公司以 2.0 亿元暂时闲置募集资金购买了交通银行股份有限公司珠海分行“蕴通财富日增利 176 天”理财产品,预期年化收益率 5.00%,起止期限为 2014 年 3 月 6 日至 2014 年 8 月 29 日。已于 2014 年 8 月29 日收回理财本金,并获得收益 482.19 万元。
(2)2014 年 5 月 15 日,海油工程以 9.00 亿元暂时闲置募集资金购买了交通银行股份有限公司北京德胜门支行“蕴通财富日增利 91 天”理财产品,预期年化收益率 5.10%,起止期限为 2014 年 5 月 16 日至 2014 年 8 月 15 日。已于 2014年 8 月 15 日收回理财本金,并获得收益 1,144.36 万元。
(3)2014 年 5 月 26 日,珠海公司以 3.00 亿元暂时闲置募集资金购买了交通银行股份有限公司珠海分行“蕴通财富日增利 87 天”理财产品,预期年化收益率 4.90%,起止期限为 2014 年 5 月 27 日至 2014 年 8 月 22 日。已于 2014 年 8月 22 日收回理财本金,并获得收益 350.38 万元。
(4)2014 年 8 月 21 日,海油工程以 9.00 亿元暂时闲置募集资金购买的交通银行股份有限公司北京德胜门支行“蕴通财富日增利 84 天”理财产品,预期年化收益率 5.00%,起止期限为 2014 年 8 月 22 日至 2014 年 11 月 14 日。已于 2014年 11 月 14 日收回理财本金,并获得收益 1035.62 万元。
(5)2014 年 9 月 1 日,珠海公司以 3.00 亿元暂时闲置募集资金购买了交通银行股份有限公司珠海分行“蕴通财富日增利 84 天”理财产品,预期年化收益率4.74%,起止期限为 2014 年 9 月 2 日至 2014 年 11 月 25 日。已于 2014 年 11 月25 日收回理财本金,并获得收益 327.25 万元。
(6)2014 年 9 月 4 日,珠海公司以 2.00 亿元暂时闲置募集资金购买了交通银行股份有限公司珠海分行“蕴通财富日增利 33 天”理财产品,预期年化收益率4.70%,起止期限为 2014 年 9 月 5 日至 2014 年 10 月 8 日。已于 2014 年 10 月 8日收回理财本金,并获得收益 84.99 万元。
(7)2014 年 10 月 23 日,珠海公司以 1.00 亿元暂时闲置募集资金购买了交通银行股份有限公司珠海分行“蕴通财富日增利 32 天”理财产品,预期年化收益率 4.70%,起止期限为 2014 年 10 月 24 日至 2014 年 11 月 25 日。已于 2014 年11 月 25 日收回理财本金,并获得收益 41.21 万元。
(8)2014 年 11 月 24 日,珠海公司以 3.00 亿元暂时闲置募集资金购买了中国银行股份有限公司珠海珠海港支行“人民币按期开放 92 天”理财产品,预期年化收益率 4.80%,起止期限为 2014 年 11 月 24 日至 2015 年 2 月 24 日。
(9)2014 年 11 月 26 日,珠海公司以 2.00 亿元暂时闲置募集资金购买了交通银行股份有限公司珠海分行“蕴通财富日增利 267 天”理财产品,预期年化收益率 5.10%,起止期限为 2014 年 11 月 27 日至 2015 年 8 月 21 日。
(10)2014 年 11 月 26 日,珠海公司以 3.00 亿元暂时闲置募集资金购买了交通银行股份有限公司珠海分行“蕴通财富日增利 176 天”理财产品,预期年化收益率 5.00%,起止期限为 2014 年 11 月 27 日至 2015 年 5 月 22 日。
(11)2014 年 11 月 26 日,珠海公司以 12.00 亿元暂时闲置募集资金购买了交通银行股份有限公司珠海分行“蕴通财富日增利 361 天”理财产品,预期年化收益率 5.20%,起止期限为 2014 年 11 月 27 日至 2015 年 11 月 23 日。
截至 2014 年 12 月 31 日,海油工程闲置募集资金购买理财产品余额为 20.00亿元,上述理财产品均为保本型理财产品。
5、募集资金使用的其他情况
经核查,除上述已披露情况外,海油工程 2014 年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经核查,海油工程 2014 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查,海油工程 2014 年度已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
六、保荐机构的结论意见
经核查,中金公司认为:海洋石油工程股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,履行了必要的决策程序及信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
附表:募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金净额 347,149.62 本年度投入募集资金总额 49,807.70
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 130,808.15
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末累计 截至期末
已变更项 投入金额与承 投入进度 项目可行性
承诺投资项目和超募资金 募集资金承诺 调整后投资 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 项目达到预定可 本年度 是否达到
目(含部分 诺投入金额的 (%)(4) 是否发生重
投向 投资总额 总额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) 使用状态日期 实现的效益 预计效益
变更) 差额(3)= = 大变化
(2)-(1) (2)/(1)承诺投资项目
截至2014 年末, 珠海公司本年
1. 珠海深水海洋工程装备 尚未全部
无 347,149.62 347,149.62 347,149.62 49,807.70 130,808.15 -216,341.47 37.68 基地一期已部分 净利润为 否
制造基地项目 投产
投入使用 247.09 万元
承诺投资项目小计 - 347,149.62 347,149.62 347,149.62 49,807.70 130,808.15 -216,341.47 37.68 - - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无此情况
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度无置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无此情况
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 尚未使用的募集资金在三方监管账户存放及用于购买保本型银行理财产品
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无此情况
募集资金结余的金额及形成原因 募投项目正在持续推进,募集资金正在持续投入中
募集资金其他使用情况 无注:根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》,海油工程非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目。截至期末承诺投入金额即募集资金净额 347,149.62 万元。
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