大同煤业：关于对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股暨关联交易公告_股票频道

证券代码:601001 证券简称:大同煤业公告编号:临2015-008

大同煤业关于对大同煤矿集团财务有限责任公司

增资扩股暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)为进一步

优化股权结构,提高资本充足率,扩大业务规模和经济效益,拟进

行增资扩股。财务公司拟新增注册资本 20 亿元,将注册资本金由人

民币 10 亿元增加至 30 亿元,并吸收山西漳泽电力股份有限公司(以

下简称“漳泽电力”)入股。本次增资扩股前,大同煤矿集团有限责

任公司(以下简称“同煤集团”)持股比例为 80%,公司持股比例为

20%;本次增资扩股完成后,同煤集团出资比例为 60%,公司出资比

例为 20%,漳泽电力出资比例为 20%。

交易风险:鉴于财务公司系非银行业金融机构,本次增资扩股事宜

尚需获得山西省银监局的批准;本次事宜尚需同煤集团、大同煤业、

漳泽电力履行完毕内部决策,该等呈报事项能否获得批准、获得批

准的时间,存在一定不确定性,提醒广大投资者注意风险。

过去 12 个月公司及子公司未与该交易关联人进行过交易类别相关的

交易。

一、关联交易概述

2014 年 9 月 30 日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向

大同煤矿集团财务有限责任公司增资的议案》,审议通过了对财务公司增资

扩股项目的经济行为。财务公司拟新增注册资本 20 亿元,将注册资本金由

人民币 10 亿元增加至 30 亿元,并吸收漳泽电力入股。本次增资完成后,同

煤集团出资比例为 60%,公司出资比例为 20%,漳泽电力出资比例为 20%。

本次增资扩股事宜已得到山西省人民政府国有资产监督管理委员会(以

下简称“山西省国资委”)批准,同时,北京天健兴业资产评估有限公司就

该事宜出具《大同煤矿集团有限责任公司拟对大同煤矿集团财务有限责任公

司增资扩股涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》(天兴评报字

【2014】第 0828 号),评估结果已经山西省国资委核准备案。

2015 年 3 月 13 日,公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于对大

同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的议案》。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,公司作为财务公司参股

股东,与财务公司又受同一法人——同煤集团控制;本次参与增资的漳泽电

力为公司控股股东同煤集团的子公司;因此公司向财务公司增资事宜构成关

联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不

同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

1、大同煤矿集团有限责任公司

注册地:山西省大同市

法定代表人: 张有喜

注册资本:17,034,641,600.00 元

主营业务:煤炭生产与销售等

同煤集团近三年主要财务指标:

单位:万元

年度资产总额资产净额营业收入净利润

2011 年 11,794,860 3,642,049 11,415,246 53,924

2012 年 14,398,821 3,895,759.43 17,022,435 -8,980

2013 年 19,137,287 3,908,434 19,928,050 -97,465

2、山西漳泽电力股份有限公司

注册地:山西省太原市晋阳街南一条 10 号

法定代表人: 文生元

注册资本:225,373.78 万元

主营业务:电力产品的生产与销售等

漳泽电力近三年主要财务指标:

单位:万元

年度归属于上市公司归属于上市公司

资产总额营业收入

净资产净利润

2011 年 1,212,767 72,808 410,313 -78,088

2012 年 1,230,847 78,975 493,777 6,168

2013 年 3,047,905 464,487 915,111 60,234

三、关联交易标的基本情况

(一)增资标的基本情况介绍

名称:大同煤矿集团财务有限责任公司

注册地:大同市矿区新平旺校南街

法定代表人: 王团维

注册资本:10 亿元

主营业务:经营范围:许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问、

信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付; 经

批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;

对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应

的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资

租赁;从事同业拆借(凭有效许可证经营)。

截至 2013 年 12 月 31 日,财务公司总资产 1,146,455 万元,净资产

118,790 万元,营业收入 31,765 万元,净利润 18,790 万元。

截至 2014 年 9 月 30 日,财务公司总资产 693,768 万元,净资产 142,401

万元,营业收入 35,489 万元,净利润 23,611 万元。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《大同煤矿集团财务有限

责任公司审计报告及财务报表》(信会师报字【2014】第 123676 号)。截至

2014 年 7 月 31 日,财务公司总资产为 1,117,350.42 万元,总负债为

981,271.54 万元,净资产为 136,078.88 万元。

2、本次增资价格依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《大同煤

矿集团有限责任公司拟对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股涉及的

其股东全部权益评估项目资产评估报告》(天兴评报字【2014】第 0828 号)

确定。评估机构具有从事证券、期货业务资格。评评估基准日为 2014 年 7

月 31 日。评估方法为收益法、资产基础法。收益法评估后的股东全部权益

价值为 163,234.44 万元,增值额 27,155.56 万元,增值率 19.96%;资产基

础法评估后的净资产评估价值为 136,094.08 万元,增值额为 15.20 万元,

增值率为 0.01%。

本次取收益法评估结果,评估结果为 163,234.44 万元。取值及两种方

法所形成的评估结果差异原因如下:

财务公司做为同煤集团的资金整合平台,成立至今从资产规模、净资产、

存贷款规模、中间业务等方面,均有很大幅度的增长。随着集团纳入资金管

理体系的成员单位逐步增加和资金管理的不断加强,财务公司形成了一套完

备的管理体制、成熟的管理团队,使企业具有较强的获利能力。这些因素和

能力是无法通过会计报表中的单项资产完全反映出来的。

收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法,它是以判断整体企业的

获利能力为核心,不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素,同时还认

为优良的管理经验、市场渠道、客户等综合因素形成的各种无形资产也是企

业不可忽略的价值组成部分。考虑到财务公司属于资金密集型和智力密集型

企业,收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公

平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期

获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。收益法的评估结论具有

较好的可靠性和说服力,更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部

权益价值,因此,形成较大的增值。

综上所述,收益法更能充分反映企业运营特征和生产要素的完整构成,

选择收益法的评估结果作为最终评估结论符合本次评估目的需要。

3、公司董事会在进行尽职调查的基础上,对本次评估依据、评估参数

及评估结果发表意见如下:本次评估选用股权自由现金流折现模型,计算模

型所采用的折现率为权益资本成本,评估依据充分全面。评估机构在全面核

实的基础上,依照法律、法规和政策规定,考虑影响资产价值的各种因素,

独立、公正、合理地评估出资产的价值,评估方法运用科学,评估参数选择

适当。

4、独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表意见如下:执行本次

增资扩股评估业务的评估机构具有从事证券、期货业务资格,评估机构及其

委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外,无其他关

联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性。

(三)根据评估报告,本次增资价格为:每股人民币 1.6323 元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与同煤集团、漳泽电力、财务公司签订增资扩股协议,该协议主要

内容包括:

1、协议各方同意将财务公司本次增资价格确定为人民币 1.6323 元,增

资方将以货币资金的形式对财务公司进行出资。

2、同煤集团本次向财务公司投入资金 16.323 亿元,其中 10 亿元计入

财务公司实收资本,剩余 6.323 亿元计入财务公司资本公积。

大同煤业本次向财务公司投入资金 6.5292 亿元,其中 4 亿元计入财务

公司实收资本,剩余 2.5292 亿元计入财务公司资本公积。

漳泽电力本次向财务公司投入资金 9.7938 亿元,其中 6 亿元计入财务

公司实收资本,剩余 3.7938 亿元计入财务公司资本公积。

3、滚存未分配利润的安排

协议各方同意,本次增资扩股资产评估基准日 2014 年 7 月 31 日前财

务公司滚存未分配利润由同煤集团、大同煤业、漳泽电力按照财务公司本次

增资扩股完成后的出资比例享有。

4、期间损益的归属

自本次增资扩股资产评估基准日 2014 年 7 月 31 日起至本次增资扩股

工商变更登记完成之日的有效期间所产生的损益,由同煤集团、大同煤业、

漳泽电力三方按本次增资扩股完成后的出资比例享有。

5、同煤集团、大同煤业、漳泽电力三方分别在中国银行业监督管理委

员会山西监管局批准财务公司增资扩股事宜后五个工作日内将本次投入财

务公司的资金打入财务公司的银行账户。

6、本合同一经生效,各方应自觉履行,任何一方不履行或不完全履行

本协议约定条款的,即构成违约。任何一方违约,应向其他方承担违约责任,

给其他方造成损失的,还应承担赔偿责任。任何一方违约的,违约方有权要

求违约方继续履行本协议。

7、本协议经四方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立;同煤

集团、大同煤业、漳泽电力将各自内部决策履行完毕且财务公司增资扩股事

宜经山西省银监局批准同意后生效。

五、本次增资对公司的影响

1、本次增资扩股新吸收的股东为漳泽电力,漳泽电力作为上市公司具

有良好的公司治理结构和有效的组织管理方式,具有良好的社会声誉、诚信

记录和纳税记录,经营管理状况及财务状况良好。其参股有利于提升财务公

司财务管理和资本运作能力。

2、本次增资扩股有利于优化财务公司股权结构,提高资本充足率,更

好地为集团成员提供财务管理服务,降低同煤集团及成员单位的财务成本;

可提高集团内部资金集中管理及资金的使用效率,为成员单位提供长期、稳

定、有利的资金支持;有利于增强财务公司抗风险能力,推进股东结构多元

化和完善公司治理结构。

3、财务公司增资后,可降低公司财务成本,更好地为公司提供长期、

稳定、有利的资金支持,实现公司的战略目标。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2015 年 3 月 13 日,公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于对大

同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的议案》,关联董事张有喜先生、武

望国先生、张忠义先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决。

公司独立董事对上述关联交易事前认可,独立董事发表意见,认为:上

述关联交易遵循了公正、公允的原则,符合法定程序,同意将该议案提交股

东大会审议;上述关联交易符合公司及公司股东的利益,不存在损害中小股

东利益的情形。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该等关联交易有利害关系的关联

人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

自 2015 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司与同煤集团发生的关联交易

情况如下:公司于 2015 年 1 月 9 日召开第五届董事会第七次会议审议通过

了《关于签订房屋租赁协议的议案》。公司与同煤集团重新签订房屋协议,

公司租赁同煤集团四处房产,总建筑面积共为 31,260.47 平方米,租金为每

年人民币 12,711,477.6 元租金。

本次交易前 12 个月内公司与同煤集团发生收购或出售资产、受让或转

让股权、对外投资等事项如下:公司于 2013 年 11 月 22 日召开 2013 年第二

次临时股东大会,审议通过《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让同家粱

矿和四老沟矿相关资产的议案》,上述交易已于 2014 年 1 月完成交割。

八、上网公告附件

(一)经独立董事事前认可的声明

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

(三)立信会计师事务所出具的《大同煤矿集团财务有限责任公司审计

报告及财务报表》(信会师报字【2014】第 123676 号);

(四)北京天健兴业资产评估有限公司出具的《大同煤矿集团有限责任

公司拟对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股涉及的其股东全部权益

评估项目资产评估报告》(天兴评报字【2014】第 0828 号);

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一五年三月十四日

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