同达创业：独立董事2014年度述职报告_股票频道

上海同达创业投资股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

作为同达创业第七届董事会独立董事,我们严格按照《公司法》、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上海证券交易所上市公司独立董事选任与行为指引》等法律法

规以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等内控制度的要

求,在 2014 年度工作中,本着独立、客观、公正的原则,勤勉尽责,

及时关注公司的经营和发展状况,积极出席相关会议,认真审议各项

议案,并对相关事项发表独立意见,有效保障了公司的规范运作,切

实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2014 年度

履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司目前有两名独立董事,基本情况如下:

马志辉,男,1958 年 4 月出生。1980 年毕业于天津财经学院财

政金融系财政专业,大学本科学历,高级经济师。

马志辉先生先后在国务院部委、信托投资公司、租赁公司、能源

企业等从事政策研究、信贷、信托、重组、经营管理等工作。曾任财

政部农业财务司副处长,中国经济开发信托投资公司综合部总经理、

信贷部总经理、信托部总经理,中国租赁有限公司董事长助理兼财务

清偿部总经理、公司重组工作组组长,中国煤化集团副总经理,草原

兴发公司常务副总裁,奇峰国际交易物流(香港)有限公司副总经理

等职。现任中滇金控投资有限公司常务副总裁。

吴会平,男,1972 年 11 月出生。1997 年毕业于中央财经大学会

计学专业,硕士研究生,经济师,注册会计师,国际注册内部审计师,

具有证券从业资格。

吴会平先生先后在证券公司、信托投资公司从事审计、财务管理、

投资管理、经营管理等工作。曾任国泰君安证券股份有限公司稽核审

计部总经理助理,中环水务投资有限公司投资发展部总经理兼湘潭中

环污水处理有限公司总经理,平安信托投资有限责任公司基建投资部

助理总监等职。现任华润深国投信托有限公司结构金融二部总经理。

两名独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附

属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上,

不是公司前 10 名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%

以上的股东单位任职,不在公司前 5 名股东单位任职,没有为公司或

其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公

司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1.出席董事会和股东大会情况

报告期内,公司共召开了 9 次董事会会议和 2 次股东大会,我们

均能按时出席会议,对董事会决策的有关重大事项进行必要的事前审

查。就公司生产经营、财务管理、项目投资等情况与公司管理层进行

充分沟通,在董事会决策过程中,我们积极运用自身的知识背景,发

表专业意见,为董事会正确决策发挥积极作用,努力维护公司全体股

东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内,我们本着勤勉尽责的原则,审议了董事会所有议案,

并以审慎的态度行使了表决权,未对董事会议案及公司其它事项提出

异议。

2.在各专业委员会中履职情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会,根

据相关要求,我们在审计、提名、薪酬与考核委员会中分别担任主任

委员。报告期内,我们在各专门委员会会议中对公司高级管理人员调

整、高级管理人员薪酬等发表了我们的意见。根据《公司独立董事年

报工作制度》的有关规定,我们和审计委员会在公司年度报告编制过

程中,听取了公司管理层对公司经营管理、内部控制等方面的情况汇

报;与年审会计师就公司年度财务报告审计工作进行了沟通,确保了

年度审计和年报编制工作的如期完成,并按照有关规定,对公司担保

情况、聘任审计机构情况等相关事项发表了我们的意见。

3.公司配合独立董事工作情况

在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中,我们认真听取

管理层的情况介绍,运用各自专业知识和经验,对公司相关事项提出

建设性意见和建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流工

作,定期汇报公司的经营管理情况,为我们履职提供了必要的支持和

配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1.公司非公开发行 A 股股票暨关联交易情况

报告期内,公司拟非公开发行 A 股股票收购北京视博数字电视科

技有限公司 100%股权,作为公司的独立董事,我们对关于公司非公

开发行股票方案的议案、公司非公开发行 A 股股票预案及其修订版、

关于公司与信达投资有限公司签订<股份认购协议>暨关联交易的议

案、关于公司与海南建信投资管理股份有限公司签订<股份认购协议>

暨关联交易的议案等议案进行了认真审核,并发表独立意见,认为:

公司非公开发行 A 股股票暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》

等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、自

愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,未发现有损害股东权益、

尤其是中小股东权益的情形发生;信达投资有限公司和海南建信投资

管理股份有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对

本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支

持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效,

关联董事回避了对相关议案的表决;公司本次非公开发行股票涉及的

关联交易符合公开、公平、公正的原则。本次非公开发行股票的发行

价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性

文件的规定,发行价格客观、公允,不存在损害公司及其他股东特别

是中小股东利益的情形。

2.对外担保及资金占用情况

截止 2014 年 12 月 31 日,公司全资子公司上海同达创业贸易有

限公司因流动资金需求向银行贷款余额 4000 万元,其中 2500 万元由

公司对其提供了担保。我们本着实事求是,认真负责的态度,基于独

立判断,客观地对公司为同达贸易的流动资金贷款担保进行了严格的

核查和监督,认为贷款有利于满足同达贸易流动资金需求,有利于其

经营业务的发展,符合公司整体利益。同达贸易经营情况良好,财务

风险可控,公司对其担保不会对公司的整体经营产生重大影响,并均

投了赞成票。

报告期内,公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公

司资金的情况。

3.高级管理人员调整及薪酬情况

经公司董事会提名委员会提名,并经公司董事会审议通过,因工

作需要,董事会不再聘任蔡鹏为公司总经理助理,不再聘任彭毅为公

司财务总监(总经理助理级);董事会聘任詹爱民先生为公司副总经

理,任期至本届董事会届满。我们认为上述事项的提名及审议程序符

合有关法律法规的规定,并投了赞成票。

董事会薪酬与考核委员会根据公司经营目标完成情况、高级管理

人员年度分管工作完成情况及董事会的授权,对高级管理人员进行了

2014 年度绩效考核,公司高级管理人员的薪酬严格按照薪酬管理制

度和年度考核结果发放。

4.业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司于 2014 年 1 月 8 日发布了公司 2013 年度业绩预

增公告。

5.信息披露的执行情况

公司及董事会高度重视信息披露工作,建立健全了信息披露方面

的相关制度,严格按照监管部门的相关法规履行信息披露义务。公司

信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则,信息披露及时、

准确、完整,保障了信息披露的质量,切实维护了全体股东的合法权

益。

6.内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,结合公司经营管

理工作的实际,建立、健全、完善了公司一系列内部控制制度,在此

基础上编制了《公司 2014 年度内部控制评价报告》,并聘请审计机构

完成了公司 2014 年度内部控制的审计工作。上述工作的顺利开展,

有效提升了公司的法人治理和规范运作水平。

7.董事会及其下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真

履行职责。董事会共召开九次会议,对公司经营管理的一系列重大事

项进行了研究和审议,促进了公司各项经营管理工作的顺利开展。各

专门委员会开展的工作主要有高级管理人员的提名、绩效考核及薪

酬、定期报告编制及年度审计、年度审计会计师事务所的审计工作监

督与评价等。各专门委员会均能按照有关法律法规及各自专门委员会

的工作规程积极有效地开展工作。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,报告期内,我们严格按照《公司法》、《证券

法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规,

以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工

作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参

与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事应有的作用,

在公司经营业务拓展、激励约束机制建设、高管履职监督等方面积极

建言献策,维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2015 年,我们将继续本着诚信、勤勉的态度,本着为公司整体

利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神,严格按照相关法律法规

的规定,切实履行独立董事应尽的义务。

独立董事:马志辉、吴会平

二○一五年三月十二日

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