上海东方明珠(集团)股份有限公司
2014 年度股东大会
会议资料SHANGHAI ORIENTAL PEARL( GROUP) CO., LTD.
2015.3.27
上海东方明珠(集团)股份有限公司
2014 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 目 录2014 年 度 股 东 大 会 会 议 须 知 ....................................... 22014 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 ....................................... 3公司 2014 年度董事会工作报告 ........................................ 4公司 2014 年度监事会工作报告 ........................................ 9关于修改公司《章程》部分条款的议案 ................................ 11公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 ....................................... 12公司 2014 年度利润分配预案... ...................................... 19公 司 2015 年 度 财 务 预 算 报 告 ....................................... 20公司独立董事述职报告 .............................................. 23投 票 表 决 的 说 明 .................................................. 25股 东 发 言 登 记 表 .................................................. 26股 东 意 见 征 询 表 .................................................. 27
上 海 东 方 明 珠 (集 团 )股 份 有 限 公 司
2014 年 度 股 东 大 会 会 议 须 知
为维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》和有关规定,特制订本次股东大会会议须知如下:一、本次股东大会会议出席对象为股权登记日(2015 年 3 月 20 日)收市后在
中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及
其授权代理人,同时包括公司的董事、监事和高级管理人员,以及公司聘
请的律师。二、股东大会设立秘书处,具体负责大会召开等有关事宜。三、与会股东享有发言权、质询权、表决权等各项权利。四、会议期间请各位股东配合大会主持人和工作人员的工作,认真履行法定义
务,自觉遵守大会纪律。五、股东要求在股东大会上发言的,应事先向大会秘书处登记,并填写发言登
记表。六、本次大会采用股东自阅材料,现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。七、股东若有书面提问,请填写股东发言登记表后,由大会工作人员集中交与
主持人。股东若有书面意见或建议,请填写股东意见征询表后,交大会工
作人员。
上海东方明珠(集团)股份有限公司股东大会秘书处
2015 年 3 月 27 日
上海东方明珠(集团)股份有限公司
2014 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》3、审议《关于修改公司<章程>部分条款的议案》4、审议《公司 2014 年度财务决算报告》5、审议《公司 2014 年度利润分配预案》6、审议《公司 2015 年度财务预算报告》7、听取公司独立董事述职报告
公司 2014 年度董事会工作报告各位股东:
2014 年,(集团)公司董事会认真履行《公司法》和公司《章程》等法律法规赋予的职责,严格执行股东大会决议,推动(集团)公司治理水平的提高和各项业务的发展,积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责,勤勉尽职,为(集团)公司的决策和董事会的规范运作做了大量工作。现将有关工作汇报如下:一、公司保持业务继续增长
2014 年公司业绩实现同比较大幅度增长,实现主营业务收入 45.96 亿元,比去年同期增加 16.93%,实现归属于上市公司股东的净利润 11.77 亿元,比去年同期增加 68.11%。
1、现有业务继续保持稳定增长
旅游现代服务产业方面,全年接待数量持续增长,并通过推出新产品以提升单客消费能力,电视塔 18 米可口可乐主题餐厅竣工并营业。不断拓展营销渠道,通过与携程、驴妈妈等网站合作,积极开拓在线渠道,加大产品投放力度,取得积极成效。
媒体产业方面,移动电视进一步优化公共服务信息平台的建设,增强对老客户的黏性。将 2014 年至 2018 年 80%广告时段的经营权以 4.23 亿元转让给上海翡翠东方传播有限公司,不断提升平台价值。传输公司、研发公司提升自主创新能力,为新媒体产业的拓展提供技术支撑和保障。数字电视公司积极介入 NGBW上海实验网的建设。
2、对外投资项目提升公司效益
2014 年公司重点推进松江大学城项目的主体变更工作,已经与 7 家高校签署协议,资金收取、资产交割稳步推进。公司获取了较大收益和现金回流,有效提升了投资回报率和资产使用效率。
公司投资的渔人码头二期项目和太原湖滨广场项目,销售工作进展顺利。另外公司与复星复地集团合资开发的成都河心岛项目、宁波湾头项目及南京项目,也正稳步推进。
公司投资的申银万国与宏源证券合并上市,目前公司持有申万宏源 6260 万股,公司金融资产市值进一步增加。
3、加大文化娱乐产业投资
2014 年,公司投资了美国 RED5 工作室 20.01%的股份,RED5 开发的游戏火瀑(FireFall)已完成公测并实现在北美等地陆续上线运营;与日本 D2C 成立合资公司并运营;与日本索尼公司分别就 PS 产品的硬件及运营各成立一家合资公司,目前正在逐步推进 PS4 的发布。
2014 年,公司与华人创意文化、RatPac、华纳兄弟、WPP 签订投资意向框架协议书,拟共同投资电影、电视节目、现场戏剧表演及相关领域,不断增强公司文化产业的综合实力。二、董事会会议情况
2014 年 4 月,公司召开 7 届 17 次董事会会议,审议通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公司 2013 年度总裁工作报告》、《公司 2013 年年度报告及其摘要》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013 年度利润分配预案》、《公司 2014 年度财务预算报告》、《关于公司 2014 年第一季度报告的提案》、《关于公司 2014 年度聘请会计师事务所并支付 2013 年度审计报酬的提案》、《关于公司为进出口业务提供担保的提案》、 关于公司年度日常关联交易(传输业务)的提案》、《关于公司出让移动电视广告经营权暨关联交易的提案》、《关于公司与复地合资开发房地产项目并提供股东借款的提案》、《关于提请股东大会给予董事会认可在银行间债券市场利用债务融资工具募集资金的提案》、《关于修改公司<章程>若干条款的提案》、《关于公司董事会内部控制自我评价报告的提案》、《关于曹志勇同志不再担任公司副董事长的提案》、《关于选举徐辉同志担任公司副董事长的提案》、《关于胡湧同志不再担任公司董事会秘书的提案》、《关于聘任徐晓珺同志担任公司董事会秘书的提案》、《关于召开 2013 年度股东大会的提案》、《关于公司高级管理人员薪酬的提案》等共二十一项提案。
2014 年 6 月,公司召开 7 届 18 次董事会会议,审议通过了《关于董事会换届工作延期的提案》共一项提案。
2014 年 8 月,公司召开 7 届 19 次董事会会议,审议通过了公司《2014 年半年度报告》及其摘要共一项提案。
2014 年 10 月,公司召开 7 届 20 次董事会会议,审议通过了公司《2014 年第三季度报告》、 关于执行新会计准则会计政策变更及影响的提案》共两项提案。
2014 年 11 月,公司召开 7 届 21 次董事会会议,审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》共一项提案。
2014 年 11 月,公司召开 7 届 22 次董事会会议,审议通过了《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》及该议案组下所有子议案、《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》、《关于百视通换股吸收合并东方明珠构成关联交易的议案》、《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次百视通换股吸收合并东方明珠相关事宜的议案》、《关于聘请本次换股吸收合并相关中介机构的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等共七项议案。
2014 年 12 月,公司召开 7 届 23 次董事会会议,审议通过了《关于以协议方式受让精文置业 41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案》、《关于提名独立董事的提案》、《关于召开股东大会的提案》等共三项提案。三、公司治理
公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司《章程》的规定,严格董事会会议决策程序,切实履行信息披露义务,认真执行股东大会决议。
2014 年,公司各位董事继续勤勉尽责,为提升公司治理水平和运营建言献策。公司严格执行董事会各专门委员会工作细则,保证定期报告和临时公告质量,进一步完善公司法人治理结构和内控制度,不断提升公司治理水平。2014 年,在前几年工作的基础上,继续推进松江大学城主体变更,公司的房地产权证问题全部解决。同时公司强化内部治理、落实内控制度的建设和实施,不存在新增公司治理问题。
2014 年,公司董事会继续认真履行信息披露义务,严格按照证监会和证券交易所等有关规定做好信息披露工作,认真审核公告的各项内容,确保公告内容的真实性、准确性、完整性和及时性。
2013 年度股东大会审议了公司 2013 年度董事会工作报告、监事会工作报告等共十二项提案。2014 年第一次临时股东大会审议了公司重大资产重组等共六项提案及提案组。2014 年公司董事会认真履行了公司股东大会的各项决议。四、重大资产重组情况
公司于 2014 年 5 月 28 日停牌,筹划重大事项,并于 2014 年 6 月 18 日正式开始重大资产重组。公司董事会积极配合重组事项,根据重组进展及要求,分别于 7 月 18 日、8 月 18 日、9 月 17 日、10 月 17 日发布了《重大资产重组停牌公告》,并于每 5 个工作日发布停牌进展公告。2014 年 11 月 21 日 7 届 22 次董事会审议通过了公司重大资产重组相关提案,并召集 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了上述提案。目前公司重大资产重组事项已经获得国资监管部门和行业主管部门的批复,并已经获得中国证监会的受理,并于 2015 年 2 月收到证监会一次反馈意见,公司于 2015 年 3 月 4 日披露对一次反馈意见回复的公告。公司董事会将根据重组进程及时做好信息披露及其他相关工作。
2015 年,公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的要求,进一步恪尽职守,规范运作,提升信息披露水平,加强投资者关系管理,提升公司市场形象。以上报告,请各位股东审议。
上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会
2015 年 3 月 27 日
公司 2014 年度监事会工作报告各位股东:
2014 年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规,以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,召开监事会会议,列席公司董事会和股东大会会议,认真履行各项职权和义务,充分行使了对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及对公司管理制度进行监督的职能,维护了股东的合法权益。现将本年度监事会工作情况总结如下:一、监事会会议情况
2014 年 4 月,召开了公司七届十次监事会会议,会议审议通过了《公司 2013年度监事会工作报告》、《公司 2013 年年度报告及其摘要》、《关于公司董事会内部控制自我评价报告的提案》、《公司 2014 年第一季度报告及其摘要》共四项提案。
2014 年 6 月,召开了公司七届十一次监事会会议,会议审议通过了《关于监事会换届工作延期的提案》一项提案。
2014 年 8 月,召开了公司七届十二次监事会会议,会议审议通过了《公司2014 年半年度报告》一项提案。
2014 年 10 月,召开了公司七届十三次监事会会议,会议审议通过了《公司2014 年度第三季度报告》一项提案。
2014 年 11 月,召开了公司七届十四次监事会会议,会议审议通过了《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》、《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》共两项提案。
报告期内,监事会对公司的年度报告、中期报告、季度报告进行了审查,监事会通过列席董事会和审议公司重大决策事项,起到了有效的监督作用。二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
2014 年,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,对公司的经营活动进行了监督,对公司经营管理的合法性、合规性进行了检查,对公司董事、高级管理人员的工作进行了监督。
监事会认为,公司 2014 年的经营和运作合乎法律规范的要求,公司重大决策科学合理,决策程序合法有效;公司建立和完善了内部管理和内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时能够勤勉尽职,没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
监事会认为,公司在 2014 年度的重大收购资产及关联交易的事项中,交易价格合理,没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。2014年度公司股东大会、董事会、监事会运作规范。
2015 年,公司监事会将继续履行自身的监督职能,建立规范的监督机制,强化约束职能,提高监督效率,全面维护股东利益,实现公司持续、快速、健康发展。
以上报告,请各位股东审议。
上海东方明珠(集团)股份有限公司监事会
2015 年 3 月 27 日
关于修改公司《章程》部分条款的议案各位股东:
为保护股东利益,增加股东分红回报,优化公司现金分红政策,公司拟对公司《章程》第一百五十五条第(三)款第 2 项修改如下:
原条款:
(三)公司实施现金分红应同时满足下列条件:
1、公司该年度实现的可分配利润为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
拟修改为:
(三)公司实施现金分红应同时满足下列条件:
1、公司该年度实现的可分配利润为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告;
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
以上提案,请各位股东审议。
上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会
2015 年 3 月 27 日
公司 2014 年度财务决算报告各位股东:
2014 年,(集团)公司经营班子紧紧围绕董事会下达的全年经营任务,抓住文化产业深入发展的有利时机,通过资源的有效整合和创新拓展,保持中长期持续增长的内生动力。以东方明珠电视塔为代表的旅游业务板块,接待旅客人数大幅增加,公司杨浦滨江国际广场项目和太原湖滨会场项目销售及预售情况良好。公司其他业务板块也进展顺利,其中媒体业务继续保持稳定,凯旋路项目顺利推进,土地补偿款陆续到位。公司参股 49%的东方有线网络自实施数字化平移及 NGB 网络建设以来,2014 年实现扭亏为盈。另外公司今年取得了较好的投资收益,上海松江大学园区学生公寓项目二至四期及五期 A 地块所涉及的建设主体及房地产权利人变更工作经过各方努力, 与 7 所高校分别签署资产交接协议。
(集团)公司紧紧围绕年初确定的任务目标和重点工作项目,通过调整经营结构、创新产品服务,加强市场营销等手段,实现了主营产业的稳健发展。现将主要财务情况汇报如下:
2014 年,(集团)公司合并实现营业收入 459,593 万元,同比增长 16.9%,完成年度预算的 108.8%;利润总额 178,662 万元,同比增长 63.9%,完成年度预算的 158.8%;实现归属于母公司所有者的净利润 117,717 万元,同比增长 68.1%,完成年度预算的 146.8%。各项主要财务指标同比均取得两位数以上的增长。一、2014 年主要财务指标完成情况
单位:万元
项目 2014 年实际 2013 年实际 增减额 增减%
营业收入 459,593 393,039 +66,554 +16.9%
营业成本 291,307 259,431 +31,876 +11.3%
营业税金及附加 30,777 11,432 +19,345 +169.2%
经营业务利润 137,509 122,176 +15,333 +12.6%
销售费用 3,607 4,557 -950 -20.9%
管理费用 30,060 23,815 +6,245 +26.2%
财务费用 1,631 12,094 -10,463 -86.5%
投资收益 59,053 19,029 +40,024 +210.3%
营业利润 158,590 100,700 +57,890 +57.5%
补贴及营业外收支 20,072 8,295 +11,777 +142.0%
利润总额 178,662 108,995 +69,667 +63.9%
所得税费用 47,052 30,094 +16,958 +56.4%
净利润 131,611 78,901 +52,710 +66.8%
归属于母公司净利润 117,717 70,022 +47,695 +68.1%注:(集团)公司于 2014 年底收购精文置业 41.28%股权后,共计持有 56.85%股权,因属同一控制下的合并,在年度报告编制时,需对年初数及上年同期业绩进行追溯调整。
年度预算执行情况
单位:万元
项 目 2014 年实际 2014 年预算 预算完成率
营业收入 459,593 422,428 108.8%
利润总额 178,662 113,945 156.8%
归属于母公司净利润 117,717 80,177 146.8%
每股收益 0.369 0.252 146.8%(一)各主要经营单位业绩提升,收益持续增长
主营业务分行业完成情况
单位:万元
行业名称 2014 年实际 2013 年实际 同比增减 增减%
旅游现代服务业 137,738 132,306 +5,432 +4.1%
媒体及传输业务 62,715 36,488 +26,227 +71.9%
国内外贸易 94,777 138,366 -43,589 -31.5%
地产项目 171,380 93,910 +77,470 +82.5%
其他业务 891 1,084 -193 -17.8%
合并抵消 7,908 9,115
合计 459,593 393,039 +66,554 +16.9%
1、公司旅游现代服务业
通过挖潜开拓,创新经营,保持稳中有进的增长态势,全年实现营业收入137,738 万元,增幅 4.17%。该板块下各经营实体积极转换经营思路,改造经营设施,优化资源布局,继续保持传统优势业务的平稳发展。其中电视塔板块在经营上不断推陈出新,全年接待各类游客 413.04 万人次,同比增加 36.33 万人次,经营业绩又迈上了一个新的台阶。
2、国内外贸易
在整体经济下滑,外贸出口形势严峻的环境下,进出口公司全年实现营业收入 94,777 万元,降幅 31.5%。其中自营内贸收入同比减少 26,137 万元,与绿地能源合作项目收入同比减少 3,668 万元,转口贸易收入同比减少 10,451 万元,出口收入同比减少 880 万元。
3、媒体及传输业务
新兴媒体的迅猛发展和营改增政策对媒体经营带来了一定的影响。公司媒体业务板块在保障大事要事的报道质量和效率的同时,对业务模式和架构进行调整。2014 年移动电视改变了广告业务经营模式,将全部广告时段的 80%经营权出售给上海翡翠东方传播有限公司经营,2014 年含税价为 7,000 万元,至 2018 年,每年递增 9.5%。同时公司主动出击拓展新的业务,媒体及传输业务全年实现营业收入 62,715 万元,增幅 71.9%,其中国际广告公司收入 40,971 万元,同比增加 27,563 万元。
4、地产项目
(集团)公司地产项目主要为房地产开发及管理等,2014 年全年实现收入171,380 万元,增幅 82.5%。其中松江大学城二-四期及五期 A 块资产的主体变更后,确认营业收入 71,903 万元;杨浦滨江国际广场销售收入 52,635 万元;山西湖滨会堂项目销售确认收入 34,791 万元。其它物业管理经营收入保持平稳。
5、其他业务
公司其他业务收入主要是研发公司,全年实现营业收入 891 万元,降幅17.8%,主要是软件销售业务收入同比减少 180 万元。(二)继续强化预算控制,各项成本费用控制良好
单位:万元
2014 年 2014 年 2013 年 预算完成 同比增 增减比
项目 实际 预算 实际 率 减 例
销售费用 3,607 4,849 4,557 74.4% -950 -20.9%
管理费用 30,060 24,927 23,815 120.6% +6,245 +26.2%
财务费用 1,631 9,200 12,094 17.7% -10,463 -86.5%
1、销售费用同比减少 950 万元,主要是:移动电视销售费用同比减少 565万元,原因是今年开始 80%广告时段外包,业务部门缩编致费用同比下降;安舒茨公司销售费用同比减少 250 万元,原因主要是今年音乐俱乐部宣传制作费用同比减少 355 万元所致。
2、管理费用同比增加 6,245 万元,主要是山西东方明珠置业有限公司湖滨国际大酒店试营业期间,新增管理费用支出 1,683 万元;精文置业纳入合并范围后,新增管理费用 2,043 万元;电视塔板块管理费用同比增加 666 万元,增幅20.2%,主要是人工费用和安保同比增加 477 万元;实业发展公司管理费用同比增加 1,127 万元,主要是支付工程项目管理费 1,000 万元;(集团)公司本部管理费用同比增加 1,270 万元,增加的主要原因是支付去年的重大疾病保险 199 万元和年金 714 万元及员工培训费 262 万元。与此同时, (集团)公司业务招待费和会议费等行政性支出均同比下降。
3、财务费用同比大幅下降 10,463 万元,主要是(集团)公司 2014 年偿付了13 亿中期票据,并争取到了低成本融资,成功发行了 10 亿元中期票据,同时积
极做好资金的集中管理和调配,提高了资金使用效率。此外与复地合作开发的三
个地产项目资金占用费收入同比增加 2,263 万元(合并抵消后),大大降低了财务
成本。
(三)高效推动松江大学城二-五期转让的后续工作,获得良好收益
(集团)公司投资开发和管理的松江大学城学生公寓十年有余,在上市公司履
行社会责任、提升企业形象等方面发挥了积极作用。在市政府的支持和协调下,
确定了与各高校签订回购协议,转让学生公寓主体的解决途径。2013 年 10 月份
完成了学生公寓主体变更合同的签订,2014 年在上级部门的支持下, 与七所高
校分别签署资产交接协议,其中 5 所高校完成了全部交接手续,3 所高校已全额
付清转让款项。
二、资产负债概况
单位:万元
负债及所有者
资产 年末数 年初数 同比增减 年末数 年初数 同比增减
权益
流动资产 804,195 565,657 +238,538 流动负债 562,095 589,913 -27,818可供出售金融
278,907 183,265 +95,642 非流动负债 154,567 55,334 +99,233资产
长期股权投资 147,206 135,416 +11,790 股本 318,633 318,633 0
资本公积及其
长期应收款 131,920 128,800 +3,120 251,170 230,254 +20,916
他综合收益
投资性房地产 14,390 62,234 -47,844 盈余公积 89,808 82,020 +7,788固定资产及在
240,766 316,303 -75,537 未分配利润 250,679 161,461 +89,218建工程
归属于母公司
无形资产 130,032 175,850 -45,818 910,291 792,368 +117,923
所有者权益待摊及递延资
15,170 11,460 +3,710 少数股东权益 135,634 141,369 -5,735产
负债及所有者
资产合计 1,762,587 1,578,984 +183,603 1,762,587 1,578,984 +183,603
权益
2014 年资产结构主要变化:
1、资产方面
年末总资产 1,762,587 万元,同比增加 183,603 万元,主要变动如下:
(1)精文置业纳入合并范围后,(集团)公司年末货币资金同比增加 140,721万元;经营周转需要使得应收票据、应收和预付账款较年初增加 43,331 万元。
(2)可供出售金融资产同比增加 95,462 万元,主要是参股的海通证券按年底收盘价市值增加所致。
(3)投资性房地产同比减少 47,844 万元,主要是杨浦滨江国际广场项目开始对外出售。
(4)固定资产及在建工程同比减少 75,537 万元,主要原因是松江大学城二-五期转让影响。2、负债方面
年末负债总额 716,662 万元,同比增加 71,415 万元,其中流动负债同比减少 27,818 万元,非流动负债同比增加 99,233 万元,主要是本年发行中期票据10 亿元所致。年末资产负债率 40.66%,比上年末资产负债率 40.87%下降 0.21个百分点。3、股东权益方面
年末归属于母公司所有者权益 910,291 万元,同比增加 117,923 万元,主要是由于本年实现利润增加、及年末金融资产市值上升等因素所致,其中未分配利润同比增加 89,218 万元,资本公积及其他综合收益同比增加 20,916 万元。三、现金流量分析
单位:万元
项 目 本期金额 上年金额一、经营活动产生的现金流量:
经营活动现金流入小计 495,988 538,501
经营活动现金流出小计 347,541 334,325
经营活动现金流量净额 148,447 204,176二、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计 169,016 57,950
投资活动现金流出小计 79,757 171,337
投资活动产生的现金流量净额 89,250 -113,387三、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计 315,059 469,669
筹资活动现金流出小计 414,909 543,243
筹资活动产生的现金流量净额 -99,850 -73,574
四、汇率变动影响 7 -93
五、现金及现金等价物净增加额 137,862 17,122
(集团)公司总额 980,063 万元的现金流入中,经营活动流入 495,988 万元,占 50.6%,投资活动流入 169,016 万元,占 17.3%,筹资活动流入 315,059 万元,占 32.1%。
总额 842,207 万元的现金流出中,经营活动流出 347,541 万元,占 41.3%,投资活动流出 79,757 万元,占 9.5%,筹资活动流出 414,909 万元,占 49.2%。
全年现金净流量在扣除汇率变动影响后为 137,862 万元。
经营活动现金流量净额为 148,447 万元,同比减少 55,729 万元。反映出公司的经营业务比较健康,各项业务收入具有很强的现金获取能力。
投资活动现金流量净额为 89,250 万元,同比增加 202,637 万元,主要是:投资活动现金流出 79,757 万元,主要是对南京复地明珠置业公司第二期出资1.36 亿元、对精文置业公司股权收购款 4.40 亿元。
筹资活动现金流量净额-99,850 万元,主要是偿还债务 32.74 亿元及股利分配 4.29 亿元。
从整体现金流量情况来看,(集团)公司 2014 年现金流量状况良好,经营现金流入大幅增加,信誉良好。从外部融资方式获取发展现金的能力很强,(集团)公司未来主营业务将保持稳定的发展,现金流量结构将不断优化。
以上提案,请各位股东审议。
上海东方明珠(集团)股份有限公司
2015 年 3 月 27 日
公司 2014 年度利润分配预案各位股东:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润和母公司实现的净利润分别为 1,177,168,290.44 元和778,748,307.37 元,按 10%提取法定盈余公积金后,截止 2014 年度末合并报表口 径 和 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 分 别 为 2,506,790,219.12 元 和876,009,191.34 元。
公司提议以 2014 年末总股本 3,186,334,874 股为基数,向全体股东按每 10股派发现金红利 0.56 元(含税),总计派发现金红利 178,434,752.94 元,剩余697,574,438.40 元未分配利润结转下一年度。
公司不实施送股,也不实施资本公积金转增股本。
本次利润分配预案在《关于修改公司<章程>部分条款的提案》通过后生效。
此次公司现金分红占母公司可供股东分配的利润的比例为 20.37%,占 2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润的 15.16%。
以上提案,请各位股东审议。
上海东方明珠(集团)股份有限公司
2015 年 3 月 27 日
公司 2015 年度财务预算报告各位股东:
2015 年,公司主要将面临如下经营环境:
一是 2015 年是文化产业大发展之年。一系列文化产业扶持政策的出台,将使公司面临相对有利的宏观环境,并有望获得新的发展机遇和空间。
二是 2013 年上海自贸区成立后,公司已成为第一批入驻自贸区的文化企业。利用这一平台,公司积极稳妥地拓展动漫和游戏等项目,2014 年与索尼公司成立了 2 家合资公司,并参股投资了 Red5,合力打造“大文化 、大娱乐”的产业生态群,提升公司文化产业的核心优势。
三是《上海国资国企改革的 20 条意见》颁布后,上海文广系统的改革进入实质性操作。2014 年 12 月 26 日,公司召开临时股东大会,审议通过了百视通吸收合并东方明珠的相关议案,目前,上述重大资产重组方案申报材料正在中国证监会审核中。
四是募集资金投资项目在几年的大规模投入后,已经进入效益回收期。随着东方明珠塔下球体改造和明珠水上娱乐公司“浦江游览”项目等募集资金项目的完成,电视塔板块的经营优势在市场中得到了进一步的确立,2014 年 11 月,电视塔 18 米主题餐厅的开张有望为电视塔板块带来一定的增量。
五是要根据货币政策环境的变化,继续做好资金的集中管理、集中调度,不断提高资金的使用效率。
六是杨浦区滨江国际广场项目和太原湖滨会场一期项目将加快楼盘对外发售工作;太原二期住宅小区项目要抓好工程建设和办理预售许可证;太原明珠大酒店要抓紧落实降本增效措施,尽早扭转亏损局面。
七是在 2014 年基本完成对松江大学城 2-4 期和 5 期 A 块学生公寓建设主体变更所涉及的五所大学资产移交手续后,2015 年要抓紧落实与剩余大学的资产移交手续和转让资金的回笼工作,全力推进相关税收减免政策的争取和落地。
八是东方有线网络公司从 2014 年开始步入盈利阶段,2015 年要继续做好相关的协调和管理工作,实现稳定的投资回报。
九是资本市场起伏不定,过去的几年里,公司在市场表现好的时候兑现了一部分金融性股权,取得了丰厚的投资收益。今年将继续根据(集团)公司的经营状况,把握好资本市场的动态,适时地出售部分金融股权。
基于上述因素,在 2015 年预算方案中体现的总体原则是:最大限度发挥各项资源的综合优势,尽力挖潜,优化营业收入结构,扩大市场经营份额,确保现有存量业务继续稳健增长;加快新业务发展,提高投入产出,努力提高整体毛利率;继续坚持“走出去”战略,实施项目带动发展的策略,通过更加积极主动的项目开发和积累,不断开拓新的经济增长点,增强主业核心竞争力和可持续发展能力;做好资金筹划,继续以低成本资金支持项目开展;加强成本和行政性费用的控制。
2015 年主要预算指标如下:
单位:万元
项目 2015 年预算 2014 年实际 增减额 增减%
营业收入 657,096 459,593 +197,503 +43.0%
利润总额 180,055 178,662 +1,393 +0.8%
归属于母公司净利润 110,703 117,717 -7,014 -5.9%
每股收益 0.347 0.369 -0.022 -5.9%
2015 年,公司预算营业收入 65.71 亿元,利润总额 18.01 亿元,归属于母公司净利润 11.07 亿元,同比分别增长 43.0%、0.8%和-5.9%。具体而言,2015年预算主要变化的主要因素是:
1、杨浦滨江国际广场项目,预计 2015 年确认收入 10.60 亿元,实现利润3.38 亿元,2014 分别是 5.26 亿元的营业收入及 1.08 亿元的利润。
2、太原湖滨会堂项目,预计 2015 年确认收入 11.68 亿元,实现利润 2.48亿元,2014 分别是 3.48 亿元的营业收入及 0.57 亿元的利润。
3、松江大学城 2-4 期和 5 期 A 块学生公寓主体变更所涉及剩余大学的资产移交在 2014 年基本完成后,2015 年将确认对华政的出让收入,预计将产生 3.77亿元的营业收入及 1.81 亿元的利润,2014 年分别是 7.19 亿元的营业收入及 5.10亿元的利润。
4、精文置业公司,预计 2015 年收入 7.37 亿元,实现利润 2.12 亿元,2014分别是 0.71 亿元的营业收入及 2.84 亿元的利润。
5、2014 年取得凯旋路地块土地补偿款 0.60 亿元。
6、 2014 年出售法人股投资收益 2.84 亿元,2015 年预算安排 4.54 亿元。
展望新的一年,我们将根据文广集团正在推进的重大资产重组方案,积极做好相关配合工作。与此同时确保现有业务的平稳、有序推进。
以上提案,请各位股东审议。
上海东方明珠(集团)股份有限公司
2015 年 3 月 27 日
上海东方明珠(集团)股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为上海东方明珠(集团)股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定,本人积极履行职责,发挥独立董事作用,维护全体股东的合法权益。现就本人 2014 年履职情况报告如下:
一、参加董事会、专门委员会和独立董事会议情况
1、2014 年度参加董事会会议情况。
2014 年度,本人认真仔细审议了董事会的各项提案,发表了相关的审议意见,作出了独立、客观、公正的判断,履行了独立董事勤勉尽责的义务,2014 年本人出席董事会会议,不存在缺席董事会会议的情况。
2、2014 年度董事会专门委员会和独立董事会议履职情况。
根据公司董事会各专门委员会工作细则,2014 年度,本人认真履行专门委员会委员职责,不存在应出席而未出席会议的情况。2014 年,本人利用自身专长,尽可能地为公司的发展献计献策,以期更好地维护公司和全体股东的利益。
二、发表独立意见情况
2014 年度,本着公正、公平、客观的态度,本人对公司 2013 年度的累计和当前对外担保情况的专项说明发表独立意见,并对 2014 年的下述提案发表独立意见:
1、《公司年度日常关联交易(传输业务)的提案》
2、《关于公司与复地合资开发房地产项目并提供股东借款的提案》
3、《关于公司出让移动电视广告经营权暨关联交易的提案》
4、《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及公司与百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并暨关联交易的提案》
5、《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>议案》
6、《关于百视通换股吸收合并东方明珠构成关联交易的议案》
7、《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》
8、《关于以协议方式受让精文置业 41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案》
本人认为上述关联交易及担保情况,合法合规,没有损害公司股东的利益,均出具独立意见(独立董事金宇于 2014 年 12 月 26 日经股东大会审议担任公司独立董事,故未参与上述提案的审议)。
三、保护投资者权益方面
报告期内公司信息披露准确、及时、完整,内部控制水平不断提升,切实维护了投资者利益。
在上述董事会、专门委员会上,本人能够根据有关法律法规和公司章程的要求,独立公正地行使权力和履行义务,在董事会的重大决策中,坚持保护投资者尤其是中小投资者的利益。
2015 年,为确保独立和公正,增强董事会的透明度,维护全体股东的合法权益,本人将一如既往地勤勉尽责,恪尽职守,利用自己的专业知识和经验,为公司的健康发展献计献策,为董事会的决策提供建设性的建议。
特此报告。
上海东方明珠(集团)股份有限公司独立董事
2015 年 3 月 27 日
投票表决的说明各位股东:
为提高股东大会的议事效率,现将本次大会的表决事项说明如下:
一、股东在会议报到时,凭会议通知换取表决票。表决票应保持整洁,条形码不能折叠,以便计算机识别。
二、本次股东大会需要审议的议案共有 6 大项,每一项议案均需要进行投票表决。
三、股东大会采取记名方式投票表决。
四、出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
五、为确保计票的准确性,大会将推选两名股东代表。律师、股东代表和监事共同全过程负责计票、监票,同时将通过计算机进行选票统计。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
六、在大会主持人宣布表决时,股东进行投票表决,但为提高会议效率,股东在收到大会文件并充分审阅各项议案后,也可先行进行投票表决。
七、表决结果将在大会宣读,并由律师宣读对股东大会整个程序的合法性所出具的法律意见书。
八、股东若在会议议程及表决中有疑问,请与大会秘书处联系。
上海东方明珠(集团)股份有限公司
2015 年 3 月 27 日
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