证券代码:600814 证券简称:杭州解百 公告编号:2015-014
杭州解百集团股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●是否需要提交股东大会审议:是
●日常关联交易对上市公司的影响:有利于双方资源共享,优势互补,互惠双赢,没有损害公司及股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于确认 2014 年度日常关联交易及预计 2015 年度日常关联交易的议案》,关联董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋回避表决,出席会议的非关联董事一致表决同意该议案,公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了独立意见。
独立董事的意见:我们对公司 2014 年度日常关联交易实际发生情况予以确认,对预计的 2015 年度日常关联交易表示同意。公司《关于确认 2014 年度日常关联交易及预计 2015 年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易,符合公司实际情况,是日常经营所需,关联交易涉及的价格按市场原则公允定价,符合公开、公正、公平原则,不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。因此,同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二)2014 年度关联交易预计和执行情况
1、经第七届董事会第十七次会议和第三十七次股东大会(2013 年年会)审议批准,2014 年度公司日常关联预计和实际发生情况具体如下:
单位:人民币,元
关联交易 关联人 2014 年度预计 2014 年度实际 差异较大的原因
类别 金额 发生金额
向关联人 杭州联华华商集团 160,000,000.00 127,312,770.35 因市场因素,销售下
销 售 商 有限公司 降。品、货物
杭州联华华商集团 4,250,000.00 1,843,541.95 因市场因素,销售下向关联人
有限公司 降。采 购 商
浙江世纪联华超市 1,750,000.00 1,902,138.08 不适用品、货物
有限公司
向关联人 杭州灵隐休闲旅游 2,400,000.00 1,694,074.77 因商场转型调整,暂时
承租经营 购物中心有限公司 停业。场地
合 计 168,400,000.00 132,752,525.15
2、2014 年 8 月经中国证监会批复,公司实施重大资产重组。重组前经杭州大厦有限公司董事会审议批准,2014 年度发生如下日常关联交易事项:
单位:人民币,元
关联交易类别 关联人 2014 年度实际发生金额
接受关联人提供的劳务 杭州天元大厦有限公司 4,029,118.23
向关联人销售商品 南光(上海)投资有限公司 32,416,252.57
向关联人出租场地 杭州商务策划中心 100,000.00
向关联人承租经营场地 杭州黄龙饭店有限公司 2,194,700.00
合 计 38,740,070.80
(三)2015 年度日常关联交易预计
单位:人民币,元
关联交易类 关联人 2015 年度预计 占同 本年年初至 上年实际发生 占同 本次预计
别 金额 类业 披露日与关 金额 类业 金额与上
务比 联人累计已 务比 年实际发
例(%) 发生的金额 例 生金额差
(%) 异较大的
原因
向关联人销 杭州联华华商 130,000,000.00 2.17 25,579,232.59 127,312,770.35 2.10 不适用
售商品、货 集团有限公司物
接受关联人 杭州天元大厦 4,400,000.00 1.15 170,512.82 4,029,118.23 1.02 不适用
提供的劳务 有限公司
向关联人采 杭州联华华商 2,000,000.00 0.04 273,094.11 1,843,541.95 0.04 不适用
购商品 集团有限公司
浙江世纪联华 2,000,000.00 0.04 233,449.20 1,902,138.08 0.04 不适用
超市有限公司
向关联人出 杭州商务策划 100,000.00 0.01 16,000.00 100,000.00 0.01 不适用
租场地 中心
合 计 138,500,000.00 26,272,288.72 135,187,568.61
二、关联方介绍和关联关系
1、杭州联华华商集团有限公司
住所:杭州市下城区庆春路 86 号;法定代表人:蔡兰英;注册资本:12,050 万元;主要经营范围:批发、零售:百货、食品、农副产品、针、纺织品、五金、交电等。
杭州联华华商集团有限公司是本公司控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司(以下简称“杭州商旅”)之参股企业,持有其 25.394%的股权,并且,杭州商旅的董事、副总经理朱一民在杭州联华华商集团有限公司担任董事,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,为公司的关联方。
2、南光(上海)投资有限公司
住所:上海市浦东大道 1525 号中国石化大厦西楼 9 层;法定代表人:吴琦平;注册资本:14,360 万元人民币;主要经营范围:实业投资(除股权投资和股权投资管理),石油制品(除专控油)、机电产品、日用百货、针棉织品等的销售,房屋租赁,科技咨询,从事货物与技术的进出口业务等。
南光(上海)投资有限公司是杭州大厦有限公司之参股 40%的股东——南光(集团)有限公司之控股孙公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,为公司的关联方。
3、杭州天元大厦有限公司
住所:杭州市江干区钱江新城钱潮路 2、4、6 号;法定代表人:孙军;注册资本:11,830 万元;主要经营范围:服务:住宿、中西餐制售;零售:卷烟、预包装食品,等。
杭州天元大厦有限公司是杭州商旅之全资子公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,为公司的关联方。
4、杭州黄龙饭店有限公司
住所:杭州市西湖区曙光路 120 号;法定代表人:杜宏新;注册资本:46,000万元;主要经营范围:服务:住宿、酒店管理、物业管理等;零售、批发:食品、服装、日用百货等。
杭州黄龙饭店有限公司是杭州商旅之全资子公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,为公司的关联方。
5、浙江世纪联华超市有限公司
住所:杭州市西湖区文二西路 2 号;法定代表人:蔡兰英;注册资本:5,000 万元人民币;主要经营范围:百货、针纺织品、珠宝首饰、五金交电等。
浙江世纪联华超市有限公司是杭州联华华商集团有限公司控股 90%的企业,并且,是杭州商旅之参股企业,持有其 9.20%的股权,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,为公司的关联方。
6、杭州商务策划中心
住所:下城区武林广场 1 号;法定代表人:孙军;注册资本:50 万元;主要经营范围:提供展览服务,公关策划,设计、制作、代理国内广告等。
杭州商务策划中心是杭州商旅之全资子公司杭州天元大厦有限公司投资的全资子公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,为公司的关联方。
7、履约能力
公司与上述公司发生的关联交易系正常的经营所需,公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好,是依法存续且正常经营的公司,履约能力较强,不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的日常交易,遵循公开、公平和公正的总体原则,具体的定价方法为:按市场价格协商确定。
2、付款安排和结算方式:向关联人销售商品、货物,以及采购商品原则上每月结算一次;向关联人承租经营场地原则上每月结算一次。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述公司发生的日常关联交易,主要为百货商品的购买、销售,均基于正常经营活动需要而产生,交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定,有利于双方资源共享,优势互补,互惠双赢,没有损害公司及股东的利益。同时,不会对公司的独立性有任何影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、备查文件
1、杭州解百集团股份有限公司第八届董事会第十次会议决议;
2、公司独立董事关于确认 2014 年度日常关联交易及预计 2015 年度日常关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月十日
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