上海国际机场股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
我们作为公司独立董事,2014 年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实履行独立董事职责,切实发挥独立董事作用,现就 2014 年度履职情况报告如下:
一、基本情况
雷星晖先生,1963 年 7 月出生,中共党员,博士研究生学历,教授,博士生导师,现任同济大学研究生院常务副院长,2010 年 6 月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。
朱绍中先生,1949 年 7 月出生,中共党员,大学本科学历,教授、博士生导师,现任东华大学教授、博士生导师,2013 年 6 月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。
陈德荣先生,1950 年 8 月出生,中共党员,大专学历,高级会计师、注册会计师,现任上海公正会计师事务所有限公司主任,2013 年 6 月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。
二、年度履职概况
我们全部出席了 2014 年公司历次董事会、董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议、2013 年度股东大会及 2014 年第一次临时股东大会。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持,我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎态度勤勉行事,认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料,对所议各事项发表了明确意见,对各议案投了赞成票,并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1.在公司召开第六届董事会第五次会议时发表独立意见如下:
(1)同意将预计公司 2014 年度日常关联交易金额事项提交该次董事会审议;
(2)同意公司所预计的 2014 年度日常关联交易金额。
2. 在公司召开第六届董事会第十一次会议时发表独立意见如下:
(1)同意将关于委托上海机场(集团)有限公司建设上海浦东国际机场飞行区下穿通道及 5 号机坪改造工程项目事项提交该次董事会审议;
(2)同意公司委托上海机场(集团)有限公司建设上海浦东国际机场飞行区下穿通道及 5 号机坪改造工程项目。
3.在公司召开第六届董事会第十三次会议时发表独立意见如下:
(1)同意将关于 2014 年度日常关联交易的议案提交该次董事会审议;
(2)同意关于 2014 年度日常关联交易的议案。
(二)对外担保情况
在公司召开第六届董事会第五次会议时发表独立意见如下:
公司严格按照监管部门有关规定进行了自查,截至 2013年 12 月 31 日,公司无对外担保情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金。
(四)高级管理人员提名情况
1.在公司召开第六届董事会第九次会议时发表独立意见如下:
(1)同意公司聘任袁顺周先生为公司总经理;
(2)同意公司聘任黄晔先生为公司副总经理。
2.在公司召开第六届董事会第十一次会议时发表独立意见如下:
同意公司董事会提名增补袁顺周先生为公司第六届董事会董事候选人。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2014 年 2 月 27 日公布 2013 年度业绩快报,业绩快报中的财务数据和指标与之后披露的 2013 年年度报告不存在重大差异。
(六)聘请会计师事务所情况
报告期内公司未更换会计师事务所。
在公司召开第六届董事会第五次会议时发表独立意见如下:
1.同意将涉及聘请公司 2014 年度财务审计机构事项提交该次董事会审议。
2.同意将涉及聘请公司 2014 年度内控审计机构事项提交该次董事会审议。
(七)现金分红情况
公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了日常中小股东对公司利润分配所提出的意见和建议,公司股东大会在审议利润分配方案时,中小股东能就相关讨论事项充分表达意见和诉求。
在公司召开第六届董事会第五次会议时发表独立意见如下:
同意公司 2013 年度利润分配预案。
公司董事会根据 2013 年度股东大会通过的 2013 年度利润分配方案,以公司 2013 年末总股本 1,926,958,448 股为基准,向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元(含税),该次现金分红已实施完毕。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司已于 2014 年 6 月 27 日披露了《关于公司和相关方承诺履行进展的公告》,就公司相关整改措施进行了规范。
公司控股股东上海机场(集团)有限公司已根据上海证监局《关于对上海机场(集团)有限公司采取责令公开说明措施的决定》(沪证监决[2014]26 号)要求就相关承诺事项进行了公开说明,公司已于 2014 年 8 月 22 日披露了相关内容。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度、半年度、第三季度报告及 41 个临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2014 年信息披露的执行情况进行了监督,认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息,确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制与全面风险管理手册》等相关要求编制并披露了2013 年度内部控制评价报告,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司共召开 9 次董事会、4 次审计委员会、2次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会,会议召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定,会议表决结果合法有效。
四、总体评价
2014 年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况,及时掌握公司运营信息,积极参与公司治理结构的完善,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2015 年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通,忠实履行独立董事职责,为促进公司稳健发展,树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
雷星晖 朱绍中 陈德荣
二○一五年三月十日
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