关于佛山市海天调味食品股份有限公司
2014 年度持续督导报告书
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:海天味业
保荐代表人姓名:姚浩 联系电话:186-6586-6215
保荐代表人姓名:刘东红 联系电话:136-0040-9887一、保荐工作概述
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2014]89号”《关于核准佛山市海天调味食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,佛山市海天调味食品股份有限公司(以下简称“海天味业”或“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A 股)7,485 万股,发行价格为每股 51.25 元,其中发行新股 3,750 万股。本次发行募集资金总额 383,606.25 万元,其中公司公开发行新股的募集资金总额为 192,187.50 万元。
经上海证券交易所(以下简称“上交所”)“上海证券交易所自律监管决定书[2014]43 号”《关于佛山市海天调味食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准,海天味业于 2014 年 2 月 11 日在上交所主板上市交易,股票交易代码为“603288”。
1、保荐机构现场检查情况
2015 年 3 月 2 日至 2015 年 3 月 4 日,保荐机构对海天味业进行了 2014 年度定期现场检查,参加本次现场检查的人员包括保荐代表人姚浩及项目组成员。保荐机构对公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司独立性以及与控股股东、募集资金使用情况等事项进行了现场检查并发表了核查意见,出具了定期现场检查报告。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
发行上市之前,海天味业已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。自发行上市以来,保荐机构督促海天味业先后建立修订了《募集资金管理制度》、《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》等规章制度。保荐机构于 2015 年 3 月 2 日至 2015 年 3 月 3 日进行的定期现场检查对海天味业规章制度的建立、健全及执行情况进行了现场检查。
2014 年,海天味业公司章程以及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行,董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;海天味业内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行。海天味业亦有效地执行了《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等各项规章制度。
3、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况
为规范募集资金的管理和使用,切实保护投资者利益,海天味业已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,建立了《募集资金管理制度》。2014 年 3 月 7 日,海天味业与保荐机构、募集资金专户开立银行中国光大银行股份有限公司佛山分行、中国工商银行股份有限公司佛山升平支行、中国建设银行股份有限公司佛山南海支行、招商银行股份有限公司佛山分行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议,明确了三方的义务。
2014 年 4 月至 12 月各月月初,保荐机构均取得了海天味业及其子公司募集资金专户的银行对账单并核查其专户的实际使用情况。2015 年 3 月,保荐机构现场检查了募集资金投资项目的建设情况并实地走访了募集资金专户开立银行。海天味业制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法规规定,不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律规定的情形。
4、列席公司董事会和股东大会情况
2014 年,海天味业先后召开三次股东大会,保荐机构参加并列席了海天味业 2013 年度股东大会。同时,保荐机构亦参加并列席了海天味业第二届董事会第四次会议,切实履行了保荐职责。二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
2014 年,海天味业信息披露情况具体如下:
报告名称 公告类型 披露日期
海天味业:首期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告 其它 2014-12-27
海天味业:关亍境外全资子公司被讣定为居民企业的公告 其它 2014-12-16
海天味业:北京市竞天公诚律师事务所关亍佛山市海天调味食品股份 2014-11-04
其它有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书
海天味业:独立董事关亍公司首期限制性股票激励计划授予有关事项 2014-11-04
其它的独立意见
海天味业:监事会关亍公司首期限制性股票激励对象名单的核查意见 其它 2014-11-04
海天味业:首期限制性股票激励计划激励对象名单 其它 2014-11-04
海天味业:首期限制性股票激励计划限制性股票授予公告 其它 2014-11-04
海天味业:2014 年第二次临时股东大会决议公告 其它 2014-10-30
海天味业:2014 年第二次临时股东大会之法律意见书 其它 2014-10-30
第三季度季
海天味业:2014 年第三季度报告 2014-10-21
报
海天味业:第二届董事会第十三次会议决议公告 其它 2014-10-21
海天味业:第二届监事会第八次会议决议公告 其它 2014-10-21
海天味业:董事会审计委员会议事规则 规则 2014-10-21
报告名称 公告类型 披露日期
规则
海天味业:董事会提名委员会议事规则 2014-10-21
规则
海天味业:董事会薪酬与考核委员会议事规则 2014-10-21
规则
海天味业:董事会战略委员会议事规则 2014-10-21
规则
海天味业:对外投资管理制度 2014-10-21
规则
海天味业:发展战略管理制度 2014-10-21
规则
海天味业:反舞弊管理制度 2014-10-21
其它
海天味业:关亍执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的 2014-10-21公告
其它
海天味业:子公司管理制度 2014-10-21
会议材料
海天味业:2014 年第二次临时股东大会会议材料 2014-10-14
海天味业:第二届董事会第十二次会议决议公告 其它 2014-10-14
海天味业:关亍独立董事公开征集投票权的公告 其它 2014-10-14
海天味业:关亍召开 2014 年第二次临时股东大会的通知 其它 2014-10-14
海天味业:关亍首期限制性股票激励计划(草案)获得中国证券监督 2014-09-20
其它管理委员会备案无异议的公告
海天味业:第二届董事会第十一次会议决议公告 其它 2014-08-29
海天味业:第二届监事会第七次会议决议公告 其它 2014-08-29
海天味业:关亍佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激 2014-08-29
其它励计划(草案)的法律意见书
海天味业:监事会关亍公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的 2014-08-29
其它核查意见
海天味业:首期限制性股票激励计划(草案) 会议资料 2014-08-29
海天味业:首期限制性股票激励计划草案摘要公告 其它 2014-08-29
海天味业:首期限制性股票激励计划激励对象名单 其它 2014-08-29
海天味业:首期限制性股票激励计划实施考核管理办法 其它 2014-08-29
海天味业:2014 年半年度报告 半年报 2014-08-20
海天味业:2014 年半年度报告摘要 其它 2014-08-20
海天味业:第二届董事会第十次会议决议公告 其它 2014-08-20
海天味业:第二届监事会第六次会议决议公告 其它 2014-08-20
报告名称 公告类型 披露日期
海天味业:关亍 2014 年 1-6 月份募集资金存放与实际使用情况的专 2014-08-20
其它项报告
海天味业:关亍公司及相关主体承诺履行情况的公告 其它 2014-06-27
海天味业:第二届董事会第九次会议决议公告 其它 2014-06-26
海天味业:委托理财公告 其它 2014-06-26
海天味业:委托理财管理制度 其它 2014-06-26
海天味业:2014 年第一次临时股东大会之法律意见书 其它 2014-06-21
海天味业:监事会议事规则 规则 2014-06-21
海天味业:2014 年第一次临时股东大会决议公告 其它 2014-06-21
海天味业:2014 年第一次临时股东大会会议材料 其它 2014-06-05
海天味业:第二届董事会第八次会议决议公告 其它 2014-06-05
海天味业:第二届监事会第五次会议决议公告 其它 2014-06-05
海天味业:董事会秘书工作制度 规则 2014-06-05
海天味业:公司章程(2014 修订) 其它 2014-06-05
海天味业:关亍《公司章程》修订的公告 其它 2014-06-05
海天味业:关亍召开 2014 年第一次临时股东大会的通知 其它 2014-06-05
海天味业:总裁工作细则 其它 2014-06-05
海天味业:2013 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告 其它 2014-05-13
第一季度季
海天味业:2014 年第一季度报告 2014-04-30
报
海天味业:投资者投诉处理工作制度 其它 2014-04-25
海天味业:第二届董事会第六次会议决议公告 其它 2014-04-25
海天味业:2013 年年度股东大会决议公告 其它 2014-04-15
海天味业:2013 年年度股东大会之法律意见书 其它 2014-04-15
海天味业:2013 年度股东大会会议材料 会议材料 2014-04-02
海天味业:对外投资进展公告 其它 2014-04-01
海天味业:第二届监事会第三次会议决议公告 其它 2014-03-25
海天味业:关亍以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公 2014-03-25
其它告
报告名称 公告类型 披露日期
海天味业:预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至 2014 年 2 2014-03-25
其它月 28 日止使用情况的审核报告
海天味业:第二届董事会第五次会议决议公告 其它 2014-03-25
海天味业:中信证券股份有限公司关亍公司以募集资金置换预先投入 2014-03-25
其它募投项目自有资金的核查意见
海天味业:2013 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专 2014-03-25
其它项说明
海天味业:董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告 其它 2014-03-25
海天味业:独立董事对公司对外担保情况的专项说明 其它 2014-03-25
海天味业:关亍召开 2013 年年度股东大会的通知 其它 2014-03-25
海天味业:审计报告 其它 2014-03-25
海天味业:2013 年度独立董事述职报告 其它 2014-03-25
海天味业:2013 年年度报告 年报 2014-03-25
海天味业:2013 年年度报告摘要 其它 2014-03-25
海天味业:关亍推迟 2013 年年报披露的公告 其它 2014-03-21
海天味业:第二届董事会第四次会议决议公告 其它 2014-03-21
海天味业:对外投资公告 其它 2014-03-21
规则
海天味业:董事会审计委员会议事规则(2014 年 3 月) 2014-03-12
规则
海天味业:董事会提名委员会议事规则(2014 年 3 月) 2014-03-12
规则
海天味业:董事会薪酬与考核委员会议事规则(2014 年 3 月) 2014-03-12
规则
海天味业:董事会议事规则(2014 年 3 月) 2014-03-12
规则
海天味业:董事会战略委员会议事规则(2014 年 3 月) 2014-03-12
规则
海天味业:独立董事工作制度(2014 年 3 月) 2014-03-12
规则
海天味业:对外担保制度(2014 年 3 月) 2014-03-12
规则
海天味业:股东大会议事规则(2014 年 3 月) 2014-03-12
规则
海天味业:关联交易管理办法(2014 年 3 月) 2014-03-12
海天味业:关亍签署募集资金专户存储三方监管协议的公告 其它 2014-03-12
规则
海天味业:监事会议事规则(2014 年 3 月) 2014-03-12
规则
海天味业:募集资金管理制度(2014 年 3 月) 2014-03-12
报告名称 公告类型 披露日期
规则
海天味业:内幕信息及知情人管理制度(2014 年 3 月) 2014-03-12
规则
海天味业:投资者关系管理办法(2014 年 3 月) 2014-03-12
海天味业:外部信息使用人管理制度(2014 年 3 月) 规则 2014-03-12
海天味业:信息披露管理制度(2014 年 3 月) 规则 2014-03-12
海天味业:总裁工作细则(2014 年 3 月) 其它 2014-03-12
海天味业:关亍完成工商登记变更的公告 其它 2014-02-28
海天味业:关亍全资子公司通过高新技术企业复审的公告 年报 2014-02-18
海天味业:关亍公司及相关主体承诺履行情况的公告 其它 2014-02-15
海天味业:公司章程 其它 2014-02-10
海天味业:首次公开发行 A 股股票上市公告书 发行 2014-02-10
海天味业:首次公开发行 A 股网上按市值申购发行摇号中签结果公告 发行 2014-01-29
海天味业:首次公开发行 A 股网下发行结果及网上中签率公告 发行 2014-01-28
海天味业:首次公开发行股票招股说明书(更新版) 发行 2014-01-24
海天味业:首次公开发行股票招股说明书摘要(更新版) 发行 2014-01-24
海天味业:提示性公告 发行 2014-01-24
海天味业:首次公开发行 A 股发行公告 发行 2014-01-23
海天味业:首次公开发行股票招股说明书 发行 2014-01-23
海天味业:首次公开发行股票招股说明书摘要 发行 2014-01-23
海天味业:首次公开发行 A 股网上路演公告 发行 2014-01-22
海天味业:首次公开发行 A 股发行安排及初步询价公告 发行 2014-01-15
海天味业:首次公开发行股票招股意向书 发行 2014-01-15
海天味业:首次公开发行股票招股意向书附录 发行 2014-01-15
海天味业:首次公开发行股票招股意向书摘要 发行 2014-01-15
保荐机构事前审阅了海天味业 2014 年的部分公开信息披露文件,包括定期报告、临时公告,三会公告,内控制度及其他信息披露文件等;对于未事先审阅的,保荐机构均在公司履行公告义务后进行了事后审阅。
通过对海天味业三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
2014 年度,海天味业不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
(以下无正文)(本页无正文,为《关于佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年度持续督导报告书》之签署页)保荐代表人:
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