证券代码:600716 证券简称:凤凰股份 编号:临 2015-014
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容:无锡宜康置业有限公司 100%股权,价格 5.66 亿元。
本次交易未构成关联交易
一、交易概述
2014 年 7 月 10 日公司第六届董事会第五次会议审议通过了公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司(以下简称“凤凰置业”)与江苏宁宜置业有限公司(以下简称“宁宜置业”)签署项目合作开发框架协议的议案。凤凰置业拟收购宁宜置业全资子公司(无锡宜康置业有限公司以下简称“宜康公司”)100%股权,董事会授权公司管理层进一步商定股权转让相关条款并酌情签订股权转让协议。
宁宜置业以其依法取得的位于江苏省宜兴市陶都路 2 号的 283 亩土地出资成立全资子公司宜康公司,凤凰置业将分步受让取得宁宜子公司 100%股权,用于专业开发养老产业项目。经双方协商,凤凰置业认可宁宜子公司将拥有的 283亩土地的价格不超过 200 万元/亩。同时,宜康公司通过招拍挂的方式获得目标土地周边流转用地中新出让 50 亩左右的建设用地用于满足凤凰置业养老地产开发所需。
2015 年 3 月 9 日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与江苏宁宜置业有限公司签署〈关于项目合作开发的框架协议书〉补充协议的议案》。根据框架协议履行过程中的实际情况,凤凰置业和宁宜置业同意签订《<关于项目合作开发的框架协议书>补充协议》,确认宜康公司已经取得的 283 亩目标土地的容积率为 0.6,宜康公司不再通过参与“招拍挂”竞买取得 50 亩新增开发土地,凤凰置业受让宁宜置业持有的宜康公司 100%股权的价格保持 5.66 亿元不变。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
名称:江苏宁宜置业投资有限公司
法定代表人:汪建国
注册地址:宜兴市宜城街道陶都路 2 号
经营范围:许可经营项目:房地产开发。 一般经营项目:建筑材料、木材、装饰装璜材料的销售。
股权结构:江苏宁宜置业投资有限公司注册资本 20,000 万元,其中五星控股集团有限公司 75%,宜兴市兰山房地产开发有限公司 25%。
交易对方最近一年主要财务指标
年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2013 2,073,642,682.18 191,146,071.40 669,502,329.00 18,818,869.47
三、交易标的基本情况
名称:无锡宜康置业有限公司
住所:宜兴市宜城街道陶都路 2 号
注册资本:56600 万元整
经营范围:房地产开发经营
资产运营情况:该公司目前所拥有的土地已进入开发阶段,尚未形成销售。
交易标的评估情况
根据宜兴市陶都房地产土地评估有限公司【宜陶评(税)土字 2014 第 02801号】评估报告,根据宜兴市区城镇住宅市场发育状况,结合宗地类型、估计目的及利用特点等,目标地块采取了假设开发法和基准地价系数修正法,以假设开发法结果为主。最终,目标土地评估价格为 3011.30 元/㎡。
四、交易合同或协议的主要内容
(一)股权转让总体约定
宁宜置业分二次将宜康公司 100%的股权转让给凤凰置业,供凤凰置业独立开发养老地产项目。宜康公司依法设立且目标土地使用权已全部变更至宜康公司名下后,凤凰置业受让宜康公司的 70%股权。在宜康公司就 283 亩目标土地取得容积率为 0.6 的项目批文后,双方签订宜康公司剩余 30%股权的转让协议
(二)股权转让的价格
目标公司名下土地总面积 283 亩,土地单价每亩 200 万元,股权转让总价为5.66 亿元。
(三)付款安排
1、在框架协议签订生效之日起十日内,凤凰置业支付宁宜置业 200 万元定金。
2、宁宜置业将宜康公司 70%股权转让给凤凰置业并完成变更备案登记手续后十日内,凤凰置业向宁宜置业支付股权转让总价款的 70%(3.962 亿元)。
3、《框架协议补充协议》及宜康公司剩余 30%股权转让协议签订后,凤凰置业应首先向宁宜置业支付 1.3 亿元,余款 3980 万元待宜康公司项目取得政府立项批文后十个工作日内支付。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后,公司将通过凤凰置业持有宜康公司 100%股权,相应增加公司权益土地储备,更有利于公司养老产业的落地发展,符合公司业务发展战略。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 10 日
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