中泰股份：湘财证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告_股票频道

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

湘财证券股份有限公司

关于杭州中泰深冷技术股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构(主承销商)

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《创业板办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

目录一、项目运作流程 ..............................................................................................................................6

(一)中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程 ...................................6

(二)中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市项目的执行过程 .......................................6

(三)本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...............................................................................9二、项目存在问题及其解决情况 ....................................................................................................12

(一)立项评估决策机构意见.....................................................................................................12

(二)尽职调查中发现的问题及解决情况.................................................................................12

(三)内部核查部门发现的问题及解决情况 .............................................................................16

(四)内核会议讨论的主要问题、意见及落实情况 .................................................................20三、发行人利润分配政策的完善情况及保荐机构的核查情况.....................................................22

(一)发行人利润分配政策的完善情况.....................................................................................22

(二)发行人利润分配的决策机制是否符合本规定 .................................................................23

(三)对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于

保护投资者合法权益等发表明确意见.........................................................................................23四、按《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人进行核查的补充内容 ........................................................................................................26

(一)发行人已建立健全了各项内部控制制度、实现了规范运作 .........................................26

(二)发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营情况 .............................26五、按《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》的要求对发行人进行财务会计信息进行核查的补充内容 ............................................................................26

(一)对一般财务事项的核查及结论.........................................................................................26

(二)对重点财务事项的核查及结论.........................................................................................27

(三)对财务信息和风险因素披露情况的核查及结论 .............................................................28六、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告【2013】45 号)对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ........................................................................................28

(一)经营模式 ............................................................................................................................28

(二)主要原材料的采购规模及采购价格.................................................................................28

(三)主要产品的生产规模、销售规模及销售价格 .................................................................28

(四)主要客户及供应商的构成.................................................................................................28

(五)税收政策 ............................................................................................................................28

(六)其他可能影响投资者判断的重大事项 .............................................................................29七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告【2013】46 号)对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论.........................................29

(一)收入方面 ............................................................................................................................29

(二)成本方面 ............................................................................................................................32

(三)期间费用方面 ....................................................................................................................34

(四)净利润方面 ........................................................................................................................36八、根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第十三条对发行人股东公开发售股份的核查情况 ....................................................................................................................37九、对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查情况.................................................38十、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况.................................................39

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

释义

本发行保荐工作报告中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:中泰深冷、发行人、

指杭州中泰深冷技术股份有限公司公司

中泰过程指杭州中泰过程设备有限公司,系发行人前身湘财证券、本保荐机

指湘财证券股份有限公司,前身湘财证券有限责任公司构

实际控制人指章有春、章有虎控股股东、中泰钢业

指浙江中泰钢业集团有限公司集团

子公司、中泰设备指浙江中泰深冷设备有限公司

正泰钢构指富阳正泰钢结构有限公司

骆驼茶叶指浙江富阳骆驼茶叶有限公司

杭氧股份指杭州杭氧股份有限公司,股票代码为 002430

四川空分指四川空分设备(集团)有限责任公司

张家港化工机械股份有限公司(深交所上市公司,证券代码

张化机、天沃科技指 002564),2014年12月11日名称变更为“苏州天沃科技股份有限

公司”,股票代码由“张化机”变更为“天沃科技”

珠海共同低碳科技股份有限公司,原名“珠海共同机械设备有限

珠海共同指

公司”

社会公众股、A 股指发行人本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股

不超过 2,000 万股人民币普通股,占本次发行后总股本的比例不

本次发行指

低于 25.00%,不进行老股转让

上市指本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的行为发行人律师、金杜律

指北京市金杜律师事务所师发行人审计机构、天

指天健会计师事务所(特殊普通合伙)健会计师资产评估机构、坤元

指坤元资产评估有限公司评估

《公司章程》指《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》

报告期指 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月

元、万元指人民币元、人民币万元

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

一、项目运作流程

(一)中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程

湘财证券对于首次公开发行股票并在创业板上市项目,在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项的基本流程如下:

1、项目组经调查认为项目可行并获得客户的基本承诺后,向质量控制部提出立项申请。

2、项目进入立项程序前,项目小组应向质量控制部提交下列文件的原件和电子文档作为审查和存档之用:(1)立项申请审批表;(2)立项报告(尽职调查报告);(3)项目时间表。

3、质量控制部在收到上述立项申请必备文件后,对立项材料及材料内容完备性、合规性进行审核。材料符合要求的,质量控制部将立项材料交由立项评审委员进行审核,经参加表决的委员三分之二以上同意为通过。质量控制部及时将立项结果通知项目负责人。

4、项目通过立项审查,在质量控制部备案,项目负责人员须在得知立项结果之日起15日内与客户签订相关委托协议并将协议报送质量控制部备案。

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市项目立项主要过程如下:

申请立项时间 2011 年 9 月 13 日

立项决策机构立项审核小组

立项决策评估机构成员构成王寓涛、刘屿、陈华、符强、王建雄

立项评估时间 2011 年 9 月 20 日

立项决策评估机表决结果 5 名立项审核小组成员一致同意立项

辅导协议签订时间 2011 年 9 月 26 日

(二)中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市项目的执行过程

1、中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市项目的执行成员构成

项目角色及进场

姓名职务所从事的具体工作

发挥的作用时间

项目总协调,全面负责项目的运

保荐代表人、

2011 年作和风险的控制,全过程参与尽

姜杰高级执行董事现场主要成

7月职调查、访谈核查、上市辅导和

员、辅导人员

申报材料制作。

项目申请文件审核和项目重大问

保荐代表人 2011 年

胡文晟高级执行董事题的风险控制,部分参与项目尽

辅导人员 7月

调、访谈工作、上市辅导和申报

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材料制作。

参与全套申报材料部分内容(发

项目协办人

2011 年展规划、募投)的材料制作、全

沈银辉业务董事现场主要成

11 月套申报材料初步质量控制,部分

员、辅导人员

参与项目尽调及访谈。

项目现场负现场关系协调、工作流程控制、

责人、现场主 2011 年上市辅导、环保核查、参与全套

李玉田执行董事

要成员、辅导 11 月申报材料部分内容的材料制作、

人员部分参与项目尽调及访谈。

参与全套申报材料部分内容(法

项目组成员、

2011 年务方面)的材料制作和现场尽调,

邵晓宁业务董事现场主要成

11 月部分参与客户及有关部门的访谈

员、辅导人员

等。

项目组成员参与全套申报材料部分内容(业

2011 年

王易立业务经理辅导人员、现务与技术)的材料制作及现场尽

7月

场主要成员调,部分参与供应商的访谈。

2011 年部分参与工作底稿整理和客户访

吴铎业务经理项目组成员

9月谈。

项目组成员 2011 年部分参与项目前期尽调工作,现已

付允业务董事

辅导人员 9月离职

项目组成员参与全套申报材料部分内容(财

2011 年

傅强项目经理辅导人员、现务方面)的材料制作及现场尽调,

9月

场主要成员部分参与客户访谈等,现已离职

项目组成员 2011 年部分参与项目前期尽调工作,现

丰章龙业务董事

辅导人员 8月已离职。

2、中泰深冷首次公开发行股票并上市项目组各阶段工作时间

为发行人本次发行工作,项目组各阶段工作时间如下:

阶段时间

尽职调查阶段 2011 年 7 月-2011 年 9 月

辅导阶段 2011 年 9 月-2012 年 3 月

申报文件制作阶段 2011 年 10 月-2012 年 3 月

内部核查阶段 2012 年 2 月-2012 年 3 月

3、尽职调查的主要过程

湘财证券接受中泰深冷聘请,担任其首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中,根据《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规制度的要求,对发行人做了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,本保荐机构项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构针对中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市项目尽职调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、发行人未来可持续发展能力、发行人或有风险以及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中,本保荐机构项目组成员实施了必要的查证、询问程序,包括但不限于以下方式:

(1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲,对发行人的各个部门进行调查了解,收集与本项目相关原件、资料,并进行查阅和分析。

(2)多次与发行人董事、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及业务部门经理、相关业务人员等人员访谈。

(3)与发行人律师和会计师进行了沟通和相关询问调查。

(4)实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地。

(5)向包括发行人的客户、供应商、债权人、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询。

针对中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面:

阶段主要工作内容

调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重

组等情况;了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况;并

收集相关资料。

调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关

协议;主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权力的情况;主要

发行人股东和实际控制人最近三年变化情况或未来潜在变动情况,并收集相关资

基本情况料。

查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料,向

相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会

保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况并收集相关资料。

调查和了解发行人资产权属及其独立性;业务、财务、机构的独立;发行人

商业信用情况等;并收集相关资料。

调查深冷技术设备行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况;收集

行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了

解行业监管体制和政策趋势;调查发行人所处行业的技术水平和特点,了解

业务与技术发行人所属行业特有的经营模式等,并收集相关资料。

现场调查发行人的技术研发、采购销售情况,了解发行人的生产流程、经营

模式,所需材料的市场供求情况,发行人的研发能力和激励措施等,并收集

相关资料。

同业竞争与调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况,了解关联交易、

关联交易同业竞争对发行人的影响及解决措施,并收集相关资料。

董事、监事、查询董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的简历、发行人的说明等

高级管理人员文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、

及其他核心人对外投资情况等;查询发行人历次三会会议记录,了解报告期内发行人董事、

员调查高管的变化情况;并收集相关资料。

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通过查询相关资料,与高管人员、中介机构、员工沟通等方法,了解发行人

高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。

查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议

组织机构与内记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报

部控制告》、发行人治理制度等文件,抽样测试发行人内部控制制度运行情况,了

解发行人组织机构、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。

对经注册会计师审计的财务报告及相关的财务资料、税务资料、评估报告进

行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的财务事项财务与会计

例如销售收入的确认、产品毛利率、存货、应付票据、报告期内发行人的经

营现金流量等情况进行重点核查。

调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况,了解发行人发展业务发展目标

目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况,并收集相关资料

查询本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度

募集资金运用等,结合本次发行的募投项目的可行性研究报告,分析发行人募集资金投向

对发行人未来经营的影响。

调查发行人的股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况,

股利分配

并收集相关资料。

调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分析可能对

发行人或有

发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带

风险

来的主要影响。

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

本保荐机构的保荐代表人姜杰先生、胡文晟先生于2011年7月开始参与本项目的尽职调查工作,其尽职调查范围主要包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、发行人或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查一致。

保荐代表人姜杰先生、胡文晟先生按照《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》(发行监管函【2011】75号)的要求,组织项目组对发行人的主要客户和供应商进行访谈,对公司存货进行了实地监盘,走访发行人的商标、专利的颁发部门并取得相关证明文件,走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门取得相关证明文件并与经办人员进行访谈,函证发行人的重要合同,核查发行人的环保情况等。

保荐代表人姜杰先生、胡文晟先生按照《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》(中国证券监督管理委员会创业板发行监管函【2011】135号)的要求,通过征信平台获取企业基本信用信息报告,并对其所载明的信息出具专项核查意见。

(三)本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段:项目的管理和质量控制阶段

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

项目执行过程中,本保荐机构的内部核查部门(质量控制部)全程关注并适时参与了项目的管理和质量控制,2012年2月22-26日,质量控制部相关质量控制人员到项目现场,实地查看项目进展情况,了解项目中出现的问题,给予相应技术指导,从而进一步保证和提高项目质量,较好地完成了项目的事中管理和控制。

第二阶段:项目的初审和内核审查阶段

项目组填制《创业板保荐项目尽职调查问核表》,与申报材料一并作为《内核申请》的附件报质量控制部初审;质量控制部发现问题,会同项目小组合作修订;召开质量控制部会议审核申报材料,如发现问题,项目小组应根据质量控制部会议的意见对申报材料进行修改;初审结束后,质量控制部应将全套材料分发给参会内核委员,并召开内核会议,内核委员会应恪尽职守,独立判断项目质量和风险。内核委员会同意申报的,应签发内核意见;不同意申报的,项目终止运行,转入完结类管理。项目小组应按照内核会议的意见对申报材料做进一步修改、完善,交质量控制部审核。

内核委员会成员为9-15人,由公司内的专业人员和公司外的有关专家组成。每次出席内核会议的内核委员最低不少于5人,具体参会人数和人员由内核负责人根据项目的类型及复杂程度确定。只有经参加内核会议的三分之二以上委员记名表决通过的项目,其申请材料及有关书面意见才可报送证监会、交易所等审核机构。在项目核查过程中,凡参与项目承揽和承做的内核委员均应当回避。

本保荐机构内部核查小组对中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市项目内核的主要过程如下:

(1)内核委员现场核查

2011 年 8 月-2012 年 2 月,本保荐机构分管投行业务的副总裁王新先生先后四次到项目现场、内核负责人王寓涛女士先后六次到项目现场,通过实地察看发行人生产经营场所、主要办公场所、查阅工作底稿、与发行人主要管理人员及其它中介机构进行访谈等方式,了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题。同时,王新先生和王寓涛女士积极关注项目的进展情况和现场核查中发现问题的解决方案。

(2)报送材料

2012年2月22日,本保荐机构中泰深冷项目组填制《创业板保荐项目尽职调查问核表》,与申报材料一并作为《内核申请报告》的附件报质量控制部初审。2012年2月23日-2012年2月25日,质量控制部对中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市项目的申报材料进行了初步审核,并提出了修改意见;2012年2月26-29日,项目组根据质量控制部的修改意见对申报材料进行了修改;2012年3月1日,初审结

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告束后,质量控制部将中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市项目全套申请材料分发给参会内核委员,报送材料以电子邮件形式为主,书面材料为辅,报送材料完整。

(3)对发行人的现场核查阶段

2012年2月23日-25日,部分内核委员及质量控制部相关人员王寓涛、龙荣、胡春梅、姚斐、郭勇通过实地察看发行人生产经营场所、主要办公场所,查阅工作底稿,与发行人主要管理人员,其它中介机构进行访谈等方式,了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题。同时,内核委员积极与项目组沟通、讨论,共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

(4)内核委员会审核阶段

参与本保荐项目的内核委员共7名,其中内部委员6名,外部委员1名,具体名单如下:

姓名学位职务

王寓涛学士总裁助理,内核负责人

王新博士副总裁,内核委员

陈华硕士分公司副总经理兼二部负责人,内核委员

符强硕士财务总部总经理,内核委员

翁晓健博士通力律师事务所合伙人,内核委员(外部)

朱开学硕士深圳三部总经理,内核委员

金庆新硕士资本市场部总经理,内核委员

2012年3月4日,内核委员会在上海召开内核会议,审议中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市项目。会议首先听取了项目组关于中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市项目情况介绍,然后听取了质量控制部的审核报告,同时参考了其他中介机构的意见和出具的文件,对主要问题进行了认真讨论。

(5)问核情况

根据证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函【2013】346号)的规定,保荐机构质量控制部于2014年1月9日将《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)》(以下简称“《问核表》”)发送给项目组,项目组根据质量控制部的要求填写《问核表》,查验并记录相应工作底稿,2014年2月18日项目组将《问核表》及查验记录报质量控制部审核。2014年2月27日质量控制部组织保荐业务负责人、保荐代表人、项目协办人召开问核会,项目组就问核表中的事项逐一阐述了核查情况、核查方法和核查程度等,保荐业务负责人和质量控制部就关心的事项进行了询问。会后两名签字保荐代表人誊写《问核表》所附承诺事项并签字确认,保荐业务负责人在《问核表》上签字确认。

2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

本保荐机构内部审核小组已核查了发行人首次公开发行A股申请材料,并于2012年3月4日在上海召开了内核会议。本次应参加内核会议的内核委员人数为7人,实际参加人数为7人,达到规定人数。

出席会议的内核委员认为中泰深冷已达到首次公开发行A股有关法律规章要求,发行人的发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。内核会议表决结果为7票同意,表决结果符合本保荐机构内核会议三分之二多数票通过原则,同意推荐中泰深冷首次公开发行A股申请材料上报中国证监会。

二、项目存在问题及其解决情况

(一)立项评估决策机构意见

1、立项评估决策机构审核意见

本保荐机构立项评估决策机构(立项审核小组)于2011年9月20日对杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请进行了审议,立项评估决策机构成员认为:发行人在国内深冷技术设备行业的细分市场具有明显竞争优势,主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售。随着主要产品冷箱和成套装置、板翅式换热器应用领域的不断扩张,发行人未来具有良好的发展前景。立项评估决策机构对发行人的主体资格、独立性、规范运行情况、财务与会计等方面进行审核,审核意见认为根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及其他相关法律法规的规定,发行人具备公开发行股票并在创业板上市的条件。

2、立项评估决策机构审核结论

本保荐机构立项评估决策机构对中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请的审核结论为:同意立项。

(二)尽职调查中发现的问题及解决情况

本保荐机构项目组成员通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下:

1、关于“中泰设备未经当地土地主管部门批准,在江南镇窄溪村孙家自然村口(富春江边)建造码头”的违法行为不属于重大违法行为的说明。

(1)项目组核查情况

2008 年 8 月,子公司中泰设备未经当地土地主管部门批准,在江南镇窄溪村孙家自然村口(富春江边)建造码头,占用窄溪村集体土地 3,600 平方米。

2009 年 11 月 9 日,桐庐县国土资源局出具了《土地(矿产)违法案件行政处罚决定书》(桐土监(2009)25 号),责令中泰设备退还非法占用的 3,600 平方米

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告土地,限期于 2009 年 12 月 31 日前拆除在非法占用土地上新建的构筑物 3,600 平方米,恢复土地原状,对非法占用的土地处以每平方米 25 元人民币的罚款,合计处罚款 9 万元人民币。

中泰设备于 2010 年 1 月 13 日缴纳了全部 9 万元人民币罚款,桐庐县国土资源局于 2010 年 1 月 14 日开具了浙江省罚没财务专用发票。

2011 年 6 月 22 日,桐庐县国土资源局出具证明,认定中泰设备此次违法行为属于一般违法行为,不属于重大违法行为,且中泰设备已根据处罚决定书进行了相应的整改。

经发行人子公司说明,并经项目组人员现场核查,截至本发行保荐工作报告出具之日,上述自备码头已经拆除。除上述行政违法行为外,中泰设备自设立以来,不存在其他违反国家土地管理相关法律法规的行为。

(2)项目组核查意见

综上,发行人子公司中泰设备的上述行政处罚事项不属于重大违法行为,不会对本次发行构成实质性障碍。

2、关于发行人及子公司中泰设备在 2009 年帮助控股股东中泰钢业集团和关联方正泰钢构进行无真实交易背景票据贴现融资的行为不属于重大违法违规行为的说明。

(1)项目组核查情况

2009 年度,中泰过程及中泰设备为中泰钢业集团和正泰钢构开具的无真实贸易背景票据贴现,贴现金额合计 6,600 万元,承担票据贴现息 50.20 万元。具体情况如下:

单位:万元

年度出票人贴现人累计金额累计贴现息

中泰钢业集团中泰过程 2,850 26.45

2009 正泰钢构中泰过程 1,550 13.20

正泰钢构中泰设备 2,200 10.55

合计 6,600 50.20

截至2010年6月28日,上述银行承兑汇票已全部到期,中泰钢业集团和正泰钢构均及时履行了相关票据义务,不存在逾期票据及欠息情况,不存在潜在纠纷事项。

发行人及子公司已规范了票据行为,2010 年至今均不存在控股股东、关联方向其开具无真实贸易背景承兑汇票的情况,亦不存在为控股股东和关联方贴现票据的情况。

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针对上述无真实贸易背景的票据贴现事项,公司实际控制人、控股股东承诺:“截至本承诺函出具日,公司及下属全资子公司中泰设备不存在因违规使用票据而被有关部门处罚的情形。若公司因截至本承诺函出具日之前的票据行为而受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任,公司的实际控制人、控股股东将承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿,保证公司及股东利益不会因此遭受任何损失。另外,公司已对之前的不规范使用票据的行为采取了积极的补救措施,实际控制人和控股股东保证在合法权限内督促公司今后不再发生类似违规行为。”

为彻底杜绝不规范票据融资行为的发生,发行人今后将严格遵守《中华人民共和国票据法》的有关规定,不再发生类似的行为,并及时采取以下措施规范票据使用情况:第一,深入学习《票据法》,提高员工依法开展票据业务的认识;第二,强化公司董事、监事、高管人员的职责,加强公司的内部控制,严格票据业务的批准程序;第三,充分发挥审计委员会、审计部门的作用,通过开展自查自纠活动,规范票据的使用;第四,进一步树立诚信经营的意识。

(2)项目组核查意见

公司对 2009 年不规范使用票据的行为已采取了一系列整改措施,完善了《资金管理制度》,2010 年至今,公司不存在不规范使用票据情况。该等不规范行为已经纠正,不会对本次发行构成实质性障碍。

3、关于发行人及子公司中泰设备与中泰钢业集团、骆驼茶叶之间的资金合作情况的说明。

(1)项目组核查情况

为提高资金合作各方的资金使用效率,2008 年 12 月 22 日,发行人及其子公司分别与中泰钢业集团、骆驼茶叶签订资金合作协议,期限从 2009 年 1 月 1 日至2009 年 12 月 31 日,资金合作利率为 0.75%。2009 年 12 月 28 日,发行人及其子公司分别与中泰钢业集团、骆驼茶叶续签资金合作协议,期限从 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日,资金合作利率为 4.44%。资金合作利率的设定综合考虑了期初银行活期存款利率水平和当地民间融资市场水平。

协议各方根据自身的经营状况和资金安排,具体合作情况如下表:

单位:万元

累计借出金累计归还

时间期初金额期末金额备注

额金额

685.00 8,466.00 9,151.00 - 中泰过程与中泰钢业集团

2010 年度 650.00 - - 650.00 中泰设备与中泰钢业集团

500.00 - 500.00 - 中泰设备与骆驼茶叶

2009 年度 -160.00 2,895.00 2,050.00 685.00 中泰过程与中泰钢业集团

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- 650.00 - 650.00 中泰设备与中泰钢业集团

500.00 - - 500.00 中泰设备与骆驼茶叶注:借出系中泰过程及其子公司向中泰钢业集团、骆驼茶叶提供资金;归还系中泰钢业集团、骆驼茶叶向中泰过程及其子公司归还资金;期初金额和期末金额正数系中泰过程及其子公司向中泰钢业集团、骆驼茶叶提供的资金;期初金额和期末金额负数系中泰钢业集团、骆驼茶叶向中泰过程及其子公司提供资金。

发行人及其子公司向控股股东和关联方提供的资金均系公司当期内部闲置款项,上述资金合作经过了发行人及其子公司执行董事和股东会相关审批程序。关联方资金合作没有影响企业的正常生产经营,公司经营业绩保持持续发展。

截至 2011 年 3 月 31 日,资金合作各方已结清所有合作款项。根据资金合作协议,中泰钢业集团、骆驼茶叶按照协议利率向发行人及其子公司合计支付资金使用费 190.30 万元。上述资金合作未导致任何法律纠纷;且自 2011 年 1 月 1 日起,发行人及其子公司未再新发生与中泰钢业集团及其关联方的资金合作行为。

公司制定了一系列制度,对关联方资金往来加以规范。公司创立大会暨 2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》,2011 年第三次临时股东大会通过的《关联交易决策制度》和《资金管理制度》中,明确控股股东等不得利用资金占用等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,并规定了相应的决策程序,从而通过制度对资金往来情形进行了约束和规范。

为维护发行人的权益,针对发行人及中泰设备存在的上述资金合作情形,发行人控股股东及实际控制人章有春、章有虎作出如下承诺:

1)截至 2011 年 3 月 31 日,发行人控股股东及其控制的其他企业已结清了全部合作资金款项,并支付了相应的资金使用费;

2)自 2011 年 1 月 1 日起,发行人及中泰设备未再与发行人的控股股东及其控制的其他企业开展相关资金合作事项;

3)若因上述资金合作事项,发行人或中泰设备受到相关政府部门的行政处罚或承担其他经济责任,发行人控股股东和实际控制人将承担全部责任,或给予发行人及中泰设备同等的经济补偿,保证发行人及其他股东的利益不因此受到任何损失;

4)发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业今后将不会以借款、代垫费用、代偿债务或其他任何方式占用发行人及中泰设备的资金,发行人控股股东和实际控制人将在合法权限内积极督促发行人建立完善的内部控制制度和资金管理制度,并确保相关制度有效实施。

(2)项目组核查意见

发行人报告期内的上述资金合作情形已经完成清理,对发行人的正常生产经

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告营和独立运作没有造成实质影响,发行人及其股东的利益没有受到损害。

4、督促发行人进一步完善内部控制制度的说明。

(1)项目组核查情况

辅导和尽职调查期间,项目组核查了发行人治理结构及内部控制制度,发现发行人没有建立股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事制度、董事会各专门委员会制度,没有建立独立的内部审计部门及内部审计工作制度,对外重大投资及关联交易也没有制度规范等问题。

在辅导期内,项目组督促发行人建立健全了符合现代企业制度要求的公司治理结构及内部控制制度。

1)要求发行人制订了“三会”议事规则及《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》,建立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员并制订了议事规则,根据《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的通知》的要求,建立独立董事制度,督促发行人制订了《独立董事工作制度》。

2)要求发行人制订了《公司内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保内控制度》、《对外投资管理制度》、《公司内部审计制度》等内部控制制度,并要求发行人设立了独立的内部审计部门。

3)项目组成员核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料。发行人“三会”的召集召开程序符合法律法规和公司章程的规定,出席会议人员的资格合法有效,表决程序和决议内容真实有效。

(2)项目组核查意见

经辅导及规范,发行人已经基本具备了完善的公司治理结构及内部控制制度,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

(三)内部核查部门发现的问题及解决情况

本保荐机构内部核查部门(质量控制部)相关质量控制人员于2011年10月-2012年2月,对发行人不定期进行现场核查工作,对全套申报材料和项目组的工作底稿进行了仔细核查。本保荐机构内部核查部门在进行内部核查时,针对发行人历史沿革、经营战略等方面,提出如下主要问题,项目组进行了认真核查并进行说明及落实如下:

1、关于发行人经营中所使用技术是否侵犯他人专利技术的问题

【说明及落实情况】

1)发行人作为深冷技术工艺及设备提供商,自成立伊始即非常注重技术创新以及天然气、煤化工、石油化工等领域的拓展。深冷技术设备行业属于技术密集

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告型的行业,在工艺流程、产品性能参数等方面需具备跨学科的技术开发能力。发行人在深冷技术设备的研发和制造方面长期处于国内领先的位置。

2)项目组将检索到的杭氧股份、四川空分的冷箱、板翅式换热器等专利,请发行人及其核心技术人员比对确认,取得不存在侵权的确认意见。

3)发行人的核心技术人员章有虎、钟晓龙、张国兴、王晋和陈环琴各自出具了确认函,截至确认函出具之日,其作为发行人核心技术人员目前掌握和使用的用于发行人产品生产的技术系公知领域的技术和发行人于 2006 年 1 月成立以来自行研发且拥有完全自主知识产权的技术。

发行人于 2012 年 3 月 2 日以公司名义就技术来源、是否涉及专利和技术侵权向本保荐机构书面确认,截至确认函签署日,发行人“目前掌握和使用的技术及技术所涉及的专利不存在与他人现有专利实质相同或相似之处”、“未在产品生产中使用他人已获得的有效专利”、“目前掌握和使用的技术为公知领域的技术及公司2006 年 1 月成立以来自行研发取得的且拥有完全自主知识产权的技术”。

同时,发行人确认,目前不存在专利或其它与技术有关的纠纷或诉讼。

2、发行人本次募集资金建成达产后生产能力大幅提高,请说明发行人如何消化新增产能

【说明及落实情况】

(1)持续增长的市场需求和优异的产品性能是项目产能消化的基础

深冷技术设备可广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等领域。未来几年,在我国经济持续快速增长以及各行业持续、健康发展的背景下,天然气、煤化工、石油化工等领域对深冷技术设备的需求巨大。

在能源结构调整、资源节约的背景下,国家逐步深入和强化装备制造业产业升级、能源结构调整以及节能减排政策和措施,这些政策和措施将促进高效、节能、减排等综合效能优良的深冷技术设备的迅速推广应用。募投项目产品作为高效节能设备,其应用不仅符合国家政策的要求,而且满足了企业对于经济效益和设备效能的要求,应用前景广阔。

(2)目前的市场竞争格局有利于发行人产能的发挥

由于深冷技术设备行业的准入门槛较高,导致行业的竞争相对集中。从世界范围来看,拥有深冷技术设备自主设计、生产能力的企业主要集中在日本、德国、法国、美国以及中国等制造业整体水平较高的国家和地区。从国内市场来看,我国深冷技术设备制造业的发展起步较晚,起初由杭氧股份、开封空分等国有企业承担制氧机的国产化课题攻关,在深冷技术空分应用方面拥有长时间的技

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告术和经验积累,具备市场先入优势。但在天然气液化等相对新兴的深冷技术应用领域,公司凭借技术创新能力和专业化经营,具有一定的竞争优势,快速扩充产能有利于公司获得更大的市场份额。

(3)发行人目前订单充足

公司订单充裕,截至 2011 年 12 月 31 日,公司持有未执行订单的总金额达到31,926.96 万元。随着本次募集资金投资项目的建设,将大大缓解公司订单量持续增长和产能不足的矛盾,并进一步提升公司获取大额、优质订单的能力。

根据公司目前的产能情况,快速增长的订单使公司产能不足的瓶颈日渐突显。根据公司最近三年的发展态势及目前的订单状况,可以预测,募集资金投资项目达产后完全可以消化新增产能。本次募集资金投资项目的建设将给公司带来更多的发展机遇,市场占有率有望进一步提高。

(4)公司拥有优质的长期客户

近年来,公司凭借先进的技术和高效的管理等竞争优势在业内树立了良好的品牌形象。公司在深冷技术设备行业占据了较为稳定的市场份额,积累了一定优质客户,包括法液空、空气化工、新奥集团、大唐集团等国内外大型企业。公司的产品得到了客户的广泛认可,与客户建立了良好的合作关系。这些优质的客户资源为公司未来的发展提供了有效的保障,为公司募集资金投资项目投产后的产品销售奠定了坚实的基础。

(5)公司已制定针对性的具体措施应对产能的扩大

目前公司已承接的订单数量较大,发展势头良好。为确保本次募集资金项目新增产能的完全消化,公司还制定了如下措施:首先,公司将充分利用现有基础,注重市场信息的收集、梳理,实行重点项目专人跟踪,确保大项目、大订单的成功率。其次,公司将积极抓住高端市场需求信息,增加与客户交流机会,提高公司产品知名度。再次,公司将采用多种方式推广产品,宣传企业文化,树立品牌形象。

综上,公司冷箱和成套装置、板翅式换热器高效节能优势突出,下游应用领域的市场需求持续增长,结合公司目前的竞争优势、获得的订单数量和拥有的客户资源,以及充分的应对措施,公司完全能够消化新增产能。

3、请项目组在招股说明书中披露发行人及子公司中泰设备在 2009 年帮助控股股东中泰钢业集团和关联方正泰钢构进行无真实交易背景票据贴现融资的详细情况;就该事项应取得中国人民银行出具的该行为不属于重大违法违规行为的证明。

【说明及落实情况】

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单位:万元

年度出票人贴现人累计金额累计贴现息

中泰钢业集团中泰过程 2,850 26.45

2009 正泰钢构中泰过程 1,550 13.20

正泰钢构中泰设备 2,200 10.55

合计 6,600 50.20

截至2010年6月28日,上述银行承兑汇票已全部到期,中泰钢业集团和正泰钢构均及时履行了相关票据义务,不存在逾期票据及欠息情况,不存在潜在纠纷事项。

发行人及子公司已规范了票据行为,2010 年、2011 年均不存在控股股东、关联方向其开具无真实贸易背景承兑汇票的情况,亦不存在为控股股东和关联方贴现票据的情况。

针对发行人上述票据行为,中国人民银行富阳市支行于2012年2月28日出具《关于杭州中泰过程设备有限公司不规范票据使用行为的函》:“杭州中泰过程设备有限公司在日常经营过程中曾经发生过为浙江中泰钢业集团有限公司及关联方在不存在真实贸易背景下开具的银行承兑汇票贴现的情形,鉴于票据行为是为了满足生产经营过程中的资金需求,且相关各方已及时履行了相关票据义务,不存在票据逾期及欠息情况,并已自动纠正了上述情况,未实际危害金融机构权益和金融安全,该行为不属于重大违法违规行为,我行没有因此对杭州中泰过程设备有限公司及其他相关各方进行处罚,今后亦不予以追究”。

为彻底杜绝不规范票据融资行为的发生,公司今后将严格遵守《中华人民共和国票据法》的有关规定,确保不再发生类似的行为。

综上所述,项目组认为:2009 年公司曾发生不规范使用票据的行为,上述票据到期后出票人已履行了票据付款义务,未造成任何经济纠纷和第三方损失,不

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告存在对相关银行承担赔偿责任的情形,该等不规范行为已经纠正,不会对本次发行构成实质性障碍。

(四)内核会议讨论的主要问题、意见及落实情况

1、请项目组针对发行人毛利率高于同行业上市公司的事项进行核查并披露具体原因和影响因素

【说明及落实情况】

本公司与同行业上市公司富瑞特装(300228)、天沃科技(002564)、隆华节能(300263)、杭氧股份(002430)的综合毛利率对比如下:

项目 2010 年度 2009 年度

富瑞特装 29.98% 27.19%

天沃科技 27.41% 27.34%

隆华节能 29.31% 29.29%

杭氧股份 29.63% 24.55%

平均 29.08% 27.09%

本公司 34.78% 37.59%

资料来源:上市公司公开资料

公司综合毛利率水平高于国内同行业上市公司,主要原因包括:

(1)产品构成差异:发行人与同行业上市公司的经营业务并不完全一致,公司坚持“关键设备制造为基础”定位,一直专注于自身具有核心竞争力的产品,研发与技术的投入增加,有利于公司产品毛利率的提高。公司主导产品板翅式换热器技术附加值高,毛利率水平相对较高且占主营收入比重较大;其他上市公司规模相对较大,均不同程度地在更大范围实现了产品线的拓展和产业链的延伸,综合毛利率更趋于平缓。

(2)外购比例差异:同行业上市公司的经营规模相对较大,并不同程度实现了产品线的拓展和产业链的延伸,相应的外购部件比例较高。发行人板翅式换热器全部自制,冷箱和成套装置的部件部分外购,相应的毛利率水平高于同行业公司通过大量采购后总装的产品毛利率。

(3)客户差异:公司所面向的主要是天然气等领域客户,由于受政策扶持和行业的新兴特征,发行人相对能获得更高的行业毛利率。

2、2010 年 10 月 21 日发行人收购中泰设备 100%股权,请说明:第一,收购的必要性,对发行人产生的正面影响;第二,收购价格的公允性

【说明及落实情况】

(1)中泰设备和中泰过程同属章有春、章有虎控制的企业,因此本次收购中泰设备 100%的股权属于同一控制下的企业合并。本次股权收购主要是考虑如下因

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告素:第一,为了满足深冷技术设备市场需求的快速增长,中泰过程亟需扩大生产规模;第二,有利于进一步调整产品结构,实现中泰过程冷箱和成套装置业务集成化的战略布局;第三,避免潜在的同业竞争和消除关联交易。

2010 年 10 月 21 日,中泰钢业集团按照出资额 1:1 的比例作价 4,500 万元转让其持有中泰设备 75%的股权,章有虎按照出资额 1:1 的比例作价 1,500 万元转让其持有中泰设备 25%的股权。中泰过程于 2010 年 11 月 29 日通过银行转账支付中泰钢业集团 4,500 万元的股权转让款,于 2010 年 12 月 14 日和 2010 年 12 月 15 日通过银行转账支付章有虎 1,500 万元的股权转让款。

(2)2011 年 11 月 16 日,天健会计师出具《审计报告》(天健审[2011]5329号),截至 2010 年 10 月 31 日,中泰设备净资产为 5,632.59 万元,比注册资本少367.41 万元,主要原因系中泰设备设立之初,前期投入较大,产生效益有一定的滞后性,致使其在被收购时暂时处于亏损状态。本次股权收购价格比专项审计净资产高 367.41 万元,主要原因是本次收购时中泰设备具备了一定的业务基础与客户基础,销售收入逐年增长、生产规模逐步扩大,且本次收购有利于中泰过程冷箱和成套装置业务集成化的战略布局,符合公司长期发展战略。2011 年中泰设备实现营业收入 2,959.04 万元、净利润 133.63 万元。

综上,本次收购作价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

3、请项目组核查郭少军入股的原因及来源,是否存在股份代持的情形,是否存在利益输送

【说明及落实情况】

(1)郭少军主要情况

经核查,郭少军主要情况如下:

郭少军,男,中国国籍,无境外永久居留权,未在发行人任职,截至本发行保荐工作报告签署日,直接持有发行人股份 120 万股,持股比例 2%,身份证号码33012219700118****。

郭少军主要经历为:1996-2002 年,历任浙江富春江旅游股份有限公司财务人员、财务部经理、副总经理和总经理;2002-2004 年,历任红楼集团有限公司财务总监、副总裁;2003 年至 2014 年 5 月任兰州民百(集团)股份有限公司(600738)董事;2005 年至今任国旅联合股份有限公司(600358)董事;2008 年至 2013 年12 月,任浙江省丝绸集团有限公司董事长、总经理。2014 年 5 月任快捷快递有限公司总裁。

(2)郭少军增资的原因及资金来源

鉴于郭少军本人系发行人实际控制人之一章有春先生的朋友,平时对发行人

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告有一定的接触和了解,认为中泰过程所处行业未来发展前景广阔,故个人决定增资。同时,发行人认为,郭少军先生有丰富的上市公司运营和资本运作经验,能为公司的规范运作提供较好的指导和帮助。

(3)项目组核查郭少军入股的资金转账凭证

项目组取得郭少军投入资金时的银行转账凭证,2011 年 5 月 24 日,郭少军通过银行转账的方式分两笔 200 万元和 500 万元转至中泰过程。

(4)对郭少军进行现场访谈情况

2012 年 2 月 16 日,项目组对郭少军本人进行了现场访谈,确认了郭少军对中泰过程的增资资金来源为家庭积累及投资所得,其出资不存在代持的情形,本次增资的股份未对外进行质押亦不存在潜在的纠纷。

(5)郭少军声明和承诺

2012 年 2 月 28 日,郭少军先生出具声明如下:“本人持有的中泰深冷的股份为本人使用自有资金出资购买,本人对该等股份享有实际的支配权,不存在为第三人代持的情形,不存在与第三人签订任何形式的股权代持协议的情形。”

综上,项目组经核查后认为:郭少军增资入股中泰过程法律程序完备、资金来源清楚、不存在为他人代持、其持有的股份不存在抵押(质押)的情形,也不存在利益输送的情形。

三、发行人利润分配政策的完善情况及保荐机构的核查情况

根据中国证监会于 2012 年 5 月 4 日颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、2013 年 11 月 30 日颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】43 号)等规定,保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况,对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定,对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

(一)发行人利润分配政策的完善情况

2012 年 1 月 20 日、2013 年 1 月 21 日和 2014 年 2 月 7 日,发行人第一届董事会第五次会议、第一届董事会第九次会议和第一届董事会第十三次会议通过了关于制定分红回报规划的议案,确定了公司上市后的分红回报规划。

2012 年 2 月 8 日、2013 年 2 月 6 日和 2014 年 2 月 28 日,发行人 2012 年度第一次临时股东大会、2013 年度第一次临时股东大会决议和 2013 年度股东大会通过了公司董事会提出的关于制定公司上市后分红回报规划的议案。

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(二)发行人利润分配的决策机制是否符合本规定

发行人《公司章程(草案)》第一百七十七条第(一)项对利润分配政策的决策机制规定如下:

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议,独立董事还应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事表决通过,并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。除现场会议外,公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

经本保荐机构核查,发行人《公司章程(草案)》中上述决策机制的有关规定符合中国证监会的相关规定。

(三)对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见

1、发行人利润分配政策

发行人《公司章程(草案)》第一百七十七条第(二)项对公司利润分配政策作出了规定,具体内容如下:

(1)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(2)如无重大投资计划或重大资金支出事项发生,公司应当每年进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%;在实施上述现金分配股利的同时,公司也可以派发股票股利。

重大投资计划或者重大资金支出指以下情形之一:

1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;

2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

(3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

(4)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,且在不影响上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配预案。

(5)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

(6)公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案,公司的利润分配方案由董事会提出,并经股东大会表决通过。公司研究论证利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议。公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。

董事会制定现金分红的具体方案时,还应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。除现场会议外,公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

(7)公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

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在每年现金分红比例保持稳定的基础上,如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形,董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照章程规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政策的议案,进一步提高公司现金分红的比例,经董事会审议后,提交公司股东大会批准。

2、利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况,至少每五年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。

公司制定和修订利润分配规划和计划应当以保护股东权益为出发点,不得与章程的相关规定相抵触。董事会制定或修订的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过,并提交股东大会进行审议通过。

公司本次发行完成后的第一个股东分红回报五年规划(2014 年-2018 年)具体内容如下:

公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后,公司如无章程约定的重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利,但公司应当优先采取现金方式分配股利,且以现金方式分配的利润在当次利润分配中所占的比例不低于20%。

公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,在确保现金股利分配比例符合前述规定的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案,并经股东大会审议通过后执行。

3、核查意见

根据发行人的说明并经本保荐机构核查,发行人着眼于长远和可持续的发展,综合考虑了公司实际情况、发展目标,以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,制订了本次发行后的利润分配政策和未来分红规划。该利润分配政策和未来分红规划充分重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的正常业务发展需要,采取现金、股票或现金和股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告的分红政策,因此本保荐机构认为,发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报,有利于保护投资者合法权益。

四、按《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人进行核查的补充内容

根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(中国证券监督管理委员会公告【2012】14 号)等文件的相关规定,保荐机构对发行人进一步提高财务信息披露质量的有关事项进行了审慎核查,并按该文件的要求补充如下:

(一)发行人已建立健全了各项内部控制制度、实现了规范运作

根据对发行人的《财务管理制度》、《内部审计制度》等一系列内部控制制度的核查,对发行人的有关人员及主要供应商、客户和关联方的访谈,以及对发行人内审部及审计委员会的运作情况的了解,保荐机构认为,发行人财务管理规范、内部控制制度健全,确保了企业会计基础工作规范,财务报告编制有良好基础。

(二)发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营情况

根据对发行人经营情况、财务情况和行业有关情况的尽职调查和相关人员的访谈,保荐机构认为,发行人已在招股说明书中对经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行了充分披露,财务信息披露和非财务信息披露能够相互衔接。

五、按《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》的要求对发行人进行财务会计信息进行核查的补充内容

根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函【2012】551 号)等文件的相关规定,保荐机构于 2013年 1 月 10 日-3 月 27 日组织专门人员对发行人的财务会计信息进行了专项核查并出具了自查工作报告,现补充如下:

(一)对一般财务事项的核查及结论

序号核查事项核查结论

对发行人的内部控制设计合理发行人已建立、健全了内部控制制度并得到有效

性、执行有效性进行核查执行。

对财务信息真实、准确、完整的发行人披露的财务信息真实、准确、完整地反映

反映公司经营情况的核查其经营情况,未发现存在重大异常。

3 对发行人申报期内的盈利增长和申报期内,发行人盈利增长正常,不存在异常、

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

异常交易情况的核查虚假、操纵利润的情况

发行人严格按照有关规定进行关联方认定,充分

4 对关联方和关联交易的核查披露关联方关系及其交易。关联方之间交易定价

公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

对收入确认、成本核算和毛利率发行人根据经济交易的实际情况,谨慎、合理地

分析合理性的核查确认收入,其收入的确认真实、合规

发行人的主要供应商、销售客户是真实的,签订

的采购合同、销售合同是真实、合法的;;除正

6 对主要客户和供应商的核查

泰钢构、珠海共同之外,主要客户、供应商与发

行人不存在关联关系

发行人的存货计量真实、准确、完整,期末跌价

7 对存货和其他资产的核查

准备计提充分

发行人发生的现金交易符合《现金交易管理暂行

8 对货币资金事项的核查

条例》及《实施细则》规定

未发现发行人存在重大异常的财务信息和操纵利

9 对财务异常信息的核查

润的情况

(二)对重点财务事项的核查及结论

序号核查事项核查结论

1 对“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长”情况的核查不存在

对“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶

2 不存在

意串通以实现收入、盈利的虚假增长”情况的核查

对“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿

3 不存在

或不公允的交易价格向发行人提供经济资源” 情况的核查

对“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的

股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发

4 不存在

行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出

现较大幅度增长” 情况的核查

对“利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期

5 不存在

成本,虚构利润” 情况的核查

对“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互

6 联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业) 不存在

进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等” 情况的核查

对“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项

7 不存在

目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”情况的核查

除极小部分社

会保险和公积

金漏缴外,发

行人不存在压

8 对“压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩”情况的核查

低员工薪金,

阶段性降低人

工成本粉饰业

绩

对“推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,

9 不存在

增加利润,粉饰报表” 情况的核查

对“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足” 情况的核

10 不存在

查

对“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间

11 不存在

等,延迟固定资产开始计提折旧时间” 情况的核查

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

12 对通过未披露关联方实施舞弊情况的核查不存在

(三)对财务信息和风险因素披露情况的核查及结论

根据保荐机构的核查,发行人在招股说明书中对财务信息和风险因素进行了充分披露,发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营情况。

六、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告【2013】45 号)对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论

发行人的财务报告审计截止日为2014年9月30日,保荐机构选取2014年10月初至11月末作为分析发行人财务报表审计截止日后是否存在可能影响投资者判断的重大事项的核查期间,从经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面予以关注和分析。

(一)经营模式

经核查,保荐机构认为:发行人研发、采购、生产、销售等经营模式未发生重大变化。

(二)主要原材料的采购规模及采购价格

经核查,保荐机构认为发行人主要原材料的采购规模和采购价格未发生可能影响投资者判断的重大变化。

(三)主要产品的生产规模、销售规模及销售价格

经核查,保荐机构认为发行人延续了之前的定价政策,主要产品的生产规模、销售规模及销售价格均在合理的变动范围内,未发生主要产品的生产规模、销售规模及销售价格未发生可能影响投资者判断的重大变化。

(四)主要客户及供应商的构成

经核查,保荐机构认为发行人主要客户、供应商未发生变化,发行人主要客户及供应商的构成未发生可能影响投资者判断的重大变化。

(五)税收政策

经核查,保荐机构认为发行人的税收政策稳定,不存在影响投资者判断的重大事项。

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

(六)其他可能影响投资者判断的重大事项

经核查,保荐机构认为发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告【2013】46 号)对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论

(一)收入方面

1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。

保荐机构通过取得报告期内发行人审计报告,通过询问会计师及发行人财务主管人员,分析各产品变化情况;取得同行业上市公司富瑞特装、天沃科技、隆华节能和杭氧股份公开披露的年报数据,分析行业现状及未来发展趋势。保荐机构通过对比分析发行人与同行业可比上市公司的发展情况,核查发行人收入构成及其变动情况的合理性。

保荐机构通过了解报告期内的价格变动情况,分析发行人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响;通过搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况,与发行人产品价格的变动情况进行比较,分析是否存在异常;取得发行人报告期主要产品的销量变化资料,了解报告期内主要产品销售数量的变化情况,分析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。

另外,保荐机构通过对发行人业务人员及销售人员进行访谈,对其下游客户进行访谈,通过了解行业性的政策文件,对行业现状及未来进行判断,分析其与同行业发展趋势是否保持一致。

经核查,保荐机构认为发行人主营业务规模增长速度符合深冷技术设备行业整体发展趋势,发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。

2、发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。

保荐机构查阅了发行人销售合同;分析报告期内各季度收入及净利润占比情

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告况,访谈销售人员及主要客户,了解深冷技术设备行业客户的采购模式。

经分析,深冷技术设备广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等领域,上述行业与宏观经济周期的关联度较高,若宏观经济陷于不景气,基础建设投资力度削减将导致本行业整体的需求规模降低。

经分析,发行人不存在明显的季节性,但由于深冷技术设备产品的使用地区包括华北、西北、东北等,而上述地区每年的 12 月份至来年 3 月份气候严寒、不适合设备的户外安装作业,同时该时期还受到春节等放假因素的影响,因此可能导致发货量相对减少。

保荐机构核查了发行人所在行业部分可比上市公司营业收入按季节分布情况,查阅了申报会计师对于发行人申报期内收入截止性测试的工作底稿,发行人不存在提前或推后确认收入以操纵利润的情况。

经核查,保荐机构认为发行人营业收入情况与所在深冷技术设备行业情况相符。

3、不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。

(1)不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向。

发行人主要产品均属非标定制,主要采用直销模式。2011年8月,发行人与Brazos合作,指定Brazos作为其生产的铝制钎焊热交换器、冷箱产品在北美、南美及美洲中部的销售经销商,采取买断式经销。保荐机构取得了经销商Brazos部分关键底档资料,核查了Brazos的采购订单、发货单、出口报关单、出口保险单及回款情况,函证了Brazos以确认其下游终端销售客户。

经核查,保荐机构认为发行人通过经销模式销售的产品均形成最终销售。

(2)发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因。

保荐机构通过沟通申报会计师及发行人财务总监,搜集同行业上市公司同类产品收入确认标准,结合公司自身产品结构和产品特点,取得发行人近年来审计报告,发行人主要产品收入确认标准如下:

对板翅式换热器、冷箱及其他产品收入确认方法:产品制造完成并检验后一次性交货,商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,一次性确认销售收入。

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告其中境内销售的商品发到客户指定地点后,由客户在公司销货单上进行签字确认,至此商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,公司以客户签收产品作为确认收入的时点,以客户签收的销货单回单作为确认收入依据。境外销售的商品运送至客户指定港口,根据销售合同产品上船后商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,公司跟据进仓单、报关单及提单按合同金额一次性确认销售收入。

对成套装置收入确认方法:根据商务报价单中组成工艺系统的预算成本将合同总价分解至各工艺系统,在单个工艺系统安装完成后确认单个工艺系统收入。

经核查,保荐机构认为发行人收入确认标准符合会计准则的规定,与行业惯例不存在显著差异。

(3)发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。

保荐机构通过对比发行人收入确认时点与《企业会计准则》的规定,通过逐项对比收入确认条件:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。通过查询对比发行人收入确认明细与销售合同,重点关注报告期内各相邻的12月份与1月份的收入确认项目。

经核查,保荐机构认为发行人合同收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情况。

4、发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

(1)发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。

保荐机构通过核查发行人销售收入明细账,对前十大客户进行访谈,对比分析报告期内发行人的主要客户变化情况及其销售占比情况。发行人主要产品为板翅式换热器、冷箱以及成套装置,由于冷箱的销售基本系销售给特定主体,存在变动系正常现象;而板翅式换热器用于配套生产,主要客户较为稳定;对于成套装置,由于其具有单项合同金额大、周期长等特点,其客户基本稳定。经核查,保荐机构认为报告期内发行人主要客户稳定,与新增客户交易合理、未见异常客

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告户,会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。

(2)发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

保荐机构通过取得发行人主要合同及营业收入明细账,对比合同金额及各期营业收入金额总额,取得发行人应收账款明细账,对主要客户应收账款进行了函证,核查了发行人报告期内应收账款回收情况,经核查,保荐机构认为应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配,新增客户的应收账款与营业收入匹配,大额应收款项能够按期收回,期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。

5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构通过对公司主要股东及其控制的企业、主要客户、主要供应商、保荐机构及保荐机构的关联方进行核查,对报告期内发行人的关联交易进行详细核查,发行人已经在招股说明书中完整披露上述关联方关系及关联交易。经核查,保荐机构认为发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。发行人子公司2011年向关联方正泰钢构销售冷箱外壳,发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-9月向关联方珠海共同销售板翅式换热器,上述关联交易金额相对较小,定价公允。

经核查,保荐机构认为发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形。不存在隐匿关联交易及关联交易非关联化的情形。

(二)成本方面

1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。

保荐机构对发行人营业成本构成情况进行分析,对主要供应商进行访谈,取得市场上可比原材料及能源的价格波动情况数据,对比分析发行人数据与市场数据情况,核查发行人的产能、产量、销量和料、工、费的波动情况。经核查,报告期内发行人主要原材料以及能源的价格及其变动趋势与市场行情基本相符,不存在显著异常情况,报告期各期发行人主要原材料及单位能耗用与产能、产量、销量之间匹配,报告期发行人料、工、费的波动合理。

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构通过对发行人财务人员进行访谈,和申报会计师进行沟通,对生产部门进行访谈,现场考察企业的生产作业流程,分析发行人自身特点与成本核算方法的恰当性,判断发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。

保荐机构通过核查发行人对成本费用的归集与分配情况判断发行人成本归集的合理性与分配的准确性。经核查,报告期内发行人营业成本构成基本稳定,发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法保持了一贯性。

3、发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。

保荐机构通过对报告期内前十大供应商进行现场访谈,核查主要供应商的主要股东与发行人是否存在关联关系。

报告期内,公司向哈尔滨市东明铝材经销有限公司(哈尔滨市东明铝材经销有限公司销售的铝材主要来自东北轻合金有限责任公司)采购铝镁合金、铝锰合金以及铝卷、铝箔等,采购金额较大。但随着公司直接向东北轻合金有限责任公司上海销售分公司和西南铝业(集团)有限责任公司等采购铝材的金额加大,公司向哈尔滨市东明铝材经销有限公司的采购占比呈下降趋势。

经核查,发行人主要供应商变动合理。

保荐机构取得报告期内发行人签订的主要采购合同,通过检查公司收货单、验收单及现场查看存货、取得存货盘点表等程序,确认发行人主要采购合同均正常履行。

保荐机构通过询问公司采购人员、财务人员,了解外协的基本情况,抽查部分外协商并取得其营业执照,发行人报告期内外协金额较小,均属于简单工序的代加工,对发行人营业成本影响较小;报告期内发行人无外包情形。

4、发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

保荐机构通过访谈公司财务人员、取得发行人审计报告、取得存货明细表,取得报告期内相关采购合同及销售合同,取得各期存货盘点表,分析各期收入确认及成本结转情况。

经核查,发行人存货成本核算方法及过程合理,结转及时准确,发行人存货销售收入与成本配比,同类产品毛利率变化不大。通过现场监盘,发行人存货真实存在,不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目的情况。

保荐机构通过取得存货相关的制度文件、复核存货盘点相关资料、复核审计师工作底稿,经核查,发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度。经核查,发行人制定并严格执行《财务管理制度》、《存货管理制度》以及《财务盘点制度》等相关规定。通过制度加强存货管理和盘点工作,规范存货的验收入库、耗用、销售与核算及存货的盘点程序,确保存货的安全和完整,发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。

发行人的异地存货系成套装置项目现场存放的尚未结转营业成本的存货。保荐机构通过询问相关项目人员、财务人员,取得异地存放的存货清单,随同发行人盘点人员赶赴项目现场进行了实地盘点。经核查,发行人异地存货真实存在,盘点过程不存在特殊困难。

(三)期间费用方面

1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。

保荐机构通过对比分析各科目总金额及其变动情况、分析报告期内各项目占营业收入比重变动情况,具体分析各明细项目变动情况、抽查部分凭证,访谈财务人员其费用核算的具体情况、项目之间的分配方法等,经核查,发行人期间费用增减变动与收入变动基本一致,各期间费用明细项目不存在重大异常变动。

2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司的财务数据,将发行人期间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。经核查,发行人销售费用占当期营业收入的比例处在比较合理的水平,不存在异常的情况。

报告期内,发行人销售费用率呈现下降趋势,导致这一现象的主要原因是:报告期内,公司营业收入的增长主要来自成套装置销售收入的增长,成套装置的外购配套件比例较高,外购配套件大部分由供应商直接发送到成套装置客户项目

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告现场,该外购配套件的运输费用一般由外购配套件的供应商承担,从而使得销售费用中的运费不会与销售收入同比例增加。

经核查,发行人销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

保荐机构通过对比分析报告期各期薪酬变动情况,取得发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项文件、与发行人相关研发人员、财务人员进行访谈,了解了研发项目的进度及支出构成情况。保荐机构向申报会计师询问发行人研发支出列支方式的恰当性与准确性等。经核查,发行人报告期管理人员薪酬合理,发行人研发费用的规模与发行人当期的研发行为以及工艺进展相匹配。

4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理。

保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况,经核查,报告期内,发行人无借款费用资本化之情形,报告期内发行人的财务费用主要为利息支出、利息收入。同时,保荐机构核查了发行人往来款项明细账,2011年末应收正泰钢构货款25万元、预收珠海共同货款94.63万元;2012年末应收珠海共同货款20.81万元;2013年末应收珠海共同货款24.56万元;2014年9月末应收珠海共同货款66.40万元,预收珠海共同货款69万元。上述款项系公司正常业务往来款,且金额较小。因此,发行人不存在占用相关方资金或被相关方占用资金的情形。

5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

保荐机构通过获取发行人报告期内的员工工资单,访谈财务部、人力资源部相关人员,取得公司薪酬相关制度,对发行人员工的薪酬情况逐期进行分析,对比公司盈利状况。取得同行业上市公司富瑞特装(300228)、隆华节能(300263)、杭氧股份(002430)和天沃科技(002564)的薪酬相关数据,公司人均人工成本低于同行业上市公司,具体原因如下:

(1)地域差异:同行业上市公司中,除隆华节能地处洛阳地区,杭氧股份地处杭州,富瑞特装和天沃科技地处张家港,都属于经济发达的地方,平均工资相对较高。

(2)工龄期限差异:因中泰深冷成立时间较短,公司尚处于起步上升阶段,职工工龄较短,而同行业上市公司已进入成熟发展阶段,职工工龄较长,故工资

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告水平较高。

(3)人才结构原因:公司人才结构与同行业公司相比有所差异,中泰深冷销售人员、管理人员人数占比较小,而一线生产人员人数占比较大,这一特殊的人才结构导致中泰深冷的人均薪酬较低。

经核查,发行人最近三年员工平均薪酬水平与同行业可比公司平均水平差异合理。

(四)净利润方面

1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。

保荐机构通过取得发行人相关政府补助文件、查看审计报告关于政府补助的核算方法、询问申报会计师发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关相关政府补助的划分标准、具体会计处理、递延收益分配期限方法,取得政府相关支持资金的划款凭证。发行人政府补助会计核算政策具体为:与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

经核查,发行人政府补助项目的会计处理合法合规。发行人按应收金额确认的政府补助,满足确认标准及其一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式符合会计准则的规定。

2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险。

保荐机构通过核查取得了发行人与税收优惠政策的相关的政策文件,包括企业所得税税收优惠文件和增值税税收优惠文件。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高【2011】263号),公司通过高新技术企业复审并取得换发的编号为GF201133000875的《高新技术企业证书》,有效期3年,2011至2013年减按15%的税率缴纳企业所得税;2014年1-9月暂按25%的税率计算企业所得税。截至本保荐工作报告出具日,公司正在办理高新技术企业的重新认定,2014年9月3日浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组文件《关于公示浙江省2014年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》(浙高企认【2014】03号)已对公司高新技术企业认定情况进行了公示。另外,本公司自营出口货物增

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告值税实行“免、抵、退”办法。根据财政部、国家税务总局相关规定,本公司自营出口货物增值税退税率为15%。发行人已在招股说明书“风险因素”章节充分披露了税收优惠政策变化的风险。

经核查,保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,发行人已充分提示相关风险。

八、根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》对发行人股东公开发售股份的核查情况

1、发行人2014年2月7日董事会和2014年2月28日股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》,根据该议案,本次计划发行股票数量(新股发行数量+原股东公开发售数量)不超过2,000万股,占发行后总股本的比例不低于25%,其中公司原股东公开发售股份(即老股转让)数量不超过1,500万股。公司将优先实施发行新股,根据询价结果,若新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额,公司将减少新股发行数量,由公司现有持股36个月以上的股东在其自愿公开发售股份上限的范围内按照相对持股比例公开发售股份,具体情况如下:

公开发售前公开发售自愿公开发占公开发

持股时

股东名称持股数量比例(相对售股份上限售前持股特殊约定

间

(股) 持股比例) (股) 数量比例

浙江中泰如章有虎按照公开

36 个月

钢业集团 43,686,275 84.14% 14,200,000 32.50% 发售比例计算需公

以上

有限公司开发售的股份超过

36 个月 80 万股,则超过部分

章有虎 8,235,294 15.96% 800,000 9.71%

以上全部由中泰钢业集

合计 51,921,569 100.00% 15,000,000 28.89% 团负责发售

公司本次发行的最终发行数量以中国证监会等有权监管机关的核准为准。

该议案详细明确了A股发行数量、发行价格、发行对象、发行时间、承销费用、承销方式等事项。

2、发行人 2014 年 7 月 1 日董事会和 2014 年 7 月 18 日股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》,根据该议案,本次计划发行股票数量不超过 2,000 万股,占发行后总股本的比例不低于 25%,最终发行数量以中国证监会等有权监管机关的核准为准。公司全体股东不在本次发行同时公开发售其所持公司股份。

综上,保荐机构认为,发行方案调整符合法律、法规及公司章程的规定;上述方案调整已履行相关决策及内部审批程序;公司全体股东不在本次发行同时公开发售其所持公司股份。

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

九、对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查情况

保荐机构核查了发行人及主要股东等责任主体出具的承诺函原件,检查了承诺函上述责任主体签字或盖章的完整性,向上述责任主体了解确认其所签署承诺是其真实意思的表示,不存在受到欺诈、胁迫等使其违背自身真实意思而做出承诺的情况,是在其具有完全民事行为能力、知悉法律法规的相关规定并了解其所需承担法律责任的前提下由其亲笔签署。

经核查,本次发行涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下:

序号承诺函承诺主体

关于所持股份不存在争议或权利限制的

1 发行人控股股东、章有虎

承诺函

2 关于股份锁定的承诺函发行人全体股东、实际控制人

3 关于同意利润分配事宜的承诺函发行人全体股东

发行人控股股东、实际控制人、部分董事、

4 关于稳定股价措施的承诺函

高级管理人员

发行人、发行人控股股东、实际控制人、

5 对招股书的确认意见和承诺

董事、监事、高级管理人员

6 关于锁定期满后减持安排的承诺函发行人持股 5%以上的股东

7 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺发行人

发行人全体股东、实际控制人、董事(独

8 关于避免同业竞争的承诺函

立董事除外)、监事、高级管理人员

9 关于减少和规范关联交易的承诺函发行人持股 5%以上的股东、实际控制人

10 关于社会保险和住房公积金的承诺发行人控股股东、实际控制人

经核查,本保荐机构认为,上述承诺函已经相关承诺主体依法签署,承诺内容合法、合规,不存在违反法律强制性规定的情形,对作出承诺的相关主体具有法律约束力。

就上述承诺的履行,发行人、发行人持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已签署《关于相关承诺约束措施的函》,就其未能履行相关承诺所应采取的约束措施作出如下安排:

1、如本人/本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本公司无法控制的客观原因导致的除外),本人/本公司将采取以下措施:

(1)通过中泰深冷及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

(2)向中泰深冷及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护中泰深冷及其投资者的权益;

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

(3)将上述补充承诺或替代承诺提交中泰深冷股东大会审议;

(4)本人/本公司违反承诺所得收益将归属于中泰深冷,因此给中泰深冷或投资者造成损失的,将依法对中泰深冷或投资者进行赔偿(注:发行人违反其承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿)。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本公司无法控制的客观原因导致本人/本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人/本公司将采取以下措施:

(1)通过中泰深冷及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

(2)向中泰深冷及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护中泰深冷及其投资者的权益。

经核查,保荐机构认为,发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理,所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效,具有可操作性,有利于约束其履行承诺,保护中小投资者的利益。

十、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况

本保荐机构在尽职调查范围内,并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上,对金杜律师、天健会计师、坤元评估出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核:

1、核查金杜律师、天健会计师、坤元评估及其签字人员的职业资格;

2、对金杜律师、天健会计师、坤元评估出具的专业报告与《招股说明书(申报稿)》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析;

3、与金杜律师、天健会计师、坤元评估的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析;

4、视情况需要,就有关问题向有关部门、机构以及其他第三方进行必要和可能的查证和询证,或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证,本保荐机构认为,对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项,上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

中泰深冷首次公开发行股票并在创业板申请文件发行保荐工作报告(本页无正文,为《湘财证券股份有限公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字签章页)

项目组成员

签名:李玉田年月日

邵晓宁年月日

王易立年月日

吴铎年月日

项目协办人

签名:沈银辉年月日

保荐代表人

签名:姜杰年月日

胡文晟年月日

保荐业务部门负责人

签名:王新年月日

内核负责人

签名:王寓涛年月日

保荐业务负责人

签名:王新年月日

保荐机构法定代表人

签名:林俊波年月日

湘财证券股份有限公司(公章)

年月日

中泰深冷首次公开发行股票申请文件发行保荐工作报告附件:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)

发行人杭州中泰深冷技术股份有限公司

保荐机构湘财证券股份有限公保荐代表人姜杰胡文晟

司

一尽职调查的核查事项(视实际情况填写)

(一) 发行人主体资格

1 发行人生产经营核查情况

和本次募集资金生产经营取得工商、税务、环保等主管部门的证明文件,募

项目符合国家产投项目取得富阳市发改局备案文件和富阳市环境保护局的

业政策情况许可文件

2 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记

用的专利簿副本

核查情况是√ 否 □

备注

3 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相

用的商标关证明文件

核查情况是√ 否 □

备注

4 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件

用的计算机软件

著作权

核查情况是 □ 否 □

备注不适用

5 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件

用的集成电路布

图设计专有权

核查情况是 □ 否 □

备注不适用

6 发行人拥有的采是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核

矿权和探矿权发的采矿许可证、勘查许可证

核查情况是 □ 否 □

备注不适用

7 发行人拥有的特是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证

许经营权书或证明文件

核查情况是√ 否 □

备注

8 发行人拥有与生是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关

产经营相关资质证书或证明文件

(如生产许可证、

安全生产许可证、

卫生许可证等)

核查情况是√ 否 □

备注

9 发行人曾发行内是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

部职工股情况

核查情况是 □ 否 □

中泰深冷首次公开发行股票申请文件发行保荐工作报告

备注不适用

10 发行人曾存在工是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

会、信托、委托持

股情况,目前存在

一致行动关系的

情况

核查情况是 □ 否 □

备注不适用

(二) 发行人独立性

11 发行人资产完整实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产

性经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的

情形

核查情况是√ 否 □

备注

12 发行人披露的关是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人

联方员进行当面访谈等方式进行核查

核查情况是√ 否 □

备注

13 发行人报告期关是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价

联交易公允性

核查情况是√ 否 □

备注

14 发行人是否存在

关联交易非关联

化、关联方转让或

注销的情形

核查情况是√ 否 □

备注

(三) 发行人业绩及财务资料

15 发行人的主要供是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系

应商、经销商

核查情况是√ 否 □

备注

16 发行人最近一个是否以向新增客户函证方式进行核查

会计年度并一期

是否存在新增客

户

核查情况是√ 否 □

备注

17 发行人的重要合是否以向主要合同方函证方式进行核查

同

核查情况是√ 否 □

备注

18 发行人的会计政如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查

策和会计估计变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响

核查情况是 □ 否 □

备注不适用

19 发行人的销售收是否走访重是否核查主是否核查发是否核查报

中泰深冷首次公开发行股票申请文件发行保荐工作报告

入要客户、主要要产品销售行人前五名告期内综合

新增客户、销价格与市场客户及其他毛利率波动

售金额变化价格对比情主要客户与的原因

较大客户,核况发行人及其

查发行人对股东、实际控

客户所销售制人、董事、

的金额、数量监事、高管和

的真实性其他核心人

员之间是否

存在关联关

系

核查情况是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □

备注

20 发行人的销售成是否走访重要供是否核查重要原是否核查发行人

应商或外协方,核材料采购价格与前五大及其他主

本查公司当期采购市场价格对比情要供应商或外协

金额和采购量的况方与发行人及其

完整性和真实性股东、实际控制人

、董事、监事、高

级管理人员和其

他核心人员之间

是否存在关联关

系

核查情况是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □

备注

21 发行人的期间费是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完

用整性、合理性,以及存在异常的费用项目

核查情况是√ 否 □

备注

22 发行人货币资金是否核查大额银行存款账户是否抽查货币资金明细账,

的真实性,是否查阅发行人是否核查大额货币资金流出

银行帐户资料、向银行函证和流入的业务背景

等

核查情况是√ 否 □ 是√ 否 □

备注

23 发行人应收账款是否核查大额应收款项的真是否核查应收款项的收回情

实性,并查阅主要债务人名况,回款资金汇款方与客户

单,了解债务人状况和还款的一致性

计划

核查情况是√ 否 □ 是√ 否 □

备注

24 发行人的存货是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽

盘大额存货

核查情况是√ 否 □

备注

25 发行人固定资产是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产

情况的真实性

核查情况是√ 否 □

备注

26 发行人银行借款是否走访发行人主要借款银是否查阅银行借款资料,是

情况行,核查借款情况否核查发行人在主要借款银

行的资信评级情况,存在逾

期借款及原因

核查情况是√ 否 □ 是√ 否 □

备注

中泰深冷首次公开发行股票申请文件发行保荐工作报告

27 发行人应付票据是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况

情况

核查情况是√ 否 □

备注

(四) 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性

28 发行人的环保情发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要

况经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支

出及环保设施的运转情况

核查情况是√ 否 □

备注

29 发行人、控股股是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关

东、实际控制人违部门进行核查

法违规事项

核查情况是√ 否 □

备注

30 发行人董事、监是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互

事、高管任职资格联网搜索方式进行核查

情况

核查情况是√ 否 □

备注

31 发行人董事、监是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网

事、高管遭受行政搜索方式进行核查

处罚、交易所公开

谴责、被立案侦查

或调查情况

核查情况是√ 否 □

备注

32 发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发

行人主管税务机关

核查情况是√ 否 □

备注

(五) 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项

33 发行人披露的行是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市

业或市场信息场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实

际相符

核查情况是√ 否 □

备注

34 发行人涉及的诉是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关

讼、仲裁法院、仲裁机构

核查情况是√ 否 □

备注

35 发行人实际控制是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁

人、董事、监事、机构

高管、其他核心人

员涉及诉讼、仲裁

情况

核查情况是√ 否 □

备注

36 发行人技术纠纷是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查

中泰深冷首次公开发行股票申请文件发行保荐工作报告

情况

核查情况是√ 否 □

备注

37 发行人与保荐机是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董

构及有关中介机事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查

构及其负责人、董

事、监事、高管、