北 京 市 金 杜 律 师事 务 所
关 于 杭 州 中 泰 深冷 技 术 股 份 有 限公 司
首 次 公 开 发 行 股票 并 在 创 业 板 上市 的
补 充 法 律 意 见 书( 十 一 )致:杭州中泰深冷技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行并上市”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规(以下统称“法律法规”)的有关规定,本所已于 2012 年 3 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所为杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)及《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于 2012 年 6 月 28 日出具《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》,于 2012年 8 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》,于 2013 年 3月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》,于 2013 年 12 月12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》,于 2014 年 3 月 2 日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》,于 2014 年 9 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》,于 2014 年 12 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)》,于 2014 年 12 月 31 日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八)》,于 2015 年 2 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(九)》,于 2015 年 2 月 11 日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(十)》。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)相关反馈意见的核查要求,本所在对发行人本次发行并上市的相关情况进行进一步核查的基础上,出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和补充法律意见书的补充,并构成《律师工作报告》、《法律意见书》和补充法律意见书不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》和补充法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行并上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行并上市必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据我国现行有关法律法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
反馈问题:请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基
金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,
并发表专项核查意见。
根据发行人现行有效的公司章程并经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人共有 17 名股东,其中 15 名股东为境内自然人,其余 2 名股东为浙江中泰钢业集团有限公司(以下简称“中泰钢业集团”)和杭州新湖成长创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新湖创投”),具体情况如下:
序号 股东姓名或名称 持股总数(股) 持股比例
1 中泰钢业集团 43,686,275 72.8106%
2 新湖创投 3,898,039 6.4967%
3 章有虎 8,235,294 13.7255%
4 钟晓龙 313,725 0.5229%
5 王晋 392,157 0.6536%
6 张国兴 313,725 0.5229%
7 陈环琴 313,725 0.5229%
8 周娟萍 313,725 0.5229%
9 黄成华 235,294 0.3922%
10 俞晓良 156,863 0.2614%
11 苟文广 156,863 0.2614%
12 高士良 156,863 0.2614%
13 俞富灿 156,863 0.2614%
14 劳国红 156,863 0.2614%
15 祝雷鸣 156,863 0.2614%
16 杨德树 156,863 0.2614%
17 郭少军 1,200,000 2%
合计 60,000,000 100%
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《私募基金管理办法》”)以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称“《私募基金备案办法》”)的相关规定,在中华人民共和国境内,以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,即非公开募集资金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
本所经办律师对发行人现有股东中非自然人股东是否属于上述需要办理管理人登记及基金备案的私募投资基金进行了核查,核查结果如下:1. 中泰钢业集团
根据中泰钢业集团最新的公司章程并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询,中泰钢业集团为发行人实际控制人章有春、章有虎设立的公司,股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例
1 章有春 5,264 80%
2 章有虎 1,316 20%
合计 6,580 100%
经核查,中泰钢业集团主营业务为彩涂板、彩钢生产,其股东为两名
自然人。因此,中泰钢业集团不属于以进行投资活动为目的设立的公司,
不属于《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》规范的私募投资基金。
2. 新湖创投
根据新湖创投最新的合伙协议并经本所经办律师登陆全国企业信用信
息公示系统进行查询,新湖创投合伙人情况如下:
认缴出资
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
(万元)
浙江新湖创业投资有限公司
1 普通合伙人 9,900 99%
(以下简称“浙江新湖”)
上海新湖创业投资有限公司
2 有限合伙人 100 1%
(以下简称“上海新湖”)
经核查,新湖创投普通合伙人浙江新湖为浙江新湖集团股份有限公司
(以下简称“新湖集团”)全资子公司;新湖创投有限合伙人上海新湖为新
湖集团控股子公司,新湖集团直接持有上海新湖 5%股权,并通过其控股的
新湖控股有限公司控制上海新湖 95%股权。
根据发行人及新湖创投说明,新湖创投的合伙人浙江新湖和上海新湖
均为新湖集团的控股子公司,新湖创投系新湖集团体系内的投资平台,该
有限合伙设立时的全部资金均来源于新湖集团内部自有资金,不存在以非
公开方式向新湖集团外的投资者募集资金的情形。因此,新湖创投不属于
《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》等法律法规规定的,需要办
理管理人登记及基金备案的私募投资基金。
综上所述,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人现有股东中不存在《私募基金管理办法》规范的私募投资基金,发行人非自然人股东中泰钢业集团和新湖创投无需按照《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序。
本补充法律意见书正本一式五份。
(以下无正文,为签字盖章页)(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(十一)》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师:
张永良
谢元勋
单位负责人:
王 玲
二 〇 一 五 年 月日
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