杭州中泰深冷技术股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高
级管理人员的确认意见
杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“中泰深冷”、“本公司”、“公司”)拟公开发行股票并在创业板上市,公司全体董事、监事、高级管理人员对公司成立以来股本演变情况作如下说明(以下简称“本说明”,本说明所涉及简称与招股说明书一致)。
本公司自成立以来股本演变的简要情况如下所示:2006年1月,中泰深冷前身中泰过程设立,注册资本800万元。(章有春42%,余武军40%,章有虎
18%)
章有春将所持42%的股权,余武军将
所持40%的股权,章有虎将所持3%的
股权转让予中泰轻钢2006年11月,中泰过程第一次股权转让,注册资
本800万元。(中泰轻钢85%,章有虎15%)
原股东按各自的出资比例进行增资;
2006年11月30日,中泰轻钢更名为
“中泰钢业集团”2008年8月,中泰过程第一次增资,注册资本2,800万元。(中泰钢业集团85%,章有虎15%)
原股东按各自的出资比例进行增资
2009年7月,中泰过程第二次增资,注册资本3,500万元。(中泰钢业集团85%,章有虎15%)
中泰钢业集团将其持有的中泰过程
5.4284%的股权转让给王晋等13名自
然人2011年5月,中泰过程第二次股权转让,注册资本3,500万元。(中泰钢业集团79.5716%,章有
虎15%,王晋等13名自然人5.4284%)
新增注册资本325万元,其中新湖创
投认购248.50万元,自然人郭少军
认购76.50万元
2011年5月,中泰过程第三次增资,注册资本3,825万元。(中泰钢业集团72.8106%,章有虎13.7255%,王晋等13名自然人4.9672%,新湖创
投6.4967%,郭少军2%) 中泰过程决议整体变更,以2011年5
月31日审计后账面净资产9,965.69
万元按1:0.6021折股为6,000万股2011年7月,整体变更设立中泰深冷,注册资本
6,000万。(中泰钢业集团72.8106%,章有虎13.7255%,王晋等13名自然人4.9672%,新湖创
投6.4967%,郭少军2%)
一、2006 年 1 月,公司前身中泰过程设立
中泰过程系由章有春、余武军、章有虎三名自然人共同以货币形式出资设立,其中章有春出资人民币 336 万元,占注册资本的 42%;余武军出资人民币 320万元,占注册资本的 40%;章有虎出资人民币 144 万元,占注册资本的 18%。
2006 年 1 月 16 日,富春会计师对本次注册资本实收情况进行审验并出具《验资报告》(杭富会验【2006】第 009 号),确认截至 2006 年 1 月 16 日,三名出资人已全额实缴注册资本。
章有春此次出资 336 万元的资金来源为家庭积累和投资所得,章有虎此次出资的 144 万元的资金来源为家庭积累、投资所得及向他人借款,其中章有春和章有虎为兄弟关系。余武军此次资金来源为家庭积累及向朋友借款。
2006 年 1 月 18 日,中泰过程取得杭州市工商行政管理局富阳分局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为 3301832001443,中泰过程成立时股权结构如下:
序号 出资人 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 章有春 336.00 42.00 现金
2 余武军 320.00 40.00 现金
3 章有虎 144.00 18.00 现金
合计 800.00 100.00
二、2006 年 11 月,股权转让
2006 年 11 月 15 日,中泰过程召开股东会,同意章有春、余武军、章有虎三人分别将其持有中泰过程 42%、40%、3%的股权转让给中泰轻钢。
2006 年 11 月 15 日,中泰轻钢与章有春、余武军、章有虎三名自然人分别签署《股权转让协议》,约定章有春将其持有中泰过程 42%的股权按注册资本 1:1 作价人民币 336 万元转让给中泰轻钢;余武军将其持有中泰过程 40%的股权按注册资本 1:1 作价人民币 320 万转让给中泰轻钢;章有虎将其持有中泰过程 3%的股权按注册资本 1:1 作价人民币 24 万转让给中泰轻钢。
股权转让的原因:中泰过程自 2006 年 1 月成立以来至 2006 年 10 月,一直处于亏损状态。根据中泰过程 2006 年 10 月底的财务数据(未经审计),2006 年1-10 月实现收入为 127.43 万元,实现净利润为-41.42 万元。余武军鉴于中泰过程成立初期经营亏损、自身对所投资的深冷技术行业了解不足,同时考虑到个人资金周转的需要,决定退出中泰过程。
2006 年 11 月 24 日,中泰过程在杭州市工商行政管理局富阳分局完成变更登记手续,本次股权变更前后股权结构如下:
本次转让前 本次转让后
股东名称
持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
中泰钢业集团 - - 680.00 85.00
章有春 336.00 42.00 - -
章有虎 144.00 18.00 120.00 15.00
余武军 320.00 40.00 - -
合计 800.00 100.00 800.00 100.00注:2006 年 11 月 30 日,中泰轻钢更名为中泰钢业集团。
经核查,保荐机构认为:本次股权转让已履行了必要的法律手续,余武军退出发行人股权的原因真实、程序合法有效且与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在股份代持或其他利益安排。
经核查,发行人律师认为:本次股权转让已履行了必要的法律手续,余武军与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在股份代持或其他利益安排。
三、2008 年 8 月,中泰过程增资至人民币 2,800 万元
2008 年 8 月 5 日,中泰过程召开股东会,同意增资 2,000 万元,由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资本,其中中泰钢业集团认购 1,700万元,章有虎认购 300 万元。本次增资完成后,公司注册资本增至 2,800 万元。
2008 年 8 月 6 日,富春江会计师对本次增资的实收情况进行审验并出具《验资报告》(富会验【2008】第 221 号),确认截至 2008 年 8 月 6 日,中泰过程新增 2,000 万元注册资本已全部到位。
章有虎此次出资的 300 万元的资金来源为工薪所得、家庭积累及投资所得。
2008 年 8 月 7 日,中泰过程在杭州市工商行政管理局富阳分局完成变更登记手续,本次增资完成后股权结构如下:
序号 出资人 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中泰钢业集团 2,380.00 85.00
2 章有虎 420.00 15.00
合计 2,800.00 100.00
四、2009 年 7 月,中泰过程增资至人民币 3,500 万元
2009 年 7 月 15 日,中泰过程召开股东会,同意增资 700 万元,由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资本,其中中泰钢业集团认购 595万元,章有虎认购 105 万元。本次增资完成后,公司注册资本增至 3,500 万元。
2009 年 7 月 16 日,富春江会计师对本次增资的实收情况进行审验并出《验资报告》(富会验【2009】第 0334 号),确认截至 2009 年 7 月 16 日,中泰过程新增 700 万元注册资本已全部到位。
2012 年 1 月 17 日,天健会计师出具关于此次增资的《验资复核报告》(天健验【2012】35 号),经复核,中泰过程公司上述增资增加实收资本人民币 700万元,已全部到位。
章有虎此次出资的 105 万元的资金来源为工薪所得、家庭积累及投资所得。
2009 年 7 月 20 日,中泰过程在杭州市工商行政管理局富阳分局完成变更登记手续,本次增资完成后股权结构如下:
序号 出资人 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中泰钢业集团 2,975.00 85.00
2 章有虎 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
五、2011 年 5 月,中泰过程第二次股权转让
(一)本次股权转让的程序
2011 年 5 月 12 日,中泰过程股东会决议同意中泰钢业集团将其持有的中泰过程 5.43%股权即 190 万注册资本分别转让给王晋、钟晓龙等 13 名自然人。除杨德树为发行人全资子公司中泰设备员工外,王晋、钟晓龙、张国兴、陈环琴、周娟萍、黄成华、俞晓良、苟文广、高士良、俞富灿、祝雷鸣、劳国红 12 名自然人均为发行人员工,上述人员均签订了正式劳动合同,分别从事管理、技术或销售等工作并领薪。股权转让完成后,公司注册资本不变。
本次转让完成前后,公司股权结构如下:
本次转让前 本次转让后
本次转让的
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
定价依据
(万股) (%) (万股) (%)
中泰钢业集团 2,975.00 85.00 2,785.00 79.57 -
章有虎 525.00 15.00 525.00 15.00 -
王 晋 - - 25.00 0.71 协商定价
钟晓龙 - - 20.00 0.57 协商定价
张国兴 - - 20.00 0.57 协商定价
陈环琴 - - 20.00 0.57 协商定价
周娟萍 - - 20.00 0.57 协商定价
黄成华 - - 15.00 0.43 协商定价
俞晓良 - - 10.00 0.29 协商定价
苟文广 - - 10.00 0.29 协商定价
本次转让前 本次转让后
本次转让的
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
定价依据
(万股) (%) (万股) (%)
高士良 - - 10.00 0.29 协商定价
俞富灿 - - 10.00 0.29 协商定价
劳国红 - - 10.00 0.29 协商定价
祝雷鸣 - - 10.00 0.29 协商定价
杨德树 - - 10.00 0.29 协商定价
合计 3,500.00 100.00 3,500.00 100.00
(二)股权转让的原因及定价依据
公司本次股权转让的背景、原因和定价依据:
(1)公司本次股权转让主要目的是为了保持公司高管人员及核心技术人员的稳定,优化公司股权结构。
(2)本次股权转让是 2010 年内部持股计划的落实:2010 年 8 月,公司与高管人员及核心技术人员已经就员工持股计划进行了初步商谈,2010 年 10 月 23日,公司股东会决议通过了员工持股计划相关的决议。
该员工持股计划的具体内容如下:
1)对象:本次员工持股计划的对象为公司的高级管理人员和主要技术人员,以及其他对公司发展有卓越贡献的员工(原则上为 2010 年底公司在册员工,特殊情况除外);
2)价格:经与公司员工代表协商,确定本次向公司员工转让股权的价格不超过公司截至 2010 年 9 月 30 日每单位注册资金净资产的两倍;
3)数量和方式:控股股东中泰钢业集团将其持有的本公司不超过 10%的股权转让予公司高管、技术人员以及其他对公司发展有卓越贡献的员工(原则上受让对象名单及其受让比例根据员工司龄、业绩等因素综合考虑决定,特殊情况除外);
4)股权转让的具体安排视公司实际情况另行确定。
2011 年 5 月 12 日,中泰钢业集团分别与王晋、钟晓龙、张国兴、陈环琴、周娟萍、黄成华、俞晓良、苟文广、高士良、俞富灿、祝雷鸣、劳国红、杨德树等 13 名自然人签署股权转让协议。该员工持股计划正式实施。
(3)本次股权转让价格为每单位注册资金 2.50 元。该价格的确定系遵循2010 年 10 月 23 日的股东会决议确定的“不超过公司 2010 年 9 月 30 日每单位注册资金净资产两倍”的原则,以中泰过程 2010 年 9 月 30 日每单位注册资金净资产 1.31 元(未经审计)为依据上浮一定比例,综合考虑公司盈利能力、发展前景协商确定。
(三)本次转让情况及王晋等 13 名自然人基本情况
本次新增13名自然人股东基本情况如下表:
有无境 出资
性 出资 交付出
姓名 国籍 外永久 金额 身份证号 入职时间
别 方式 资期限
居留权 (万元)
王晋 男 中国 无 现金 62.50 2011.05.25 51092119720909**** 2007.09
钟晓龙 男 中国 无 现金 50.00 2011.05.25 33010619640619**** 2007.12
张国兴 男 中国 无 现金 50.00 2011.05.25 33071919740325**** 2008.01
陈环琴 女 中国 无 现金 50.00 2011.05.25 61010319760302**** 2008.01
周娟萍 女 中国 无 现金 50.00 2011.05.25 61052319790509**** 2011.05
黄成华 男 中国 无 现金 37.50 2011.05.25 51102719721116**** 2009.07
俞晓良 男 中国 无 现金 25.00 2011.05.25 33900519750425**** 2008.05
苟文广 男 中国 无 现金 25.00 2011.05.25 14020219760326**** 2010.06
高士良 男 中国 无 现金 25.00 2011.05.25 32092519780627**** 2010.06
俞富灿 男 中国 无 现金 25.00 2011.05.25 33018319821006**** 2006.02
劳国红 男 中国 无 现金 25.00 2011.05.25 33012319681108**** 2006.01
祝雷鸣 男 中国 无 现金 25.00 2011.05.25 33012319710410**** 2008.10
杨德树 男 中国 无 现金 25.00 2011.05.25 15020319630206**** 2011.06
王晋等 13 名自然人受让中泰过程的股份资金来源主要为工薪所得、家庭积累以及向亲戚借款。以上 13 名自然人股东不存在委托或信托持股的情形。
六、2011 年 5 月,中泰过程第三次增资至 3,825 万元
(一)本次增资的程序
2011 年 5 月 21 日,中泰过程召开股东会,同意新增 325 万元注册资本吸收新湖创投和自然人郭少军为新股东,其中新湖创投认购新增注册资本 248.50 万元,郭少军认购新增注册资本 76.50 万元,出资方式为货币资金,其他股东放弃优先购买权。
2011 年 5 月 22 日,中泰过程分别与新湖创投以和郭少军签署了《投资入股协议书》,约定新湖创投向中泰过程认购新增注册资本 248.50 万元,认购价2,273.8450 万元;约定郭少军向中泰过程认购新增注册资本 76.50 万股,认购价700 万元,高于注册资本的部分计入资本公积。
2011 年 5 月 24 日,天健会计师对本次增资的实收情况进行审验并出具《验资报告》(天健验【2011】第 199 号),确认截至 2011 年 5 月 24 日止,新湖创投以及郭少军共计新增 2,973.8450 万元已经全部到位。
2011 年 5 月 30 日,中泰过程在杭州市工商行政管理局富阳分局完成工商变更手续。本次增资完成后,公司股权结构如下:
序号 出资人 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中泰钢业集团 2,785.00 72.81
2 章有虎 525.00 13.73
3 新湖创投 248.50 6.50
4 郭少军 76.50 2.00
5 王晋 25.00 0.65
6 钟晓龙 20.00 0.52
7 张国兴 20.00 0.52
8 陈环琴 20.00 0.52
9 周娟萍 20.00 0.52
10 黄成华 15.00 0.39
11 俞晓良 10.00 0.26
12 苟文广 10.00 0.26
13 高士良 10.00 0.26
14 俞富灿 10.00 0.26
15 劳国红 10.00 0.26
16 祝雷鸣 10.00 0.26
17 杨德树 10.00 0.26
合计 3,825.00 100.00
(二)增资的原因及定价依据
公司本次增资的背景、原因和定价依据:
1、本次增资前发行人没有外部股东,公司资本金规模较小,资产负债率较高,难以适应公司快速扩张的要求。为了弥补资金不足、进一步完善公司治理结构和优化资本结构,中泰过程全体股东一致同意引入外部投资者。
2、新湖创投系专业的投资机构,主要投资于具有成长性和自主创新能力的企业,郭少军为实际控制人之一章有春之好友,拥有丰富的企业管理和资本运作经验。在新湖创投和郭少军对中泰过程进行了实地调研并充分考虑了公司未来的成长潜力之后,与中泰过程签署了《投资入股协议书》,约定新湖创投向中泰过程认购新增注册资本 248.50 万元,认购价 2,273.8450 万元;约定郭少军向中泰过程认购新增注册资本 76.50 万元,认购价 700 万元,高于注册资本的部分计入资本公积。
3、本次增资价格为每单位注册资金 9.15 元,系根据天健会计师出具的中泰过程 2010 年度《审计报告》(天健审【2011】第 2424 号),由中泰过程实际控制人与新湖创投、郭少军根据公司盈利状况及未来发展预期协商确定。本次增资价格对应的市盈率为 12.61 倍,市净率为 4.57 倍。
(三)本次新增 2 名股东基本情况
1、新湖创投
新湖创投成立于2011年4月6日,全称为杭州新湖成长创业投资合伙企业(有限合伙),公司住所为杭州市西湖区西溪路126号101(营业大厅)室101-2室,执行事务合伙人为浙江新湖创业投资有限公司(委派代表为黄芳),新湖创投的认缴出资为10,000万元人民币,实缴出资为10,000万元人民币,经营范围为:服务:创业投资业务、代理其他投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资与企业投资管理顾问机构。
新湖创投系浙江新湖持股 99%的有限合伙企业,黄伟通过新湖集团控制浙江新湖,黄伟为新湖创投实际控制人。
新湖控股和新湖中宝合计持有湘财证券 74.59%的股权,黄伟通过新湖集团控制新湖控股以及新湖中宝,黄伟为湘财证券的实际控制人。新湖创投和湘财证券均为黄伟控制的公司,构成关联关系。除此之外,公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。注:2014 年 8 月 13 日,新湖中宝(600208)公布《新湖中宝股份有限公司关于与上海大智慧股份有限公司等签署重组意向书的公告》,公告主要内容如下:大智慧(601519)及其全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司拟与湘财证券现有全体股东签订《重组意向书》,大智慧、上海大智慧财汇数据科技有限公司拟通过向湘财证券股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券 100%的股份。
2、郭少军
郭少军,男,中国国籍,无境外永久居留权,未在本公司任职,截至说明出具 日 , 直 接 持 有 发 行 人 股 份 120 万 股 , 持 股 比 例 2% , 身 份 证 号 码33012219700118****。
郭少军主要经历为:1996-2002 年,历任浙江富春江旅游股份有限公司财务人员、财务部经理、副总经理和总经理;2002-2004 年,历任红楼集团有限公司财务总监、副总裁;2003 年至 2014 年 5 月任兰州民百(集团)股份有限公司(600738)董事;2005 年至今任国旅联合股份有限公司(600358)董事;2008年至 2013 年 12 月,任浙江省丝绸集团有限公司董事长、总经理。2014 年 5 月任快捷快递有限公司总裁。
(四)郭少军此次出资资金来源
郭少军受让中泰过程的股份资金来源主要为工薪所得、家庭积累以及其他投资所得。
七、2011 年 7 月,整体变更为股份公司
2011 年 6 月 24 日,中泰过程召开股东会,同意中泰过程整体变更设立股份有限公司,由中泰过程全体股东作为发起人,以截至 2011 年 5 月 31 日中泰过程经审计账面净资产 99,656,872.80 元按 1:0.6021 的比例折股整体变更为股份有限公司,其中每股面值 1 元,折股后注册资本为 60,000,000 股,剩余净资产39,656,872.80 元计入资本公积。
2011 年 6 月 17 日,中泰过程全体股东签订了《发起人协议》。
2011 年 7 月 18 日,中泰深冷召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会,审议并通过了《公司章程》。
2011 年 7 月 19 日,天健会计师对中泰过程整体变更方式改制为股份有限公司的实收资本情况予以验证,并出具《验资报告》(天健验【2011】第 287 号)。
2011 年 7 月 28 日,经杭州市工商行政管理局核准,同意中泰过程整体折股变更,公司名称变更为“杭州中泰深冷技术股份有限公司”,企业法人营业执照号为 330183000005971,公司法定代表人章有虎。公司整体变更为股份公司后,股东持股情况如下:
序号 出资人 持股数(万股) 持股比例(%)
1 中泰钢业集团 4,368.6275 72.81
2 章有虎 823.5294 13.73
3 新湖创投 389.8039 6.50
4 郭少军 120.0000 2.00
5 王晋 39.2157 0.65
6 钟晓龙 31.3725 0.52
序号 出资人 持股数(万股) 持股比例(%)
7 张国兴 31.3725 0.52
8 陈环琴 31.3725 0.52
9 周娟萍 31.3725 0.52
10 黄成华 23.5294 0.39
11 俞晓良 15.6863 0.26
12 苟文广 15.6863 0.26
13 高士良 15.6863 0.26
14 俞富灿 15.6863 0.26
15 劳国红 15.6863 0.26
16 祝雷鸣 15.6863 0.26
17 杨德树 15.6863 0.26
合计 6,000.0000 100.00
2011 年 7 月 28 日,中泰过程以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产99,656,872.80 元按 1:0.6021 的比例折股整体变更为股份有限公司,根据《中华人民共和国个人所得税法》、《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发【1997】198 号)、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发【2010】54 号)等法律法规的规定,中泰过程整体变更为股份有限公司时,存在以原盈余公积和未分配利润转增股本情形,发行人实际控制人之一章有虎以及其他自然人发起人郭少军、王晋、钟晓龙、张国兴、陈环琴、周娟萍、黄成华、俞晓良、苟文广、高士良、俞富灿、杨德树、祝雷鸣、劳国红需要就盈余公积金及未分配利润转增股本缴纳个人所得税。2012年 6 月 25 日,上述税款已经缴纳,同日,浙江省富阳市地方税务局已出具了个人所得税已经足额缴清的证明。
经核查,保荐机构认为:发行人的实际控制人之一章有虎已就公司整体变更为股份有限公司所涉及的税收事项足额缴纳了个人所得税,不存在构成本次发行上市实质性障碍的情形。
经核查,发行人律师认为:发行人的实际控制人之一章有虎已就公司缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的税收事项足额缴纳了个人所得税,不存在构成本次发行上市实质性障碍的情形。
截至本说明出具日,中泰深冷股权结构及股东名称未发生变化。
本公司的董事、监事、高级管理人员确认:上述关于中泰深冷设立以来股本演变的说明内容真实,无虚假记载或重大遗漏。中泰深冷(含中泰过程)自 2006年设立以来,注册资本以及股本的演变均依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定履行了审批程序,各股东意思表示真实、合法、有效,历次出资均经验资机构验证,并办理了相应的工商变更登记手续,注册资本及股本演变合法、有效,不存在纠纷及风险。
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认杭州中泰深冷技术股份有限公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。(此页无正文,为《杭州中泰深冷技术股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页)
全体董事签字:
章有春 章有虎 王 晋
钟晓龙 张国兴 黄 芳
汪 炜 陈志平 蔡在法
全体监事签字:
俞富灿 俞晓良 蒋一鸣
高级管理人员签字:
章有虎 王 晋 钟晓龙
张国兴 吕成英 周娟萍
杭州中泰深冷技术股份有限公司
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