未来三年(2015-2017)股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及《公司章程》的要求,公司已于 2015 年 3 月 9 日召开了第六届董事会第九次会议,审议通过了《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》,具体内容如下:
第一条 制定本规划考虑的因素
公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司所处行业的特点、发展趋势,以及公司自身经营模式、发展规划、盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者稳定、持续回报机制,平衡投资者短期利益和长期回报,以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
(一)公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
(二)公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见、诉求。
(三)公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则,处理好短期利益及长远发展的关系,公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(四)公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
第三条 未来三年(2015—2017 年)的具体股东回报规划
1、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
(1)现金分红的具体条件:公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正;审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(2)现金分红的比例:采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可分配利润的10%。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排(募集资金投资项目除外)是指以下情形之一:
1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的20%,且超过5000万元的事项。
2)公司回购股份。
3)其他按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
3、公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长, 根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目,且公司股本规模与未来发展不匹配时,在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。
4、利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,公司应至少每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
第四条 利润分配政策、执行与监督机制
1、在每个会计半年度或年度结束后,由公司董事会根据公司实际情况和发展目标,制定年度或中期分红议案,并经公司股东大会表决通过后实施。
2、公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,积极充分听取独立董事意见,并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健,是否保护投资者利益发表独立意见。
4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对分红方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
6、公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红执行情况。
7、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由董事会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;独立董事发表独立意见并公开披露。
8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,应在年报中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划;独立董事应对预案发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络投票平台。
第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司发展或法律法规变化进行及时修订,确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定三年股东回报规划。
2、在充分考虑本规划第二条所列各项因素,公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,应在积极听取公司股东、独立董事意见的基础上,由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,制定新的未来三年股东回报规划,并经独立董事认可后提交董事会审议;独立董事对股东回报规划发表独立意见;相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 9 日
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