杭州中泰深冷技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告
保荐机构(主承销商):湘财证券股份有限公司
特别提示
杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“中泰股份”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票是根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行与承销管理办法(2014年修订)》(以下简称“《管理办法》”)、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“《意见》”)、《关于加强新股发行监管的措施》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(2014年修订)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等文件规定和精神,并结合中国证券业协会(以下简称“协会”)《首次公开发行股票承销业务规范》(2014年修订)(以下简称“《业务规范》”)、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》(以下简称“《备案管理细则》”)和《首次公开发行股票配售细则》的相关规定实施本次发行股票并拟在创业板上市。
本次发行在网下投资者条件、网上网下发行比例、回拨机制、询价及配售等方面有重大变化,敬请投资者重点关注。
本次发行初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅深交所网站(www.szse.cn)公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(2014年修订)。
估值及投资风险提示
新股投资具有较大的市场风险,投资者需要充分了解新股投资风险,仔细研读发行人招股意向书中披露的风险,并充分考虑如下风险因素,审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资:
1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行人所属行业为“C34 通用设备制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率,请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率,存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
2、发行人本次募投项目拟使用募集资金 26,020.00 万元,本次拟公开发行股票不超过 2,000 万股,全部为新股发行,原股东不公开发售股份。如果本次发行募集资金不足,缺口部分由发行人自筹解决。
3、本次询价截止日为 2015 年 3 月 13 日(T-3 日)。
4、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规,认真阅读本询价公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,主承销商视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
重要提示
1、杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证监会证监许可[2015]299号文核准。股票简称为“中泰股份”,股票代码为 300435。该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上申购。
2、本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中网下初始发行数量为 1,200 万股,占本次发行总股数的 60%;网上初始发行数量为 800 万股,占本次发行总股数的 40%。
3、本次发行股份全部为新股,不安排老股转让。
4、湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”、“主承销商”或“保荐机构(主承销商)”)已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、投资者参与网下询价的相关安排”。
只有符合湘财证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其设定为无效,并在《杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。
提请投资者注意,主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供承诺函和网下投资者基本信息表等材料。具体材料清单请见本公告“三、(二)网下投资者相关文件的提交和核查”。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。
5、本次发行初步询价时间为 2015 年 3 月 12 日(T-4 日)至 2015 年 3 月 13日(T-3 日)每日 9:30~15:00,在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过深交所网下发行电子平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。
6、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。每个配售对象每次只能提交一笔报价。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。申购价格的最小变动单位为 0.01 元。
综合考虑本次网下初始发行数量及湘财证券对发行人的估值情况,主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为 150 万股,拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股,即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过 150 万股的部分必须是 10 万股的整数倍,且不超过 1,200 万股。
7、发行人和主承销商根据初步询价结果,按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量,剔除部分将不低于本次拟申购总量的 10%。具体剔除比例由发行人与保荐机构(主承销商)共同协商确定。上述被剔除的申购数量不得参与网下配售。
8、在剔除最高部分报价后,发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定发行价格、有效报价投资者及有效申购数量。有效报价投资者的数量不少于 10 家。具体安排详见本公告“五、定价程序及有效报价的确定”。
9、发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。
10、本次网下申购的时间为 2015 年 3 月 18 日(T 日)上午 9:30 至下午 15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,其申购价格为确定的发行价格,申购数量必须为初步询价中的有效申购数量。
有效报价投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款,未及时足额缴纳申购款的,将被视为违约并应承担违约责任,主承销商将违约情况报协会备案。
11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的投资者,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》,参加本次新股网上发行的投资者需提前开通创业板市场交易。
12、本次网上申购日为 2015 年 3 月 18 日(T 日)。可参与网上发行的投资者为:在 2015 年 3 月 16 日(T-2 日)前 20 个交易日(含 T-2 日)的日均持有深圳市场非限售 A 股股份市值 1 万元以上(含 1 万元)的,可在 T 日参与本次发行的网上申购。每 5,000 元市值可申购 500 股,不足 5,000 元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为 500 股,申购数量应当为 500 股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,具体网上发行数量将在 T-1 日的《发行公告》中披露。
13、本次发行网下和网上申购结束后,发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制,对网下新股申购部分和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。
14、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。
15、网下投资者存在下列情形的,湘财证券将及时向协会报告:
(1)使用他人账户报价;
(2)投资者之间协商报价;
(3)同一投资者使用多个账户报价;
(4)网上网下同时申购;
(5)与发行人或承销商串通报价;
(6)委托他人报价;
(7)无真实申购意图进行人情报价;
(8)故意压低或抬高价格;
(9)提供有效报价但未参与申购;
(10)不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎
报价;
(11)机构投资者未建立估值模型;
(12)其他不独立、不客观、不诚信的情形;
(13)不符合配售资格;
(14)获配后未恪守持有期等相关承诺的;
(15)协会规定的其他情形。
16、本次发行可能因下列情形中止:
(1)初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足 10 家的;
(2)初步询价结束后,剔除不低于拟申购总量 10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足 10 家的;
(3)初步询价结束后,拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后,剩余申购总量不足网下初始发行数量的;
(4)发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见;
(5)网下申购总量小于网下初始发行数量的;
(6)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;
(7)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;
(8)中国证监会责令中止的。
如发生以上情形,发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在本次发行核准文件有效期内,在向中国证监会备案后,发行人和主承销商择机重启发行。
17、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读 2015 年 3 月 10 日(T-6 日)登载于巨潮资讯网(网址 www.cninfo.com.cn)和发行人网站(网址 www.hz-ztpe.com)的招股意向书全文,《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》、《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
一、本次发行重要时间安排
日期 发行安排
T-6 日
刊登《招股意向书》
2015 年 03 月 10 日
刊登《初步询价及推介公告》、《创业板上市提示公告》
(周二)
T-5 日
2015 年 03 月 11 日 网下投资者提交材料截止日(截止时间为 17:00)
(周三)
T-4 日
2015 年 03 月 12 日 初步询价(通过网下发行电子平台)
(周四)
T-3 日
2015 年 03 月 13 日 初步询价(通过网下发行电子平台,截止时间为 15:00)
(周五)
T-2 日
刊登《网上路演公告》
2015 年 03 月 16 日
确定发行价格,确定有效报价投资者及其有效申购数量
(周一)
T-1 日
网上路演
2015 年 03 月 17 日
刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》
(周二)
T日 网下申购缴款日(9:30-15:00,有效到账时间 15:00 之前)
2015 年 03 月 18 日 网上发行申购日(9:15-11:30,13:00-15:00)
(周三) 网下申购资金验资
确定是否启动回拨机制
T+1 日
网上申购资金验资
2015 年 03 月 19 日
确定网下配售结果
(周四)
网上申购配号
T+2 日 刊登《网下配售结果公告》及《网上中签率公告》
2015 年 03 月 20 日 网上申购摇号抽签
(周五) 网下申购多余款项退还
T+3 日
刊登《网上中签结果公告》
2015 年 03 月 23 日
网上申购资金解冻
(周一)注:(1)T日为发行申购日;
(2)如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系;
(3)如拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率,发行人和保荐机构(主承销商)将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告,上述发行日期相应将进行顺延;
(4)上述日期为正常交易日,如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)及发行人将及时公告,修改发行日程。
二、路演推介安排
本次发行不安排网下公开路演推介。
本次发行拟于 2015 年 3 月 17 日(T-1 日,周二)安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅 2015 年 3 月 16 日(T-2 日,周一)刊登的《杭州中泰身冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》。
三、投资者参与网下询价的相关安排
(一)网下投资者资质标准
参与本次网下询价的网下投资者需具备以下资格条件:
1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年(含)以上,开展 A 股投资业务时间达到两年(含)以上;个人投资者应具备五年(含)以上的 A 股投资经验。
2、具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。
3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。
4、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划,也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。股票配售对象是指网下投资者所属或直接管理的,已在协会完成备案,可参与首发股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品。
5、投资者需在初步询价开始前一交易日(T-5 日,即 3 月 11 日)中午 12:00前完成协会备案,并应当办理深交所网下发行电子平台数字证书,成为深交所网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。
6、拟参与本次发行的投资者所指定的股票配售对象,以本次发行初步询价开始前两个交易日(T-6 日,即 3 月 10 日)为基准日,需在基准日(含)前二十个交易日持有深圳市场非限售 A 股的流通市值日均值应为 1,000 万元(含)以上,市值不满足要求的询价用户不能参与初步询价。
7、网下投资者及其管理的配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》规范的私募投资基金,需在初步询价开始前一交易日(T-5 日)前完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案。
8、属于以下情形之一的,不得参与本次网下询价:
(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;
(2)主承销商及其持股比例 5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;
(4)本条第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(5)过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;
(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;
(7)在协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或个人;
(8)如网下投资者及所属配售对象、实际出资方存在私募投资基金的,未根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
本条第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应符合证监会的有关规定。
网下投资者需自行审核是否符合“三、(一)网下投资者资质标准”的要求以及比对关联方,确保网下投资者符合网下投资者资质标准及不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。网下投资者参与询价即视为符合网下投资者资质标准以及与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因网下投资者的原因,导致参与询价或发生关联方配售等情况,网下投资者应承担由此所产生的全部责任。
(二)网下投资者相关文件的提交和核查
1、核查材料要求
(1)机构投资者
机构投资者须提供如下材料:
① 若网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于公募基金、社保基金、企业年金计划、保险资金、QFII 投资账户、证券公司自营、信托公司自营以及财务公司自营,投资者须提供《网下投资者承诺函(机构投资者)》(模版见附件 1)以及《网下投资者关联关系核查表(机构投资者)》(模版见附件 2);
② 若网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划,投资者须提供《网下投资者承诺函(机构投资者)》(模版见附件 1)、《网下投资者关联关系核查表(机构投资者)》(模版见附件 2)以及《出资方基本信息表》(模版见附件3),并提供产品备案证明的相关文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏等)。
③ 若网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,须在 2015 年 3 月 11 日(T-5 日)前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案,投资者须提供《网下投资者承诺函(机构投资者)》(模版见附件 1)、《网下投资者关联关系核查表(机构投资者)》(模版见附件 2)以及《出资方基本信息表》(模版见附件 3),并提供产品备案证明的相关文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏等)。
④ 除上述①、②、③中所指的配售对象外,其他拟参与初步询价的配售对象须提供《网下投资者承诺函(机构投资者)》(模版见附件 1)、《网下投资者关联关系核查表(机构投资者)》(模版见附件 2)、《自有资金承诺函》(模版见附件 4)以及营业执照复印件(加盖公章)。
(2)个人投资者
个人投资者须提供《网下投资者承诺函(个人投资者)》(模版见附件 5)、《网下投资者关联关系核查表(个人投资者)》(模版见附件 6)以及个人投资者身份证件复印件。
2、核查材料提交
所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按要求在规定时间内(2015 年 3 月 11 日(T-5 日)17:00 前)提供核查材料。核查材料模版见本公告附件或在湘财证券网站“www.xcsc.com-湘财投行-业务公告”下载。发送时敬请投资者注意:
(1)提交方式:电子邮件提交,指定邮箱地址 linwj@xcsc.com;
(2)材料格式:各类投资者按要求提交全部核查材料的扫描件、《网下投资者关联关系核查表》word 电子版、《出资方基本信息表》excel 电子版。其中机构投资者核查材料均须加盖公章且彩色扫描,个人投资者核查材料均须本人签字确认。
(3)邮件标题:请注明“中泰股份-投资者名称-联系方式”;
(4)时间认定:发送时间认定以“邮件显示的发送时间”为准;
(5)发送确认:发送后请及时进行电话确认,确认电话:010-56510911。
3、核查材料核查
保荐机构(主承销商)将按照以下程序对网下投资者提供的材料和资质进行核查:
(1)在申请材料发送截止日(T-5 日)17:00 前,如网下投资者未完整提供申请材料,保荐机构(主承销商)有权拒绝其参与本次发行的网下询价;超过截止时间发送的申请材料视为无效。
(2)在询价截止日(T-3 日)前,保荐机构(主承销商)将对可参与询价的网下投资者进行核查,如在核查过程中发现有网下投资者属于前述禁止配售的情况,则拒绝其参与报价或将其视为无效报价。
(3)网下投资者发送申请材料至正式获配前,保荐机构(主承销商)有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的材料,可包括但不限于申请材料的原件、协会备案的相关材料等。如网下投资者未按要求提交材料或出现不符合配售条件的情况,则保荐机构(主承销商)可拒绝向其配售。
网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。
四、初步询价
1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子化平台进行,符合《管理办法》及《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》要求的投资者于 2015 年 3 月11 日(T-5 日)12:00 前在协会完成网下投资者备案并办理深交所网下发行电子平台数字证书,并与深交所签订网下发行电子化平台使用协议,成为网下发行电子化平台的用户后方可参与初步询价。
同时,网下投资者及其管理的配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》规范的私募投资基金,还需在 2015 年 3 月 11 日(T-5 日)前完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案,完成此登记备案后方可参与初步询价。
2、本次初步询价期间为 2015 年 3 月 12 日(T-4 日)及 2015 年 3 月 13 日(T-3 日)每日 9:30~15:00。在上述时间内,投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。
3、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格,该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。申购价格的最小变动单位为 0.01 元。
综合考虑本次网下初始发行数量及湘财证券对发行人的估值情况,主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为 150 万股,拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过 150万股的部分必须是 10 万股的整数倍,每个配售对象的申购数量不得超过 1,200万股。
4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效:
(1)网下投资者未在 2015 年 3 月 11 日(T-5 日)12:00 前在协会完成网下投资者信息登记备案的;
(2)网下投资者及其管理的配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》规范的私募投资基金,未在 2015 年 3 月 11 日(T-5 日)前完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案的;
(3)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;
(4)配售对象的拟申购数量超过 1,200 万股以上的部分为无效申报;
(5)配售对象拟申购数量不符合 150 万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合 10 万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;
(6)经审查不符合湘财证券网下投资者条件的;
(7)被协会列入黑名单的网下投资者。
五、定价程序及有效报价的确定
(一)定价程序
网下投资者报价后,发行人和保荐机构(主承销商)将剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除的申购量不低于拟申购总量的 10%。具体剔除比例由发行人与保荐机构(主承销商)共同协商确定。上述被剔除的申购数量不得参与网下配售。
剔除时可以将剔除的最低价对应的申购量全部剔除,也可以在剔除的最低价对应的网下投资者中按照如下原则依次进行剔除:
(1)按申购量由小到大进行剔除(申购量指配售对象的申购数量);
(2)申购量相同时,按申报时间(以深交所网下发行电子平台显示的申报时间为准)由晚到早进行剔除;
(3)如果出现申购量、申报时间都相同的情况,保荐机构(主承销商)将按照申购平台自动生成的顺序,由晚到早进行剔除。
剔除后,发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,按照申报价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量,综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素,协商确定发行价格。
(二)有效报价确认原则
在不低于发行价且未被剔除的网下投资者中,发行人和保荐机构(主承销商)将根据申报价格从高到低排列,确定有效报价投资者数量,有效报价投资者的数量不少于 10 家。如果有效报价投资者的数量少于 10 家,将中止发行并公告原因,择机重启发行。提供有效报价的投资者,方可参与网下申购。
此处有效报价是指网下投资者所申报价格不低于保荐机构(主承销商)和发行人确定的发行价格,且符合保荐机构(主承销商)和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。
六、老股转让安排
本次公开发行股份不超过 2,000 万股,全部为公开发行新股,公司股东在本次发行时不向投资者公开发售所持发行人股份,发行后发行人总股本不超过8,000 万股。
七、本次发行回拨机制
本次发行网上网下申购于 2015 年 3 月 18 日(T 日)15:00 同时截止。申购结束后,发行人和主承销商将根据网上申购情况于 2015 年 3 月 19 日(T+1 日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定;
网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下:
(1)网下发行获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效认购倍数在50 倍以上但低于 100 倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的 20%;网上投资者初步有效认购倍数在 100 倍以上的,回拨比例为本次公开发行股票数量的 40%;网上投资者初步有效认购倍数超过 150 倍的,回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10%。
(2)若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额认购的情况下,则中止发行;
(3)在网下发行未获得足额认购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。
在发生回拨的情形下,发行人和主承销商将及时启动回拨机制,并 2015 年3 月 20 日(T+2 日)在《杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中披露。
八、网下配售原则
在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行人和主承销商在完成双向回拨后,将根据以下原则对网下投资者进行配售:
湘财证券及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合湘财证券及发行人确定的网下投资者标准进行核查,不符合配售投资者条件的,将被剔除,不能参与网下配售。
(一)投资者分类
1、A 类:通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金;
2、B 类:根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金;
3、C 类:其他投资者。
(二)配售原则
若网下申购总量大于本次网下最终发行数量(双向回拨之后),发行人和主承销商将根据以下原则进行配售:
1、发行人和保荐机构(主承销商)将优先安排不低于本次网下发行股票数量的 40%向 A 类投资者配售;A 类投资者配售完成后,初步安排不低于本次网下发行股票数量的 20%向 B 类投资者配售;如按上述配售方式配售完成后,B 类投资者的配售比例高于 A 类投资者,则对 B 类投资者的配售数量进行调整,以确保 B 类投资者的配售比例不超过 A 类投资者;
2、A 类和 B 类投资者配售后剩余的部分,向 C 类投资者进行配售;
3、A 类和 B 类投资者有效申购不足上述安排数量的,在向其足额配售后,保荐机构(主承销商)可以向其他有效报价的配售对象配售剩余部分;
4、同类配售对象获得配售的比例应当相同;
5、按照前述原则完成配售后,A 类投资者最终配售比例≥B 类投资者最终配售比例≥C 类投资者最终配售比例;
6、零股的处理原则:在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到 1 股,产生的零股累积后由保荐机构(主承销商)配售给 A 类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有 A 类投资者,则产生的零股分配给 B 类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有 B 类投资者,则产生的零股分配给 C 类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,产生的零股分配给申购时间(以深交所网下申购平台时间为准)最早的配售对象。
九、保荐机构(主承销商)联系方式及联系人
保荐机构(主承销商):湘财证券股份有限公司
法定代表人:林俊波
联系人:资本市场部 林吾嘉
申请材料发送邮箱:linwj@xcsc.com
申请材料确认电话:010-56510911
簿记咨询电话:010-56510911
发行人:杭州中泰深冷技术股份有限公司
保荐机构(主承销商):湘财证券股份有限公司
2015 年 3 月 10 日附件1:网下投资者承诺函(机构投资者)
网下投资者承诺函(机构投资者)湘财证券股份有限公司:
本投资者有意向参与杭州中泰深冷技术股份有限公司的新股发行。本投资者郑重承诺如下:
1、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与首次公开发行股票询价和网下申购业务的情形;
2、本投资者提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法;
3、本投资者已根据中国证券业协会发布的《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》在中国证券业协会完成了备案手续;
4、本投资者已依法设立、持续经营时间达到两年(含)以上,开展 A 股投资业务时间达到两年(含)以上;
5、本投资者具有良好的信用记录,最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施;
6、本投资者不会参加本次发行的网上发行;
7、本投资者具备必要的定价能力,具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度;
8、本投资者已知悉并根据《证券发行与承销管理办法(2014 年修订)》、《首次公开发行股票承销业务规范》和《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》的相关规定建立健全了参与首发股票询价和网下申购业务的内部机制;
9、本投资者将审慎、合理地提交报价,遵循独立、客观、诚信的原则报价,参与网下询价时不为《首次公开发行股票承销业务规范》第四十五条和第四十六条规定的各类违规行为;
10、本投资者符合配售资格,如获配售,将严格恪守持有期等相关承诺(如有);
11、本投资者在参与首次公开发行股票询价和网下申购业务时将遵守《证券发行与承销管理办法(2014 年修订)》、《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》、内部规则和其他有关法律、行政法规及规章的规定;
12、本投资者对获配股票的交易处理将基于长期、理性的投资理念;
13、本投资者拟指定的股票配售对象并非债券型证券投资基金或信托计划,也并非在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品;
14、本投资者拟指定的股票配售对象类型若为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划,已在 2015 年 3 月 11 日(T-5 日)前完成备案;
15、本投资者拟指定的股票配售对象类型若属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,已在 2015 年 3 月 11 日(T-5 日)前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案;
16、本投资者已自行审核并确认本投资者不属于下述人士:
(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(2)主承销商及其持股比例 5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;
(4)本条第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(5)过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;
(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第(2)、(3)项所列人士管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应符合中国证监会的有关规定;
17、本投资者不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形,符合监管部门和中国证券业协会要求的其他条件(如有);
18、本投资者自愿参与首次公开发行股票询价和网下申购业务,自觉遵守法律、法规、规章及自律规则的相关规定;参与首次公开发行股票询价和网下申购业务时将严格按照相关法律、法规对参与网下询价的资格及行为进行自律管理,并以专业知识和从业经验为基础,诚实守信、勤勉尽责;如果违反本函承诺,本投资者愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失及后果。
特此承诺
承诺人: (盖章)
法定代表人: (签字)
承诺日期: 年 月 日
附件2:网下投资者关联关系核查表(机构投资者)
网下投资者关联关系核查表(机构投资者)
机构投资者基本信息表
组织机构代码证号
机构名称 营业执照注册号
(QFII 为 QFII 号)
业务联系人 座机 手机
通讯地址 邮箱
机构投资者的股东、控股股东、子公司及能够实施重大影响公司的信息
持有本投资者 5%以上股份的股东
名称 组织机构代码证号/身份证号码
本投资者的控股股东
名称 组织机构代码证号/身份证号码
本投资者的控股股东控制的其他子公司
名称 组织机构代码证号/身份证号码
本投资者的控股子公司及本投资者能够实施重大影响的其他公司
名称 组织机构代码证号/身份证号码
本投资者的董事、监事、高级管理人员信息
姓名 身份证号码注:1、以上信息请投资者如实填写,投资者应对所填信息的真实性、准确性、完整性负责;2、若某项信息不存在或不适用,请填写“无”或“不适用”,不要留白或删除该项信息;3、如表格数量不能满足填写需要,投资者可自行增加行。
机构名称(加盖公章):
年 月 日附件3:出资方基本信息表
出资方基本信息表询价对象名称:
配售 配售 组织机构代码 出资
产品 序 出资方名称 出资金额 是否为自
对象 对象 证号/身份证 比例
名称 号 (全称) (万元) 有资金
名称 类型 号码 (%)
1
2
3
4
5
汇总 100.00特别注意:如出资方亦为产品的,后者产品需要单独再提供出资方基本信息表填表说明:1、“询价对象名称”、“配售对象名称”、“配售对象类型”请根据交易所 IPO 系统平台信息填写。2、“出资方名称”填写规范:(1)若出资方中无机构,则按上表格式明确到出资个人即可;若出资方中包括机构,还需进一步明确该机构是否为自有资金:若为自有资金,则无需进一步拆分;若非自有资金,需进一步拆分,拆分直至各出资方均为自有资金出资为止;(2)若出资方为产品的,须进一步拆分,按照上表格式进一步明确该产品的出资方;(3)若出资方多于一个产品,每个产品须单独填写一份《出资方基本信息表》。3、若配售对象类型为私募基金,需按照上表格式明确到出资个人或者机构。若出资方中无机构,则按上表格式明确到出资个人即可;若该产品出资方中包括机构,还需进一步明确该机构参与认购的资金是否为自有资金:若为自有资金,则无需进一步拆分;若非自有资金,需进一步拆分,拆分直至各出资方均为自有资金出资为止。4、一个配售对象填写一张出资方基本信息表,一家机构多个配售对象的需提供多张出资方基本信息表。5、《出资方基本信息表》扫描版中询价对象名称、配售对象名称、公司(公章)、法定代表人或其授权代表签章、日期等均需填写。6、《出资方基本信息表》中组织机构代码证号/身份证号码需填写完整,若隐藏部分号码、位数不全或造成组织机构代码/身份证号明显填写错误的均视为无效的出资人基本信息表。7、《出资方基本信息表》可以根据需要增减行。8、请严格按照填写说明进行填写,不符合要求的将做无效报价处理。投资者承诺将配合保荐机构(主承销商)进行投资者资格核查,包括但不限于提供除本材料外的其他资质证明。
公司(公章):
法定代表人或其授权代表签章:
2015 年 月 日附件4:自有资金承诺函
自有资金承诺函
本投资者有意参与杭州中泰深冷技术股份有限公司的新股网下发行。本投资者郑重承诺:
本投资者及本投资者管理的拟参与本次新股发行的配售对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的“私募投资基金”。
本投资者参与本次新股发行的资金为自有资金,并非以进行投资活动为目的以公开或非公开方式募集的资金,资金来源合法合规。
承诺人:
法定代表人:
承诺日期: 年 月 日附件5:网下投资者承诺函(个人投资者)
网下投资者承诺函(个人投资者)湘财证券股份有限公司:
本投资者有意向参与杭州中泰深冷技术股份有限公司的新股发行。本投资者郑重承诺如下:
1、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与首次公开发行股票询价和网下申购业务的情形;
2、本投资者提供的个人基本信息表中的内容真实、正确、完整,本投资者提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法;
3、本投资者已根据中国证券业协会发布的《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》在中国证券业协会完成了备案手续;
4、本投资者已具备五年(含)以上的A股投资经验;
5、本投资者具有良好的信用记录,最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施;
6、本投资者不会参加本次发行的网上发行。
7、本投资者具备必要的定价能力;
8、本投资者将审慎、合理地提交报价,遵循独立、客观、诚信的原则报价,参与网下询价时不为《首次公开发行股票承销业务规范》第四十五条和第四十六条规定的各类违规行为;
9、本投资者符合配售资格,如获配售,将严格恪守持有期等相关承诺(如有);
10、本投资者在参与首次公开发行股票询价和网下申购业务时将遵守《证券
发行与承销管理办法(2014 年修订)》、《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》和其他有关法律、行政法规及规章的规定;
11、本投资者对获配股票的交易处理将基于长期、理性的投资理念;
12、本投资者已自行审核并确认本投资者不属于下述人士:
(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;
(4)本条第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;
(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;
本条第(2)、(3)项所列人士管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应符合中国证监会的有关规定。
13、本投资者不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形,符合监管部门和中国证券业协会要求的其他条件(如有);
14、本投资者自愿参与首次公开发行股票询价和网下申购业务,自觉遵守法律、法规、规章及自律规则的相关规定;参与首次公开发行股票询价和网下申购业务时将严格按照相关法律法规对参与网下询价的资格及行为进行自律管理,并以专业知识和从业经验为基础,诚实守信、勤勉尽责;如果违反本函承诺,本投资者愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失及后果。
特此承诺!
承诺人:
身份证号码:
承诺日期: 年 月 日附件6:网下投资者关联关系核查表(个人投资者)
网下投资者关联关系核查表(个人投资者)个人基本信息
投资者姓名 身份证号码上交所股东帐号
手机号码深交所股东帐号
邮箱 任职单位全称
单位营业执照注册号 担任职务亲属关系信息表
亲属关系 姓名 身份证号码配偶子女子女配偶父亲母亲配偶父亲配偶母亲兄弟姐妹兄弟姐妹配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父亲子女配偶的母亲控制或担任董事、监事或高级管理人员的公司
控制/董事/监事/高
公司名称(全称) 持股比例 营业执照注册号
级管理人员持有 5%以上股份的公司
公司名称(全称) 持股比例 营业执照注册号备注注:1、以上信息请投资者如实填写,投资者应对其所填信息的真实性、正确性、完整性负责;2、若无某项亲属关系或该亲属已故、离异等,请在姓名栏中明确标识“无”、“已故”、“离异”,不要留白或删除该亲属关系;3、以上亲属/公司若超过一个,投资者可以自行添加行;4、如有其它需要说明的情况,请在备注栏中填写。
填表人: (楷体签字)
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