贵州长征天成控股股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
贵州长征天成控股股份有限公司
前次募集资金使用情况的
鉴 证 报 告
瑞华核字[2015]48040004 号
目 录
一、 鉴证报告 1-2
二、 关于前次募集资金使用情况的报告 3-9三、 本所营业执照及执业许可证(复印件)四、 签字注册会计师资格证书(复印件)
贵州长征天成控股股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
通讯地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
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贵州长
电话(Tel):+86(10)88219191 征天成
传真(Fax):+86(10)88210558 控股股
份有限
公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]48040004 号贵州长征天成控股股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2014 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为,贵公司编制的截至 2014 年 12 月 31 日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定。
贵州长征天成控股股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
(此页无正文)
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国北京
二〇一五年三月六日
李泽浩
中国注册会计师
何燕秋
贵州长征天成控股股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
贵州长征天成控股股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告一、前次募集资金使用情况
(一)实际募集资金数额、资金到位时间
2010年3月29日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]386号”文《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司非公开发行人民币普通股不超过6,000万股,实际发行3,689万股(每股面值1元),发行价格为每股12.3元。截至2010年04月 22 日 止, 公 司 收到 非 公 开发 行 募 集资 金 总额 453,747,000.00 元 , 扣除 发 行费用 总 额19,768,270.42元,募集资金净额为433,978,729.58元,增加股本36,890,000.00元,增加资本公积397,088,729.58元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了“深鹏所验字[2010]144号”《验资报告》。
(二)前次募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规,结合本公司实际情况,制定了《贵州长征电气股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》的要求,公司对募集资金实行专户存储,在使用募集资金时,严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续,以保证专款专用。
(三)前次募集资金在各银行账户的存储情况
本公司严格按照相关规定对募集资金实行专户存储管理,贵州长征电气有限公司(原名“贵州长征电力设备有限公司”)在遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社开设了募集资金的存储专户,账号为:2204030501201100025610。贵州长征电气有限公司与遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
为加强募集资金的管理,提高使用效率,巩固银企合作关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定,2011 年 8 月 23 日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》,公司将 220KV 有载分接开关、油浸式真空有载分接开关项目对应专项资金开户行由遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社变更为遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社。贵州长征电气有限公司与遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社、民生证券有限责任公司重新签订《募
贵州长征天成控股股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告集 资 金 专 户 三 方 监 管 协 议 》。 并 开 设 了 募 集 资 金 的 存 储 专 户 , 账 号 为 :2204010201201100034023。
广西银河风力发电有限公司在贵阳银行股份有限公司市西路支行开设了募集资金的存储专户,账号为:13510120540000347。广西银河风力发电有限公司与贵阳银行股份有限公司市西路支行、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》规定了:公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用,不得用作其他用途。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行,协议签订以来履行情况良好。
截止2014年12月31日,募集资金专户存储情况如下:
单位:万元
初始 利息收入
公司名称 专户银行名称 银行账号 已使用金额 存储余额
存放金额 净额
遵义市红花岗区农村信用
贵州长征电气有限公司 2204010201201100034023 8,400.00 163.96 8,562.07 -
合作联社长沙路信用社
贵阳银行股份有限公司市
广西银河风力发电有限公司 13510120540000347 35,000.00 155.67 35,155.63 -
西路支行
合计 43,400.00 319.63 43,717.70 -
贵州长征电气有限公司(原“贵州长征电力设备有限公司”)的募集资金专户在2014年5月4日销户,余额1.89万元转入该公司基本账户。
广西银河风力发电有限公司的募集资金专户在2014年5月6日销户,余额0.04万元转入该公司基本账户。
贵州长征天成控股股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告二、前次募集资金实际使用情况1、前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
单位:万元
项 目 金 额 各年度使用募集资金总额 金 额
募集资金总额 45,374.70 2009 年 -
变更用途的募集资金总额 - 2010 年 23,151.83
变更用途的募集资金总额比例 - 2011 年 16,154.47
2012 年 4,278.34
2013 年 709.89
已累计使用募集资金总额 44,294.53 2014 年 -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达预定可使用
实际投资金额与募
承诺投 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际 募集前承诺投资 募集后承诺投 实际 状态日期(或截止
序号 集后承诺投资金额
资项目 资项目 投资金额 投资金额 投资金额 金额 资金额 投资金额 日项目完工程度)
差额
1 220kV 有载分接开关项目 220kV 有载分接开关项目 3,000.00 3,000.00 3,161.90 3,000.00 3,000.00 3,161.90 161.90 2012 年 5 月
2 油浸式真空有载分接开关项目 油浸式真空有载分接开关项目 5,400.00 5,400.00 5,400.17 5,400.00 5,400.00 5,400.17 0.17 2012 年 5 月
3 2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目 2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目 35,000.00 35,000.00 35,732.46 35,000.00 35,000.00 35,732.46 732.46 2012 年 4 月
合计 43,400.00 43,400.00 44,294.53 43,400.00 43,400.00 44,294.53 894.53
贵州长征天成控股股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
“220kV 有载分接开关项目”承诺投入募集资金 3,000.00 万元,截至 2014 年 12 月 31 日公司已累计投入募集资金 3,161.90 万元,差异数额为 161.90 万元,主要为账户净利息所得。
“油浸式真空有载分接开关项目”承诺投入募集资金 5,400.00 万元,截至 2014 年 12 月31 日公司已累计投入 5,400.17 万元,差异数额为 0.17 万元,主要为账户净利息所得。
“2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目”总投资额为 4.5 亿元,承诺募集资金投入金额为 3.5亿元,实际投入金额超出承诺投资金额 732.46 万元,其中 576.83 万元为原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用,据财会[2010]25 号文规定须计入当期损益,由此增加募集资金 576.83 万元全部投入到 2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目中,另外差额 155.63万元为账户净利息所得。
三、前次募集资金实际投资项目发生变更情况
基于遵义市城市规划布局要求及公司发展空间受限需“退城入园”实施搬迁的原因,根据公司 2010 年 12 月 6 日召开的 2010 年第六次临时董事会决议,公司决定将“220KV 有载分接开关项目”和“油浸式真空有载分接开关项目”2 个募投项目的实施地点变更为遵义市汇川区武汉路的长征工业园内。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司前次募集资金项目的资金使用未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金先期投入及置换情况
募集资金到位后,公司 2010 年第三次临时董事会审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案以及其他相关程序,以募集资金 12,882 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 12,882 万元。该事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行专项审核,并出具深鹏所股专字[2010]378 号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构民生证券有限责任公司出具《关于贵州长征电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》同意该次置换行为。
贵州长征天成控股股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
至 2010 年 12 月 31 日完成前期投入置换 12,800 万元,截止 2014 年 12 月 31 日,实际置换金额为 12,800 万元。
六、闲置募集资金及未使用完毕的前次募集资金情况
(一)闲置募集资金使用情况
经公司 2011 年 2 月 22 日召开的 2011 年第三次临时董事会会议决议,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,决定用部分闲置募集资金3,500 万元补充流动资金,使用期限不超过 6 个月。该笔资金已于 2011 年 7 月 21 日归还至公司募集资金专用账户。
(二)未使用完毕的前次募集资金情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金已全部使用完毕,账户余额为 0 万元。
单位:万元
承诺募集资金 募集资金 减:银行手续费 加:募集资金 募投项目 结余资金
项目名称
投资金额 累计投入金额 支出 利息收入 结余资金金额 占承诺投资金额
220kV 有载分接开关项目 3,000.00 3,161.90
油浸式真空有载分接开关 0.20 164.16 1.89 0.02%
5,400.00 5,400.17项目2.5 兆瓦直驱永磁风力发电
35,000.00 35,732.46 1.24 156.91 0.04 -机组项目
合计 43,400.00 44,294.53 1.44 321.07 1.93 -
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七、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位:万元
截止日投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到
序号 实际投资项目名称
累计产能利用率 2012 2013 2014 2012 2013 2014 实现效益 预计效益
1 220kV 有载分接开关项目 113% -65.00 535.50 1,122.00 1,462.21 1,433.01 1,267.13 4,162.35 是
2 油浸式真空有载分接开关项目 205.67% 454.75 1602.25 2,749.75 2,260.19 3,713.80 3,126.68 9,100.67 是
2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组
-1,254.58 -2,887.37
3 13.10% 18,876.25 35,946.00 51,381.70 -200.89 -1,431.90 否
项目
合计 19,266.00 38,083.75 55,253.45 3,521.51 3,714.91 3,139.23 10,375.65
注 1:截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。
注 2:上述项目实际实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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(二)前次募集资金投资项目实现效益情况说明
根据可行性研究报告,“220kV 有载分接开关项目”投产第一年、第二年及第三年预计净利润分别为-65.00 万元、535.5 万元和 1,122.00 万元,实际实现净利润 1,462.21 万元、1,433.01 万元和 1,267.13 万元,达到预计效益;“油浸式真空有载分接开关项目”投产第一年、第二年及第三年预计净利润为 454.75 万元、1,602.25 万元和 2,749.75 万元,实际实现净利润为 2,260.19 万元、3,713.80 万元和 3,126.68 万元,达到预计收益。主要原因为电气生产为公司传统领域,公司在产品研发、销售等方面具有一定优势,且该两项目产品属于中高压产品,受市场认可所致。
根据可行性研究报告,“2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组”项目投产第一年、第二年及第三年预计净利润为 18,876.25 万元、35.946 万元和 51,381.70 万元,实际实现净利润为-200.89 万元、-1,431.90 万元和-1,254.58 万元,未达到预计效益。主要原因为自 2009 年起,风电市场参与者增多,市场竞争加剧,产品价格大幅下降,1.5MW 风机的平均单位千瓦售价由编制项目可研时的近 7,000 元/KW,大幅下降至 2013 年的 3,500~4,500 元/KW(双馈机型约 3,500~3,700元/KW,直驱机型约 3,800~4,500 元/KW);同时,由于整个风电行业受到政策调控,市场新增装机容量大大低于预期,公司的生产未能实现规模效益,因此未能达到预计收益。
八、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照情况
公司将前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,实际使用情况与披露内容相符。
贵州长征天成控股股份有限公司
2015 年 3 月 6 日
法定代表 主管会计工作负责 会计机构负责
人: 人: 人:
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