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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

佛山市海天调味食品股份有限公司

2014 年年度股东大会

会议材料

证券代码:603288

2015 年 3 月

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

股东大会会议材料目录一、公司 2014 年年度股东大会参会须知 ......................................................... - 3 -二、公司 2014 年年度股东大会议程 ................................................................ - 4 -三、议案

议案一、公司 2014 年度董事会工作报告 ..................................................... - 6 -

议案二、公司 2014 年度监事会工作报告 ................................................... - 15 -

议案三、公司 2014 年年度报告全文及摘要 ............................................... - 18 -

议案四、公司 2014 年度财务决算报告 ....................................................... - 19 -

议案五、公司 2015 年度财务预算报告 ....................................................... - 25 -

议案六、公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ................- 27 -

议案七、关于公司 2015 年度董事、监事薪酬的议案 ............................... - 28 -

议案八、关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案 ................................... - 30 -

议案九、关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的议案 . - 31 -

议案十、关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》

的议案 ............................................................................................. - 33 -

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2014 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益,保障股东在公司 2014 年年度股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》、《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,特制定本须知:

一、请按照本次股东大会会议通知(详见 2015 年 3 月 10 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于召开2014 年年度股东大会的通知》)中规定的时间和登记方法办理参加会议手续,证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。

二、本公司设立股东大会秘书处,具体负责大会有关各项事宜。

三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也应履行法定义务,自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权益。进入会场后,请关闭手机或调至静音状态。

五、会议审议阶段,要求发言的股东应向股东大会秘书处申请,经股东大会主持人许可后方可发言,每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时,应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、公司聘请律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书。

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2014 年年度股东大会议程会议召开时间:2015 年 3 月 31 日 14:00 时会议召开地点:佛山市禅城区文沙路21号之一四楼会议室会议召集人:佛山市海天调味食品股份有限公司董事会会议主持人:董事长庞康召开方式:现场投票、网络投票会议议程:

一、主持人宣布大会开始

二、宣布现场参会人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席

情况

四、推选计票人和监票人,宣读议案审议及表决办法

五、宣读和审议议案

1. 公司 2014 年度董事会工作报告

2. 公司 2014 年度监事会工作报告

3. 公司 2014 年年度报告全文及摘要

4. 公司 2014 年度财务决算报告

5. 公司 2015 年度财务预算报告

6. 公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

7. 关于公司 2015 年度董事、监事薪酬的议案

8. 关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案

9. 关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的议案

10. 关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规

则》的议案

六、听取公司独立董事 2014 年度独立董事述职报告

七、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议

八、股东进行书面投票表决

九、统计现场投票表决情况

十、宣布现场投票表决结果

十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料十二、宣读本次年度股东大会决议十三、宣读本次年度股东大会法律意见书十四、签署会议文件十五、主持人宣布本次年度股东大会结束

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料议案一:

佛山市海天调味食品股份有限公司

2014 年度董事会工作报告各位股东及股东代表:

感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持,我谨代表董事会向大家作董事会工作报告。请审议。

第一部分 2014 年工作经营情况

2014 年是公司未来五年发展规划的开局之年,通过全体员工的共同努力,克服了各种困难和不利因素,整体经营业绩基本按照预期目标实现,报告期内,公司实现营业收入 98.17 亿元,同比增长 14.16 亿元,增长率 16.85%,净利润20.90 亿元,同比增长 30.12%。2014 年公司实现了规模和利润的同步发展,整体发展质量提高,进一步拉大了竞争距离。

酱油实现主营业务收入 62.99 亿元,较上期增加 7.17 亿元,同比增长12.85%,金标生抽、草菇老抽等拳头产品继续获得稳步增长,高端酱油继续保持较快增长,并带动酱油产品结构升级,产品综合竞争力继续获得提升。

调味酱实现主营业务收入 15.33 亿元,较上期增加 3.73 亿元,同比增长32.21%,黄豆酱、海鲜酱、锦上鲜系列等畅销产品继续保持快速增长,新产品招牌拌饭酱呈现较高速增长,调味酱品类展现出较大的发展潜力和市场空间。

蚝油实现主营业务收入 13.38 亿元,较上期增加 2.24 亿元,同比增长20.06%,市场份额不断提高,蚝油从区域化向全国化发展的态势进一步确立。

在报告期内,虽然整体经济大环境并不是很景气,但我们集中精力搞发展、练内功,做了几项对未来发展有益的重点工作:

(一)加快构建承载未来五年的市场网络架构。今年继续加快网络细化和下移工作,加快分销渠道和终端网点建设工作,通过网络的发展,也带动了海天高端酱油、蚝油、酱料等几大核心产品保持较快发展,有效促进了网络和产品的同

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料步发展,为未来几年的发展进一步扎实了网络基础。

(二)进一步提升技术竞争优势,储备了更多承载未来发展的核心技术和产品资源。公司不断加大技术研发力度,加快新产品开发,老字号、料酒、招牌蚝油、新金标等已投放市场和一批尚未发布的产品,都丰富了市场竞争资源、提升了公司的市场竞争力。

(三)加快产能配套。公司募投项目第二个 50 万吨基本已经接近饱和,今年,继续加大了对酱油一期工程的改造、加快募投第三个 50 万吨投产、加快江苏异地厂建设步伐,这些工作的推进,为市场的加快发展提供了充足的产能保障。

(四)重视和加快建设人才队伍建设。今年公司大力度推进团队的公平公正、正气建设,进一步提升了整个团队的凝聚力、战斗力;同时,辅以薪酬收入提高、各项激励福利政策落地、以及推出首期限制性股票激励计划等有效措施,有效调动了员工队伍的积极性。

(五)强化内部管理,挖潜增效。公司通过开展内部挖潜和增收节支活动,通过一些重点项目的推进落实,不但取得了较好的经济效益,还在大团队合作、工艺创新、技术进步、管理提升等方面取得实实在在的进步,公司成本费用得到有效控制,毛利率和净利率水平稳步提高。

(六)以上市为契机,加快企业发展,坚持主业、不断技术创新升级,将小产品做成大行业。虽然海天进入资本市场的时间不长,但务实的形象,已经受到资本市场和广大股东的普遍认同,上市后公司的市值保持稳步向上。

今年,通过持续有效的努力,公司的核心竞争力进一步凸显:

其一、规模壁垒:随着高明募投项目产能逐步释放、酱油一期改造、江苏异地厂的开工建设,海天将构建出超过 200 多万吨的生产能力。

其二、领先的技术和装备壁垒:众多领先的核心技术通过不断创新的工艺和国际顶尖的装备产生了生产力,基本实现了从一颗黄豆进厂到成品出库,都是由系统自动完成,基本上无人工接触,有效地保障了食品安全,提高了原材料利用率,提高了毛利水平,形成了难以逾越的竞争壁垒。

其三、网络优势:经过二十多年构建,公司建立了 2300 多家经销商、15000多家的联盟商,网络覆盖了 320 多个地级市、1300 多个县份,网络遍布全国各大批发农贸市场、连锁超市、便利店,多个产品形成过 10 亿或接近 10 亿的销售

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料规模,网络与销量、产品相互促进、一同发展,构建了立体化的核心网络壁垒。

其四、资源聚集优势:规模和信誉使海天聚集资源的优势十分明显,公司一直注重品牌合作、规模合作,海天很多的大项目、大科研、大采购,都是与国际国内一流的品牌企业合作,通过合作,公司有效利用了更多更好的社会资源,实现与合作商的共赢,也进一步提高了海天的产品质量和盈利能力。

其五:行业地位:公司行业地位不仅体现在产销量第一的规模地位上,行业地位更体现在企业实力和科研水平。公司承担了酱油国家标准,蚝油国家标准、发酵酱国家标准等多项国标的制定工作,承担了大批的国家科研项目,拥有博士工作站、国家认可实验室等科研实力机构,使科技成果得以转化为生产力,促进整个行业的发展。

第二部分 2015 年工作展望

随着人们生活水平的不断提高,调味品行业将继续保持一定的发展速度。目前,调味品企业众多,行业集中度不高,竞争激烈,企业发展水平差异较大,整个行业处于变革初期,未来将逐步走向高端化、品牌化、集中化。这将给具有品牌、渠道、质量控制、产品研发、资金等方面明显优势的企业带来更多的发展红利和发展空间,行业整合不断涌现,行业集中度进一步提高。

公司将抓住机会,通过进一步增强市场、品牌、资金、技术、装备等核心优势,继续加快调味品的规模化发展,力争用四到五年的时间,在 2013 年的目标基础上,实现翻一番,即到 2018 年,每年要保持 15%左右的复合增长,酱油、蚝油、调味酱产品产销量继续保持全国第一,进一步拉大行业的竞争差距,巩固和提升公司行业龙头地位。2015 年公司的主要经营目标;营业收入 113 亿元,增长 15.0%,净利润 25.1 亿元,增长 20.0%。

为保证公司未来几年持续稳定发展,公司将全力做好以下几方面工作:

1、加大推进销售和市场的深化改革,释放更多年轻骨干承担责任;加快网络继续下沉和细化,实现网络开发与经销商上规模同步发展;加快产品发展,在保证酱油的稳定发展同时,带动蚝油、酱类、复合调味料以及更多后继潜力产品快速上规模发展,不断扩大市场占有率。

2、坚持以高新技术改造传统酿造产业的创新发展思路,通过产品技术创新

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料和工艺技术的突破,持续保持酱油、蚝油、发酵酱等工艺技术、品质、风味、安全等在行业的绝对领先,达到和超越国际同类产品的先进水平,进一步提升主业的核心技术竞争力;加快新产品的开发,尤其是高端、健康、创新的产品,不断扩大产品规模,增强产品竞争力。

3 继续加大技改创新力度,加快新技术、新设备应用,通过先进设备、信息化与生产工艺的深度融合,打造全球规模最大、最先进、最具有竞争力的先进调味品生产基地,实现调味品生产由规模化、自动化生产向清洁型、数字化生产转型升级,促进公司的产品质量安全保障水平、劳动生产效率、资源利用率等进一步提升,进一步提高公司的装备技术壁垒。

4、通过信息技术的应用,不断推进管理创新和销售创新,支持业务的突破性增长。

5、有计划的收购兼并有一定品牌知名度、有地方特色的调味品企业,将公司的优势融入进去,逐步将其做大做强,发展更多的中国地方品牌。

6、继续完善和创新人力资源政策,实行长、短期结合,吸引、培养、激励骨干人才,促进员工队伍的进一步升级优化,逐步提高公司人力资本的竞争力和产出效益,实现员工与公司的同步发展,为公司未来五年发展提供强大的人才和架构保障。

作为一个食品企业,不可避免的面对更多的经营风险:

1、强抓食品安全首当其冲,食品质量安全控制已经成为公司所有员工的基础工作。公司除了研制投入领先的工艺设备确保食品安全外,还严格在各个经营环节例如采购、运输、储存等环节执行质量控制;虽然公司自成立以来,在历次的国家级市场抽检中,产品质量均符合要求,但食品安全依然推动公司不断完善不断创新的最有效动力之一。

2、原材料价格波动风险:黄豆、白糖等农产品是公司的主要原材料,农产品价格受当年的种植面积、气候条件、市场供求以及国际期货市场价格等因素的影响会产生价格波动。如果原材料价格上涨较大,将有可能对产品毛利率水平带来一定影响,这就需要公司不断通过管理创新出效益、通过提高原材料的利用率等方面取得领先优势。

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3、行业景气度周期风险:虽然调味品是属于一个刚性需求相对较强的一个产品,但也会受宏观经济不景气,高端餐饮下滑等因素的影响而产生需求波动。由于目前公司占有份额还不高,因此努力提高占有率和市场地位,能有效缓解行业不景气的影响。

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第三部分董事会日常工作情况(一)董事会会议情况及决议内容

报告期内,公司共召开董事会13次,会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。

会议届决议刊登的信决议刊登的信

召开日期决议内容

次息披露报纸息报露日期

审议并通过以下议案: 《中国证券报》、 2014年3月21日

第二届 1、关于佛山市海天调味食品股份有限公司对外投资设立全资子公司佛山市海天(江苏)调《证券日报》、

董事会 2014年味食品有限公司(暂定名称)的议案;2、关于授权黄振强办理佛山市海天(江苏)调味食《证券时报》、

第4次会 3月20日品有限公司工商设立登记等一切有关事宜的议案;3、关于委派相关人员出任佛山市海天(江《上海证券报》

议苏)调味食品有限公司法定代表人、董事、监事的议案;4、关于审议《佛山市海天(江苏)

调味食品有限公司章程(草案)》的议案。

审议并通过以下议案: 《中国证券报》、 2014年3月25日

1、佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度总裁工作报告;2、佛山市海天调味食品股《证券日报》、

份有限公司2013年度董事会工作报告;3、佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度独立《证券时报》、

董事述职报告;4、佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度报告及摘要;5、佛山市海《上海证券报》

天调味食品股份有限公司2013年财务决算报告;6、佛山市海天调味食品股份有限公司2014第二届

年财务预算报告;7、佛山市海天调味食品股份有限公司2013年财务报表;8、佛山市海天

董事会 2014年

调味食品股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告;9、佛山市海天调味食品

第 5 次 3月24日

股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案;10、关于佛山市海天调会议

味食品股份有限公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案;11、关于续聘佛山

市海天调味食品股份有限公司2014年度审计机构的议案;12、2013年度非经营性资金占用

及其他关联资金往来情况汇总表;13、佛山市海天调味食品股份有限公司关于预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金截至2014年2月28日止使用情况专项说明;14、佛山市海天调

味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案;15、关

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于佛山市海天调味食品股份有限公司与独立第三方合资设立子公司的议案;16、关于提请

召开佛山市海天调味食品股份有限公司2013年年度股东大会的议案。

第二届审议并通过以下议案: 《中国证券报》、 2014年4月24日

董事会 2014年 1、关于《佛山市海天调味食品股份有限公司投资者投诉处理工作制度》。《证券日报》、

第 6 次 4月23日《证券时报》、

会议《上海证券报》

第二届审议并通过以下议案: 《中国证券报》、 2014年4月29日

董事会 2014年 1、佛山市海天调味食品股份有限公司2014年第一季度报告。《证券日报》、

第 7 次 4月28日《证券时报》、

会议《上海证券报》

审议并通过以下议案: 《中国证券报》、 2014年6月5日

第二届 1、关于变更佛山市海天调味食品股份有限公司注册资本的议案;2、关于修订《佛山市海《证券日报》、

董事会 2014年天调味食品股份有限公司章程》的议案;3、关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司《证券时报》、

第 8 次 6月4日总裁工作细则》的议案;4、关于审议《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会秘书工作《上海证券报》

会议制度》的议案;5、关于提请召开佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年第一次临时股

东大会的议案。

第二届审议并通过以下议案: 《中国证券报》、 2014年6月24日

董事会 2014年 1、关于审议《佛山市海天调味食品股份有限公司委托理财管理制度》的议案;2、关于佛《证券日报》、

第 9 次 6月24日山市海天调味食品股份有限公司利用闲置资金进行委托理财的议案。《证券时报》、

会议《上海证券报》

第二届审议并通过以下议案: 《中国证券报》、 2014年8月20日

董事会 2014年 1、佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年半年度报告及摘要;2、佛山市海天调味食品《证券日报》、

第 10 次 8月19日股份有限公司关于 2014 年 1-6 月份募集资金存放与使用情况的专项报告。《证券时报》、

会议《上海证券报》

第二届审议并通过以下议案: 《中国证券报》、 2014年8月29日

董事会 2014年 1、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要;2、《佛《证券日报》、

第 11 次 8月28日山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》;3、关于提《证券时报》、

会议请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案。《上海证券报》

第二届 2014年审议并通过以下议案: 《中国证券报》、 2014年10月14日

董事会 10月13日 1、关于提请召开佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的议案;2、《证券日报》、

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第 12 次关于收购控股子公司广东广中皇食品有限公司少数股东权益的议案。《证券时报》、

会议《上海证券报》

审议并通过以下议案: 《中国证券报》、 2014年10月21日

1、佛山市海天调味食品股份有限公司关于执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准《证券日报》、

则的议案;2、佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年第三季度报告及其摘要;3、关于《证券时报》、

《佛山市海天调味食品股份有限公司对外投资管理制度》的议案;4、关于《佛山市海天调《上海证券报》第二届

味食品股份有限公司发展战略管理制度》的议案;5、关于《佛山市海天调味食品股份有限

董事会 2014年

公司反舞弊管理制度》的议案;6、关于《佛山市海天调味食品股份有限公司子公司管理制

第 13 次 10月20日

度》的议案;7、关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会审计委员会议事规则》会议

的议案;8、关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的

议案;9、关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》

的议案;10、关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会战略委员会议事规则》

的议案。

第二届审议并通过以下议案: 《中国证券报》、 2014年11月4日

董事会 2014年 1、关于公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案。《证券日报》、

第 14 次 11月3日《证券时报》、

会议《上海证券报》

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

公司在2014年取得了良好的发展,得益于全体员工努力和股东的大力支持,在新的一年里,董事会将继续努力,持续提升企业的管理水平和竞争力,为股东、员工、企业创造良好的收益。

以上报告经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

2015 年 3 月 31 日

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料议案二:

佛山市海天调味食品股份有限公司

2014 年度监事会工作报告各位股东及股东代表:

受监事会委托,现向大家汇报监事会 2014 年度的工作情况,请审议。

一、对 2014 年经营管理行为及业绩的基本评价。2014 年,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,认真履行监督职责。认为董事会认真执行了股东大会的决议,忠实履行了诚信义务,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司经营管理情况进行了有效监督,认为 2014年公司克服了各种困难,经营业绩稳步提升,公司抗风险能力与整体竞争能力不断增强,公司经营班子勤勉尽责,认真执行了董事会的各项决议,经营中未出现违规操作行为。

二、监事会工作情况。报告期内,召开了七次监事会会议,即公司第二届监事会第三次会议、公司第二届监事会第四次会议、公司第二届监事会第五次会议、公司第二届监事会第六次会议、公司第二届监事会第七次会议、公司第二届监事会第八次会议,公司第二届监事会第九次会议。

公司第二届监事会第三次会议于 2014 年 3 月 24 日在文沙路 16 号中区四座4 楼会议室召开,出席本次会议的监事共 3 名,占公司全体监事人数的 100%,会议审议通过了公司《2013 年年度报告及摘要》、 2013 年度审计报告财务报表》、《2013 年度监事会工作报告》等议案;公司第二届监事会第四次会议于 2014 年4 月 28 日在文沙路 16 号中区四座 4 楼会议室召开,出席本次会议的监事共 3 名,占公司全体监事人数的 100%,会议审议通过了《公司 2014 年第一季度报告》议案;公司第二届监事会第五次会议于 2014 年 6 月 4 日在文沙路 16 号中区四座4 楼会议室召开,出席本次会议的监事共 3 名,占公司全体监事人数的 100%,会议审议通过了《关于修订佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则》

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料议案;公司第二届监事会第六次会议于 2014 年 8 月 19 日在文沙路 16 号中区四座 4 楼会议室召开,出席本次会议的监事共 3 名,占公司全体监事人数的 100%,会议审议通过了《公司 2014 年半年度报告及摘要》、《公司关于 2014 年 1-6 月份募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案;公司第二届监事会第七次会议于 2014 年 8 月 28 日在文沙路 16 号中区四座 4 楼会议室,出席本次会议的监事共 3 名,占公司全体监事人数的 100%,会议审议通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》中激励对象名单的议案》等议案,会议对佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划中激励对象名单的进行了核查,并出具了核查意见;公司第二届监事会第八次会议于 2014 年 10 月 20 日在文沙路 16 号中区四座 4 楼会议室召开,出席本次会议的监事共 3 名,占公司全体监事人数的 100%,会议审议通过了《公司关于执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的议案》、《佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年三季报及其摘要》议案;公司第二届监事会第九次会议于 2014 年 11 月 3 日在文沙路 16 号中区四座 4 楼会议室召开,出席本次会议的监事共 3 名,占公司全体监事人数的 100%,会议对佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划中激励对象名单的进行了核查,并出具了核查意见。

报告期内监事列席了董事会会议。通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作,对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督,对公司的经营活动、议案等提出建议,对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。

三、监事会对 2014 年度公司运作之独立意见:

(一)公司依法运作情况。

公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求,规范运作,决策程序合法有效;公司建立和完善了内部控制制度,公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责,未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为和情形。

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

(二)检查公司财务的情况。

监事会对公司的财务状况进行了检查,认为公司财务运作规范,执行相关的财经制度,财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果,有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

四、监事会 2015 年工作计划:

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。

(一)监督公司依法运作情况,积极督促内控体系的建设与有效运行。

(二)重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查。

(三)检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运作情况实施监督。

以上报告经公司第二届监事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

佛山市海天调味食品股份有限公司监事会

2015 年 3 月 31 日

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料议案三:

佛山市海天调味食品股份有限公司

2014 年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2014 年年报工作的指导意见和要求,佛山市海天调味食品股份有限公司(以下称“公司”)编制了 2014 年年度报告全文及摘要,公司 2014 年年度报告全文及摘要,详细内容见 2015 年 3 月 10 日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业年报》及《海天味业年报摘要》。

《海天味业年报》及《海天味业年报摘要》经公司第二届董事会第十六次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

2015 年 3 月 31 日

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料议案四:

佛山市海天调味食品股份有限公司

2014 年度财务决算报告各位股东及股东代表:

2014 年,面对国内宏观经济增长的放缓,高端餐饮消费的下滑,以及日益激烈的市场竞争,海天结合自身的行业地位、经营特点和网络优势,在整个经营过程中及时采取有效措施去积极应对。2014 年,海天以登录资本市场为新起点,加快产业全国布局,加快推进募投项目和原产能的技改升级建设,加快网络下沉和后劲产品的研发和推出,实现了规模和利润的同步发展。2014 年公司董事会在公司全体员工和合作伙伴的共同努力下,公司全年实现营业收入 98.17 亿元,同比增长 16.85%;归属于母公司股东的净利润 20.90 亿元,同比增长 30.12%。良好的经营成果和有效的管理手段,为今后公司继续保持稳健快速发展打下坚实基础。

现结合实际经营情况,对公司 2014 年度财务决算汇报如下:一、2014 年度财务报表的审计情况

公司 2014 年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了毕马威华振审字第 1500135 号标准无保留意见的审计报告。二、公司主要财务指标变动情况

2013 年期

项目 2014 年期末同比增减

末

总资产(万元) 1,100,059.46 672,212.33 63.65%

负债总额(万元) 351,268.24 280,768.43 25.11%

归属于母公司股东的权益(万元) 748,791.22 391,443.90 91.29%

项目 2014 年 2013 年同比增减

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

营业收入(万元) 981,718.97 840,158.93 16.85%

利润总额(万元) 249,222.64 197,561.92 26.15%归属于上市公司股东的净利润(万

209,027.57 160,641.88 30.12%

元)

基本每股收益(元/股) 1.4 1.13 23.89%

减少 12 个百

加权平均净资产收益率 33 45

分点经营活动产生的现金流量净额(万

273,933.08 193,018.74 41.92%

元)三、公司财务状况1、资产情况

截止至 2014 年 12 月 31 日,公司总资产 1,100,059.46 万元,较年初增加427,847.13 万元,增幅为 63.65%。其中,流动资产 703,261.07 万元,占资产总额的 63.93%;非流动资产 396,798.39 万元,占资产总额的 36.07%,如下表所示:

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日同比增减

流动资产(万元) 703,261.07 341,960.75 105.66%

非流动资产(万元) 396,798.39 330,251.58 20.15%

资产总额(万元) 1,100,059.46 672,212.33 63.65%

流动资产与年初规模相当,同比增加361,300.31万元,同比增加105.66%,主要是货币资金、其他流动资产和存货规模增加所致:(1)货币资金期末余额511,756.51万元,同比增加285,272.64万元,上升125.96%,主要因为本期公司首次公开发行A股募集资金到位,以及实际经营产生的利润转化为货币资金所致。(2)其他流动资产较年初增加61,596.46万元,增长579.12%,主要原因是本年度公司为合理提高闲置自有资金的使用效率,购买了6亿保本型银行理财产品所致。(3)存货较年初增加14,096.35万元,增长13.91%,主要是公司销售规模扩大,存货对应增长所致。

非流动资产较年初增加 66,546.81 万元,增长 20.15%,主要是固定资产和在建工程合计较年初增长所致。报告期末,固定资产和在建工程合计占非流动资

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料产比重 93.33%,由于报告期内子公司高明海天募投项目及原生产基地技改建设项目继续按计划推进,导致期末固定资产和在建工程合计规模增加 59,948.08万元,同比增长 19.31%。2、负债情况

截止至 2014 年 12 月 31 日,公司负债总额 351,268.24 万元,较年初增加70,499.81 万元,增幅为 25.11%。其中,流动负债 334,873.38 万元,占负债总额的 95.33%;非流动负债 16,394.86 万元,占负债总额的 4.67%。如下表所示:

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日同比增减

流动负债(万元) 334,873.38 279,154.27 19.96%

非流动负债(万元) 16,394.86 1,614.16 915.69%

负债总额(万元) 351,268.24 280,768.43 25.11%

流动负债较年初增加 55,719.11 万元,增长 19.96%,主要是预收款项、应付账款和其他应付款增长所致:(1)预收款项较期初增加 28,586.06 万元,增长16.46%,主要是公司销售规模扩大,客户订货导致预收账款同比增加所致。(2)应付账款较期初增加 13,539.66 万元,增长 29.19%,主要是公司生产规模扩大使得原材料和包装物采购量上升所致。(3)其他应付款较期初增加 10,090.20万元,增长 46.14%,主要原因是应付工程设备款增加所致。

非流动负债较年初增加 14,780.70 万元,增长 915.69%,主要是本期公司实施限制性股票激励计划,期末激励对象仍处于考核期内,限制性股票存在回购义务,公司对回购股票价值 11,587.38 万元确认为长期应付款所致。3、净资产情况

2014 年年末,归属于上市公司股东的所有者权益为 748,791.22 万元,比年初 391,443.90 万元增加 357,347.32 万元,主要原因是 2014 年公司首次公开发行 A 股募集资金到位,以及实际经营产生的利润导致净资产的相应增加。4、营运能力分析

财务指标 2014 年度 2013 年度同比增减

存货周转率(次/年) 5.40 5.47 减少 0.07 次/年

存货周转天数(天) 66.69 65.79 增加 0.9 天

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

固定资产周转率(次/年) 3.53 3.78 减少 0.25 次/年

存货周转率较去年同期对比基本持平,数据上体现轻微下降,存货周转天数66.69 天较上年同期增加 0.9 天,一方面公司产品高端结构占比的持续提高,对应在产品发酵周期更长,推动了存货周全天数的刚性提高,另一方面,报告期内公司采取了有力的成本管控和库存管控措施,有效推进存货结构的进一步优化,对缓解周转天数的大幅提升,加快存货周转率发挥较大作用。

固定资产周转率 3.53 次/年较去年同期下降 0.25 个百分点,主要是公司报告期内,前期投入的募投项目和其他技改项目,按计划达到可使用状态转固的资产较去年增加所致。新资产的投入使用,继续推动公司整体设备利用率、生产效率和毛利率的稳步提高,为公司资产管理水平和产品质量的提升,起到较大作用。5、偿债能力分析

财务指标 2014 年度 2013 年度同比增减

资产负债率 31.93% 41.77% 下降 9.84 个百分点

流动比率 2.10 1.22 +0.88

速动比率 1.76 0.86 +0.90

报告期内,随着公司完成首次发行 A 股,全年净利润的稳步提高,公司资本结构得到进一步优化,资产负债率、流动比率和速动比率等指标在去年基础上继续优化,公司整体偿债能力得到增强。四、公司经营情况及现金流量情况1、经营成果

2014 度,公司实现营业收入 981,718.97 万元,比上年增长 16.85%;归属于母公司股东的净利润 209,027.57 万元,比上年增长 30.12%。

金额单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度同比增减

营业收入 981,718.97 840,158.93 16.85%

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

毛利率 40.41% 39.23% 提高 1.18 个百分点

营业成本 585,036.96 510,551.43 14.59%

销售及管理费用率 15.66% 16.11% 降低 0.45 个百分点

利润总额 249,222.64 197,561.92 26.15%

净利润 208,990.60 160,641.88 30.10%

归属于母公司股东的净利润 209,027.57 160,641.88 30.12%

加权平均净资产收益率 33% 45% 下降 12 个百分点(1)报告期内实现营业收入较去年同期增长 16.85%,主要是公司产品市场占有率进一步提升,以及产品结构升级趋势明显。(2)毛利率提高 1.18 个百分点,主要是公司高端产品占比的稳步提高,募投项目产能的逐步释放,以及内部成本管控继续采取有效措施所致。(3)销售管理费用率整体表现平稳,同比轻微下降 0.45 个百分点。(4) 利润总额、合并净利润、归属于母公司所有者的净利润分别较同期增长26.15%、30.10%、30.12%,主要是在销售增长和毛利水平提升的基础上,费用增长得到有效控制的结果。报告期内,公司境外子公司“兴兆环球”认定为非境内注册居民企业,对 2014 年及今后各年度的所得税比例下降产生贡献。(5)加权平均净资产收益率 33%,较去年同期下降 12 个百分点,主要是本期首次公开发行股票,净资产大幅增加所致。2、现金流量情况:

金额单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度同比增减经营活动产生的现金流量净

273,933.08 193,018.74 41.92%

额投资活动产生的现金流量净

-260,532.88 -66,693.96 290.64%

额筹资活动产生的现金流量净

153,735.80 -135,429.02 -213.52%

额

现金及现金等价物净增加额 167,136.05 -9,105.28 ——(1)经营活动产生的现金流量净额同比上升 41.92%,主要是由于经营活动现金流入增长 19.63%,高于经营活动现金流出 14.25%所致。报告期内经营活动现金

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料流入同比上升 19.63%,主要是公司销售规模扩大,以及客户订货导致预收账款同比增加所致。(2)投资活动现金流量净额同比增加 290.64%,主原因是公司报告期内随着现金余额的增加,进行适当的资金理财所致,导致投资活动现金流出同比增长167.90%。(3) 筹资活动产生的现金流量净额由去年的流出 135,429.02 万元,改变为本期流入 153,735.80 万元,主要是由于报告期内公司首次公开发行 A 股,以及比较两年度公司对股东实施现金分红的数额差异所致。五、预算执行情况

2014 度,公司实现营业收入 981,718.97 万元,归属于母公司股东的净利润209,027.57 万元,均较好完成了年初目标。

以上报告经公司第二届董事会第十六次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

2015 年 3 月 31 日

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料议案五:

佛山市海天调味食品股份有限公司

2015 年度财务预算报告各位股东及股东代表:

公司在总结 2014 年的经营情况和分析 2015 年经营形势的基础上,结合公司战略发展目标及市场开拓情况,制定了 2015 年度的财务预算方案如下:一、主要财务预算指标

1、收入目标:全年实现营业收入较 2014 年增长 15%。

2、利润目标:全年实现净利润较 2014 年增长 20%。二、2015 年年度预算编制说明(一)预算编制基础

1、 2015 年度的财务预算方案是根据公司 2012—2014 年度的实际运行情况和结果,在充分考虑下列各项基本假设的前提下,结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则而编制。

2、本预算包括公司及下属的子公司。(二)基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司 2015 年度提供涉及的国外市场无重大变化。

5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。

6、公司主要原料成本价格不会有重大变化。

7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行,计划的投资项目能如期完成并投入生产。

9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

10、现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则确定。

11、2015 年,公司将进一步强化成本控制和预算管理,全力推进销售和市场从广度、深度和终端密度上深化改革,努力扩大经营活动现金流入量,盘活存量资金,提高资金使用效率。三、公司 2015年度财务预算与 2014 年度经营成果比较表

金额单位:万元

项目 2015 年预算数 2014 年实际数增减幅度

营业收入 1,129,146.20 981,718.97 15.0%

营业成本 652,386.03 585,036.96 11.5%

销售费用 123,857.47 105,048.23 17.9%

管理费用 52,727.42 48,652.29 8.4%

财务净收益 7,019.00 4,863.33 44.3%归属于母公司股东的

250,873.35 209,027.57 20.0%

净利润

本预算为公司 2015 年度经营计划的内部管理控制指标,不代表盈利预测。能否实现取决于市场状况变化,经营团队努力程度等因素。

以上报告经公司第二届董事会第十六次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

2015 年 3 月 31 日

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料议案六:

佛山市海天调味食品股份有限公司

2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案各位股东及股东代表:

佛山市海天调味食品股份有限公司(“公司”)母公司 2014 年度实现净利润 1,676,874,728.41 元(人民币,下同),并经毕马威华振会计师事务所出具的审计报告确认。根据公司章程的有关规定,按母公司 2014 年度实现净利润1,676,874,728.41 元,提取 2014 年度 10%法定盈余公积 167,687,472.84 元后,截至 2014 年 12 月 31 日止,公司累计未分配利润 1,534,248,524.28 元。

本次利润分配方案如下:

拟以公司 2014 年末股本总数 1,503,580,000 股为基数,向全体股东每 10股派 8.5 元(含税)的比例实施利润分配,共分配现金股利 1,278,043,000.00元,尚余 256,205,524.28 元作为未分配利润留存。

本次资本公积金转增股本方案如下:

拟以公司 2014 年末股本总数 1,503,580,000 股为基数,向全体股东按每 10股转增 8 股的比例实施资本公积金转增股本,共转出资本公积金 1,202,864,000元。

以上方案经公司第二届董事会第十六次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

2015 年 3 月 31 日

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料议案七:

关于佛山市海天调味食品股份有限公司

2015 年度董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表:

佛山市海天调味食品股份有限公司(以下称“公司”)2015 年度董事、监事的薪酬按以下规定实施:

一、从2015年1月1日开始各董事(非独立董事)基本薪酬如下;

2015 年度基本薪酬(税前)

姓名职务

单位:万元

庞康董事长、总裁 137

程雪副董事长、常务副总裁 125

黎旭晖董事、副总裁 76

黄文彪董事、副总裁 86

叶燕桥董事 57

陈军阳董事 45

二、2015年度董事的年度绩效薪酬按2012年股东大会通过的《佛山市海天调

味食品股份有限公司董事及高管薪酬方案》执行。

三、从2015年1月1日开始监事薪酬如下;

2015 年度从公司领取基本薪酬

姓名职务

(税前)(单位:万元)

文志州监事会主席 38

陈伯林监事 38

吴振兴职工监事 83

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

四、2015年监事的年终奖励,按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考

核确定。

五、2015年度各独立董事津贴10万元/人(税前)。

上述薪酬为公司董事、监事从公司领取的全部薪酬,对于同时在公司担任其他职务的董事、监事,上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。

以上议案经公司第二届董事会第十六次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

2015 年 3 月 31 日

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料议案八:

关于续聘佛山市海天调味食品股份有限公司

2015 年度审计机构的议案各位股东及股东代表:

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)在 2014 年度为佛山市海天调味食品股份有限公司(以下称“公司”)提供了良好的审计服务,客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性,公司拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构,负责公司及合并报表范围内的子公司 2015 年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等,聘期一年,并授权董事会决定其酬金。

以上议案经公司第二届董事会第十六次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

2015 年 3 月 31 日

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料议案九:关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代表:鉴于:

(1)根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》的要求,佛山市海天调味食品股份有限公司(以下称“公司”)需对公司章程中关于中小股东单独计票并披露等内容进行修订;

(2)2014 年度,经过全体员工的努力,公司取得了较好的经济效益。根据本次会议审议的《佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,公司拟定资本公积金转增股本方案如下:拟以公司 2014年末股本总数 1,503,580,000 股为基数,向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例实施资本公积金转增股本,共转出资本公积金 1,202,864,000 元。此次资本公积金转增股本实施完成后,公司注册资本及股份总数将发生变化。

据此,公司拟对公司章程相关条款进行修订,具体修订条款请见附件公司章程修订对比表。修改后的公司章程自公司本次资本公积金转增股本实施完成后生效。同时,公司授权经营管理层在本次资本公积金转增股本实施完成后全权办理与注册资本变更、公司章程修改相关的工商变更登记等事宜。相关修订情况见下表。

佛山市海天调味食品股份有限公司章程修订对比表

原文条款修订前修订后

公司以发起设立方式由原有限责公司以发起设立方式由原有限责

任公司佛山市海天调味食品有限公司任公司佛山市海天调味食品有限公司第二条

整体变更而成;在佛山市工商行政管理整体变更而成;在佛山市工商行政管理第2款

局注册登记,取得企业法人营业执照。局注册登记,取得企业法人营业执照,

营业执照号:440600400000729。

公司注册资本为人民币150,358万公司注册资本为人民币 270,644.4

第六条元。万元。

公司股份总数为 150,358 万股,公公司股份总数为 270,644.4 万股,

司的股本结构为:普通股 150,358 万公司的股本结构为:普通股 270,644.4

第十九条股。公司的全部股份为普通股,不设置万股。公司的全部股份为普通股,不设

优先股。置优先股。

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

股东(包括股东代理人)以其所代股东(包括股东代理人)以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权, 表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利

权,且该部分股份不计入出席股东大会益的重大事项时,对中小投资者表决应

有表决权的股份总数。当单独计票。单独计票结果应当及时公

董事会、独立董事和符合相关规定开披露。

条件的股东可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决

第七十八条权,且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

公司应在保证股东大会合法、有效的前公司应在保证股东大会合法、有效的前

提下,通过各种方式和途径,包括提供提下,通过各种方式和途径,优先提供第八十条

网络形式的投票平台等现代信息技术网络形式的投票平台等现代信息技术

手段,为股东参加股东大会提供便利。手段,为股东参加股东大会提供便利。

出席股东大会的股东,应当对提交表决出席股东大会的股东,应当对提交表决

的提案发表以下意见之一:同意、反对的提案发表以下意见之一:同意、反对第八十九条

或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为沪港通

第1款

股票的名义持有人,按照实际持有人意

思表示进行申报的除外。

以上修改经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

2015 年 3 月 31 日

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

议案十:

关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司

股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

为贯彻落实中国证监会《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(证监会

公告[2014]46号)文件的要求,更好地维护中小投资者合法权益,拟对公司《股

东大会议事规则》进行修订,具体内容如下:

原文条款修订前修订后

股东大会应当设置会场,以现场会议股东大会应当设置会场,以现场会议

形式召开。公司可以采用安全、经济、便形式召开,并应当按照法律、行政法规、

第二十条中国证监会或公司章程的规定,采用安全、

捷的网络或其他方式为股东参加股东大会

第2款经济、便捷的网络或其他方式为股东参加

提供便利。股东通过上述方式参加股东大

股东大会提供便利。股东通过上述方式参

会的,视为出席。加股东大会的,视为出席。

股东大会审议有关关联交易事项时, 股东大会审议有关关联交易事项时,

关联股东不应当参与投票表决,其所代表关联股东不应当参与投票表决,其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总的有表决权的股份数不计入有效表决总

数。数。

关联股东应当主动申请回避。关联股关联股东应当主动申请回避。关联股

东不主动申请回避时,其他知情股东有权东不主动申请回避时,其他知情股东有权

要求其回避。要求其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项股东大会在审议有关关联交易事项

时,会议主持人应宣布有关联关系股东的时,会议主持人应宣布有关联关系股东的

名单,说明是否参与投票表决,并宣布出名单,说明是否参与投票表决,并宣布出

第三十八条席大会的非关联方有表决权的股份总数和席大会的非关联方有表决权的股份总数和

占公司总股份的比例后进行投票表决。占公司总股份的比例后进行投票表决。

股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时,对中小投资者的表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规

定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

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佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

出席股东大会的股东,应当对提交表出席股东大会的股东,应当对提交表

决的提案发表以下意见之一:同意、反对决的提案发表以下意见之一:同意、反对第四十四条

或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股

第1款

票的名义持有人,按照实际持有人意思表

示进行申报的除外。

公司股东大会决议内容违反法律,行公司股东大会决议内容违反法律,行

政法规的无效。政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式公司控股股东、实际控制人不得限制

违反法律,行政法规或者公司章程,或者或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不

决议内容违反公司章程的,股东可以自决得损害公司和中小投资者的合法权益。

第五十二条议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。股东大会的会议召集程序、表决方式

违反法律,行政法规或者公司章程,或者

决议内容违反公司章程的,股东可以自决

议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤

销。

以上修改经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东及股

东代表审议。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

2015 年 3 月 31 日

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