佛山市海天调味食品股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为佛山市海天调味食品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董事,2014 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定,独立诚信、勤勉尽责,积极出席公司 2014 年度的有关会议,慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案,积极为公司的长远发展和管理出谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用,现将 2014 年度履职情况报告如下:一、 出席董事会会议概况1、本年度出席董事会会议出席情况
独立董事 应参加董
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
姓名 事会会议次数
杜日成 11 11 0 0
吕惠聪 11 11 0 0
何云 11 11 0 02、董事会各专门委员会会议出席情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员,充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验,参与审议和决策公司的重大事项,报告期内,审计委员会共召开了3次会议,对公司财务会计报表进行审议,对公司的财务状况进行了监督。薪酬与考核委员会召开2次会议,主要审议公司董事及高级管理人员2014年薪酬管理方案。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议,履行了相应职责。二、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(1)关联交易情况
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2014年度,公司没有与股东及其关联企业发生重大关联交易情况。
(2)对外担保及资金占用情况
2014年度,公司不存在为其他公司担保的情况,也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
(3)募集资金的使用情况
对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审核,我们认为这样有利于提高资金的使用效率,符合全体股东利益,募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
(4)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度,公司未提名新的高级管理人员。我们对2014年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行阅读和分析,认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,符合责权利一致的原则,有利于强化公司高管责任,促进公司提升工作效率及经营效益,不存在损害公司及股东利益的情形。
(5)聘任或者更换会计师事务所情况
2014年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况,公司聘请的会计师事务所是毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)。
(6)现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年实施2013年度利润分配方案,以公司首次公开发行后的股本总数为基数,向全体股东每10股派5元和每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本。我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策,且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素,同时能保障股东的合理回报,有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
(7)公司及股东承诺履行情况
公司于2014年2月15日和2014年6月27日披露《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》,就承诺事项,截至2014年12月31日承诺相关方作出的承诺除“发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个
2/4月”因达到约定期限而履行完毕之外,其余均处于履行约定期限内,并由承诺相关方正常履行,未发现承诺相关方违反所作承诺的情况。
(8)信息披露的执行情况
本着客观、公正的原则,我们检查了公司的信息披露情况,2014年度,公司能够按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定,真实、准确、及时、完整、有效地履行好信息披露义务。
(9)内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定,我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解,认为公司进一步地强化内控体系建设和持续的优化,同时,公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节,真实、准确反映了公司内部控制的情况。
(10)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事9名,其中独立董事3名。董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会,根据公司实际情况,报告期内对相关事项分别进行审议,运作规范。
(11)其他事项情况
1、股权激励的情况
2014年度,公司实施了首期限制性股票激励计划,向93名公司核心技术、营销、生产、工程、管理等骨干人员(但不包括公司高管人员)授予658万股限制性股票。就公司本次限制性股票激励计划的有关事项,我们认为:
①、公司具备实施股权激励计划的主体资格。
②、激励对象的主体资格合法、有效。
③、各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排(包括授予数量、授予日、锁定期、解锁期、禁售期、授予价格、授予条件、解锁条件等事项)符合有关法律法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
④、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
⑤公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励与约束机制,提升公司可持续发展能力;有利于完善公司薪酬考核体系,充分调动各层级人员的主动
3/4性和创造性,提升公司凝聚力,增强公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现;有利于经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性,有利于维护和保障全体股东的利益。
2、委托理财的情况
2014年6月24日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议《关于公司利用闲置资金进行委托理财议案》,就本次交易我们发表独立意见认为:“公司进行委托理财,已履行必要的审批程序,符合相关法规与规则的规定,就委托理财事项,公司已制定了《委托理财管理制度》,明确了委托理财的审批权限与执行程序,加强风险管控,可以有效防范投资风险,保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害广大中小股东利益的行为。因此,同意公司利用部分自有资金进行委托理财。”三、 总体评价和建议
报告期内,我们本着独立、诚信与勤勉的态度,按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益。我们积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况,并针对重大事项提出合理意见,尽职尽责,充分履行独立董事义务,切实维护全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:杜日成、吕惠聪、何云
2015 年 3 月 9 日
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