山西省国新能源股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
(2015 年 3 月 6 日 刘军)尊敬的各位董事、监事、高管:
大家好。现在我代表董事会作 2014 年年度工作报告,请审议,并请各位提出宝贵意见。
第一部分 2014 年工作回顾
2014 年是公司完成重大资产重组,以新产业、新面貌正式进入资本市场的第一年。公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,认真贯彻落实股东大会各项决议,团结合作、奋发进取,圆满的完成了上市公司的各项工作任务,为公司的稳定发展做出积极贡献。
一年里,在各位董事、监事和高级管理人员的共同努力下,在各监管部门和市场的监督、支持和协助下,董事会与时俱进地调整管理方式,建立、健全内部控制体系,在完善公司治理结构,提高规范运作水平、规范信息披露业务流程、加强财务运营管控等方面取得了长足进步。在此,请允许我对全体股东给予董事会的支持、信任和各位董监高的辛勤工作表示最诚挚的感谢!下面我对董事会一年来的各项工作进行简要总结。
一、董事会会议情况及决议内容
2014 年,公司共召开 8 次董事会,审议 96 项议案。具体情况如下:
2014 年 1 月 12 日,公司召开第七届董事会第十次会议。审议通过了关于变更公司注册地址,推荐公司董事等 11 项议案。
2014 年 2 月 11 日,公司召开第七届董事会第十一次会议。审议通过了关于选举公司副董事长,调整董事会各专门委员会成员等 8 项议案。
2014 年 3 月 13 日,公司召开第七届董事会第十二次会议。审议通过了关于 2013 年年度报告全文及摘要等 16 项议案。
2014 年 4 月 25 日,公司召开第七届董事会第十三次会议。审议通过了关于公司 2014 年第一季度报告全文及正文、公司(含子公司)为下属各级子公司提供担保额度等 15 项议案。
2014 年 8 月 22 日,公司召开第七届董事会第十四次会议。审议通过了关于公司 2014 年半年度定期报告全文及正文,部分募集资金暂时用于补充流动资金等 7 项议案。
2014 年 9 月 19 日,公司召开第七届董事会第十五次会议。审议通过了关于聘请谭晋隆先生、王吉先生为公司副总经理,推选谭晋隆先生为公司董事候选人等 4 项议案。
2014 年 10 月 24 日,公司召开第七届董事会第十六次会议。审议通过了关于公司 2014 年三季度定期报告全文及正文,修订和制定公司部分管理制度等 19 项议案。
2014 年 12 月 8 日,公司召开第七届董事会第十七次会议。审议通过了关于公司 2015 年非公开发行股票方案,2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告等 13 项议案。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开了四次股东大会:
2014 年 2 月 11 日,召开 2014 年第一次临时股东大会;
2014 年 5 月 19 日,召开 2013 年年度股东大会;
2014 年 11 月 21 日,召开 2014 年第二次临时股东大会;
2014 年 12 月 26 日,召开 2014 年第三次临时股东大会。
2014 年度,公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权,认真执行股东大会的各项决议,组织实施股东大会交办的各项工作,并及时履行了信息披露义务。
三、董事会专门委员会的尽职情况
本年度董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会均严格按照相应工作条例开展工作,在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用:
(1)战略委员会:分别于 4 月 25 日、8 月 22 日、12月 8 日召开了三次会议,审议通过了筹建保德燃气(煤层气)热电联产项目并就该项目向控股股东借款等 7 项议案,并审议通过了 2015 年非公开发行股票的相关事项。
(2)审计委员会:分别于 3 月 13 日、10 月 24 日、12月 8 日召开了三次会议,在积极履行审计委员会职责的同时,审议通过了变更公司会计政策等 3 项议案,充分发挥了审查、监督作用,有效监督了公司的审计工作。
(3)提名委员会:分别于 1 月 12 日、9 月 19 日召开了两次会议,忠实地履行了候选人的提名工作,为公司董事会的正常运作提供支持。
(4)薪酬与考核委员:于 12 月 8 日召开了一次会议,审议通过了《关于制定<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》,结合公司经营发展实际,为薪酬制定工作提供了客观公正的制定依据。
四、重大资产重组后续工作
(一)重组装入优质资产,成功去星摘帽
2014 年 3 月 15 日,公司披露了 2013 年年度报告。经审计,2013 年度,公司实现归属于母公司股东的净利润 3.08亿元。同日,公司向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请,公司股票自 3 月 17 日起停牌。3 月 25 日,公司股票复牌并撤销退市风险警示。A股证券简称由“*ST 联华”变更为“联华合纤”;B 股证券简称由“*ST 联华 B”变更为“联华 B 股”。
(二)公司完成迁址及更名工作
7 月 11 日,公司领取了由山西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,公司名称由“上海联华合纤股份有限公司”变更为“山西省国新能源股份有限公司”,注册地址由“上海市陆家浜路 1378 号”变更为“山西省太原市高新技术开发区中心街 6 号”。随后,7 月 17 日,公司 A 股股票简称由“联华合纤”变更为“国新能源”,B 股股票简称由“联华 B 股”变更为“国新 B 股”。
至此,公司重大资产重组后续工作全面完成。公司成为山西省第 35 家上市公司。
五、再融资情况
2014 年,经公司董事会研究决定,于 1 月 23 日完成了重组配套融资事项,共计向 6 位特定投资者发行 3000 万股A 股股票,募集资金 4.8 亿元,公司总股本由 5.63 亿股变更为 5.93 亿股。此次非公开发行股份募集资金项目的顺利完成,为公司降低财务成本,助推项目建设起到积极而深远的影响。
为降低公司财务成本,减少项目资金压力,公司于 2014年 11 月正式启动非公开发行项目。经公司第七届董事会第十七次会议、2014 年 12 月 26 日公司第三次临时股东大会审议通过,目前,该项目申报资料已正式被中国证券监督管理委员会受理。
六、董事会对外信息披露工作开展情况
在公平、公正、公开、透明的证券市场环境下,为保证投资者对公司重要信息获取的及时、准确、完整,董事会实时关注公司各类重大事项的发生和进展,严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求,结合券商和律师的合理意见,共编辑和披露公告 86 项,定期报告 4 次。
七、董事会投资者关系管理情况
公司作为山西省内首家从事燃气产业的上市公司,受到社会各界和广大投资机构、投资者的热烈关注。为直观展现公司的经营现状和发展战略,董事会积极与外界进行信息互动,分别于 4 月 9 日组织召开了大型投资机构推介会;6 月19 日参加了在深圳举办的招商证券年中策略报告会;11 月20 日参加了在北京举办的申银万国策略会,为树立公司良好企业形象和社会公信力奠定基础。
日常工作中,董事会先后接待了申银万国、华夏基金、广发证券、富国基金等 34 家投资机构的来访调研,接听了广大 A 股、B 股股民数百通来电咨询,时刻以热情饱满的态度和客观、准确的语言回答投资者的疑问,维护了公司在市场、机构和广大股东心中的良好形象。
八、高级管理人员的聘任情况
为保证公司在资本市场的高效运转,确保证券从业水平的先进性和稳定性,董事会全面考虑公司经营现状,认真研讨内部管理机构的设置需要,结合自身产业发展特点,科学设置了投资规划、运营安全等 6 个部门,并选聘了专业且经验丰富的管理者,组建了“素质高、实力强、后劲足”的专业技术团队,为公司的持续快速发展建立了强大的人才储备库。
九、培训学习的组织参与情况
为不断满足公司经营对专业从业人员的高标准、严要求,不断夯实管理层的证券知识水平,董事会积极组织高管人员参加上海证券交易所举办的独立董事、董事会秘书培训,同时,与时俱进地按照国家法律、法规和规范性文件的修订变更,及时邀请专家学者,组织广大员工开展内部培训,满足了公司发展对人才的新要求、新需要。
十、历史遗留问题的解决情况
为保障公司重大资产重组后以崭新健康的形象面对广大投资者,董事会第一时间以合法合规、遵章守纪、井然有序的工作原则,着手处理原联华合纤的历史遗留问题。先后与原股东就诉讼问题达成了一揽子解决的调解协议;就原联华合纤的借款及借款利息纠纷与对方协调,签署了明确的清偿协议;启动并恢复了两家下属公司的清算工作;妥善解决了原联华合纤遗留职工的安置问题。同时,锲而不舍地推进公司各项目建设手续的办理。
第二部分 2015 年工作思路及重点
2014 年,董事会努力践行“气化山西”战略目标,克服经济环境低迷的不利影响,在积极整章建制、规范运作的同时,搭建起健康有序的资本市场融资平台,公司进入资金、项目良性循环的发展模式,产业引入社会监督机制,生产运行更加阳光透明。
2015 年,是公司全力冲刺“十二五”终点线、科学谋划“十三五”新征程的抉择之年,如何坚定不移地走好资本市场发展道路,做好经济平稳发展,有效提高资本利用率、降低偿债风险,不断强化制度管控、健全组织架构,为企业的蓬勃发展注入源源不断的新鲜活力,需要我们再接再厉、锐意进取。
面对 2015 年利润承诺,公司将始终以“气化山西”战略为总体思路,努力拓展城市燃气项目、推进全省加气站建设、有效利用我省煤层气等优势资源,明确公司“十三五”战略发展规划,以崭新的面貌、扎实的作风和拼搏进取的精神,完成并努力超额完成三年利润承诺。
一、秉持战略方针,理清发展思路
2015 年,董事会将明确“十三五”作为公司的战略机遇期、黄金发展期和决战制胜期,事关生存根本这一基本认识,认真做好“十三五”战略规划编制工作。要在全面总结“十二五”规划成果、经验的基础上,结合公司发展实际,以超越时代的思维和开放宽广的视野,加强对全局、关键问题的研究,举全体董事之力,汇全体董事之智,增强规划的前瞻性、战略性和可操作性。同时,明确 2015 年是对广大股民做出业绩三年承诺的兑现之年,科学制定经济指标,不断丰富资源获取途径,增强市场服务意识,完善日常经营机制,健全内控管理体系,捋顺各级公司议事规则,紧紧围绕上市公司的资本市场运作需要,从里到外、从上到下、从点到面地执行、规范、引导相关工作。
二、规范资本运作,合理布局投资
2014 年,公司通过非公开发行股票募集的资金已成功用于公司的项目建设。2015 年,我们将全面考虑经营需要,不断吸取上市公司的成功经验,严格按照中国证监会、上海证券交易所对上市公司资本运作的要求,严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定,借助各种融资平台,推进上市公司进入资金、项目良性循环的发展模式。不断拓宽融资渠道,积极采用股权融资、债券融资等多种方式,及时筹措资金,不断优化资本结构,提高资金使用效率,降低资金使用成本,维护资金安全。同时,加快搭建资金管理平台,逐步实现对下属企业账户监控管理,不断扩大资金池规模,有效盘活资金。加强与各大银行和金融机构沟通合作,多种渠道融集资金,确保现金流畅通。深刻分析市场环境,合理布局投资项目,长远关注回报率,切实把资本盘活,充盈企业经济实力,形成生存有活力、活力有压力、压力有动力、动力有希望的发展趋势。
三、严明信披管理,锁定重大事项
董事会将认真贯彻落实监管部门对上市公司信息披露的相关规定,提高对重大事项的敏感度,加强对信息披露工作人员的监督、指导,严格按照信息披露指引及公司相关制度的要求对公告事项进行编制、审核、报备和归档,切实把信息公开作为应尽义务,把及时、真实、准确、完整地获知信息作为广大投资者应享的权利。同时,严格按照中国证监会、上海证券交易所、山西监管局的相关规则和制度,制定并监督执行各级企业在实施信息披露、对外投资、担保、重大购销合同等事项时,主动、及时、有效、准确地与上市公司沟通,实现“上下联动,内外统一”的信息报送体系。
四、健全内控制度,优化管理体系
遵照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,结合山西天然气有限公司现行章程,董事会对《公司章程》及具体的内控管理制度进行了细致的梳理和完善。在 2015 年的实际应用中,董事会将结合企业的发展形势,对内部控制制度进行适时调整和修订,不断完善内控制度流程,加强其实用性、操作性和高效性,确保经营管理的系统性、完整性和进步性。
五、明确绩效考核,形成激励评价
以完善的《高级管理人员薪酬管理制度》为基础,以薪酬、考核为抓手,倡导目标导向、结果导向,与选拔、晋级挂钩,将工作推进机制、奖惩约束机制和考核评价机制相统一、相促进,鼓励形成“做事、做正确的事、正确的做事、做成事,在企业的发展过程中实现个人价值提升”的激励评价。
国新能源作为山西资本市场一家具备优质资产的上市公司,将充分依托我省全面整治环境污染的大环境,充分利用燃气产业优势,借助国家新能源扶持政策,践行气化山西战略,把燃气产业做大做强。既要牢牢抓住和用足用好各种机遇,又要高度重视和深入研判外部形势带来的不利影响,积极应对和科学谋划好今后一个时期的工作。通过不断深化改革、持续提升效益,始终掌握博弈的参与权、竞争的优先权和发展的主动权。切实发挥资本市场的融资平台作用,加大资本运作力度,加快项目建设、增强资金灵活性,从而创造出更大的经济效益。
面对 2015 年利润承诺,我相信公司将以崭新的面貌、扎实的作风和拼搏进取的精神,完成并努力超额完成三年利润承诺,切实保护和保证各股东利益尤其是中小股东利益。我相信,在所有股东的支持下,在省委、省政府和各级监管部门的指导下,我们有信心圆满完成“十二五”发展目标,为顺利推进 “十三五”战略发展规划奠定坚实的基础!
谢谢大家!
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