海际证券有限责任公司
关于山西省国新能源股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、规章规定,海际证券有限责任公司(更名前为“海际大和证券有限责任公司”,以下简称“海际证券”或“独立财务顾问”)作为山西省国新能源股份有限公司(更名前为“上海联华合纤股份有限公司”,以下简称“国新能源”、“公司”或“上市公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问,对国新能源 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况及核查意见如下:一、本次重组募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可﹝2013﹞1545 号)核准,上市公司向 6 名特定投资者发行人民币普通股(A 股)30,000,000股,募集资金总额 48,000,000.00 元,扣除发行费用 14,150,943.40 元后,实际募集资金净额为 465,849,056.60 元。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行进行验资,并于 2014 年1 月 21 日出具了信会师报字(2014)第 110039 号《验资报告》。二、募集资金存放与使用情况
(一)募集资金专户存储情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定,上市公司全资子公司山西天天然气有限公司(以下简称“山西天然气”)在交通银
1/6行股份有限公司山西省分行开设募集资金专用账户,对募集资金实行专户存储。
山西天然气、海际证券与交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金进行专户存储管理。
截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金专户存放情况如下:
单位:元
银行名称 账号 存放募集资金金额交通银行股份有限公司
141000601018170388603 8,735,123.19
山西省分行
(二)2014 年度募集资金实际使用情况
详见《附表 1:2014 年度募集资金使用情况对照表》。三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金投资项目未发生变更,公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。四、会计师对募集资金年度存放和使用情况鉴证结论
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(信会师报字[2015]第 110605 号),立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为“公司董事会编制的 2014 年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定,在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2014 年度实际存放与使用情况。”五、独立财务顾问核查工作
海际证券持续督导人员通过现场检查、资料审阅、访谈沟通等多种方式,对国新能源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查工作包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、文件,公司现场核查,与公司高级
2/6管理人员沟通等。六、独立财务顾问核查意见
经核查,海际证券认为:国新能源严格执行募集资金专户存储制度,有效执行募集资金监管协议。截至 2014 年 12 月 31 日,国新能源募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
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(以下无正文,为《海际证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签署页)
海际证券有限责任公司
年 月 日
4/6附表 1:2014 年度募集资金使用情况对照表
2014 年度募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额: 46,584.91 本年度投入募集资金总额: 13,163.42报告期内变更用途的募集资金总额:
累计变更用途的募集资金总额: 已累计投入募集资金总额: 13,163.42累计变更用途的募集资金总额比例:
截至期末
已变更项目,含部 募集资金承 截止期末累 累计投入 截止期末投 项目达到预定
调整后投 本年度投入 本年度实 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目 分变更项目(如 诺投资金额 计投入金额 金额与承 入进度(%) 可使用状态
资总额 金额 现的效益 预计效益 发生重大变化
有) (1) (2) 诺投资金 (4)=(2)/(1) 日期
额的差异
怀仁-原平输气管道工程 19,069.60 4,344.81 4,344.81 -14,724.79 2014 年 12 月 否
原平-代县-繁峙输气管道工程 11,104.22 2,880.51 2,880.51 -8,223.71 2014 年 12 月 否
洪洞-安泽-长子输气管道工程 11,678.44 3,068.30 3,068.30 -8,610.14 2014 年 12 月 否
定襄-五台输气管道工程 13,249.44 2,869.80 2,869.80 -10,379.64 2015 年 8 月 否
合计 55,101.70 13,163.42 13,163.42 -41,938.28 -未达到计划进度或预计收益的
不适用情况和原因项目可行性发生重大变化的情 无
5/6况说明超募资金的金额、用途及使用
不适用进展情况募集资金投资项目实施地点变
无更情况募集资金投资项目实施方式调
无整情况
2014 年 3 月 13 日,公司第七届第十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过,使用募集资金 8,736.20 万元置换自 2013 年 7 月 13 日起至 2014募集资金投资项目先期投入及 年 2 月 27 日止预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金,其中,“怀仁-原平”项目 1,414.16 万元,“原平-代县-繁峙”项目 2,841.58 万元,“洪
置换情况 洞-安泽-长子”项目 2,021.43,“定襄-五台”项目 2,459.02 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已经就本次置换进行审核,并出具《以自筹
资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》(信会师报字[2014]第 110509 号)。用闲置募集资金暂时补充流动 2014 年 8 月 25 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意将不超过 33,000.00 万元
资金情况 闲置资金暂时用于补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议批准之日起 12 个月内。截至 2014 年 12 月 31 日止,尚未归还上述款项。项目实施出现募集资金结余的 截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金投资项目除定襄-五台输气管道工程处于建设后期外,其余募集资金投资项目已完工,工程尾款和质保金暂时尚
金额及原因 未支付(质保金为工程竣工验收一年后支付),尚有募集资金 873.51 万元未使用。尚未使用的募集资金用途及去
尚未使用募集资金余额为 873.51 万元(含募集资金专户的利息收入),剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。向募集资金使用及披露中存在的
无问题或其他情况
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