佛山市海天调味食品股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议
相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)等法律法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事工作制度》的规定,我们作为佛山市海天调味食品股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会和第二届董事会的独立董事,现就公司第二届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见:
一、 关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见
公司拟定的 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为:
拟以公司 2014 年末股本总数 1,503,580,000 股为基数,向全体股东每 10股派 8.5 元(含税)的比例实施利润分配,共分配现金股利 1,278,043,000.00元,尚余 256,205,524.28 元作为未分配利润留存;拟以公司 2014 年末股本总数1,503,580,000 股为基数,向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例实施资本公积金转增股本,共转出资本公积金 1,202,864,000 元。
该利润分配方案符合公司章程的相关规定,且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素,同时能保障股东的合理回报,有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司 2014 年度利润分配方案,并同意该分配方案提交公司股东大会审议。
二、 关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况,依据董事、监事和高级管理人员的工作任务和职责,制定了董事、监事和高级管理人员2015年度的薪酬。基于独立、客观判断的原则,作为独立董事,我们认为:公司支付的董事、监事和高级管理人员薪酬较为合理,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司第二届董事会第十六次会议《关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案,并同意将该议案提交公司股东大会讨论。
三、 关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2014年度审计工作中,能够恪尽职守,按照中国注册会计师审计准则执行审计工作,相关审计意见客观和公正。我们同意公司继续聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度审计机构及内部控制审计机构,并根据审计机构的工作量和市场价格,由双方协商确定具体报酬。
四、 关于公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的独立意见
我们对公司第二届董事会第十六次会议审议的《公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了审核,基于独立、客观判断的原则,发表意见如下:公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生的,是公司与关联方之间正常、合法的经济行为,其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理,决策程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、 对公司募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认为:公司2014年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定,募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、 关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立较为完整的内控管理体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,执行有效,保证了公司经营管理的正常进行。我们认为:公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
独立董事:杜日成、吕惠聪、何云
2015 年 3 月 9 日
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