国新能源：2014年年度报告_股票频道

公司代码：600617 900913 公司简称：国新能源国新 B 股

山西省国新能源股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况

未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名

董事兰旭因公出差谭晋隆

董事杜寅午因公出差高慧

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人刘军、主管会计工作负责人王树花及会计机构负责人（会计主管人员）张莉声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2014年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2014年实

现净利润107,026,709.06元，加以前年度滚存结余利润，本年度可供股东分配的利润为

-265,002,641.42元。由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配。

公司拟以截止2014年12月31日的总股本593,037,466股为基数，向全体股东每10股转增7股，

共计转增415,126,226股，转增后公司总股本将增加至1,008,163,692股。该事项尚需提交公司2014

年年股股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请

投资者注意投资风险

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 4

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7

第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 8

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 20

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 40

第八节公司治理 ........................................................................................................................... 51

第九节内部控制 ........................................................................................................................... 56

第十节财务报告 ........................................................................................................................... 58

第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

上市公司、公司、本公司、国新能源指山西省国新能源股份有限公司

联华合纤指公司原名上海联华合纤股份有限公司

控股股东、国新能源集团指山西省国新能源发展集团有限公司

宏展房产指太原市宏展房地产开发有限公司

田森物流指山西田森集团物流配送有限公司

山西国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会

山西天然气指山西天然气有限公司

联海房产指上海联海房产有限公司

园林科技指江苏联华园林科技有限公司

低碳化研究院指山西高碳能源低碳化利用研究设计院有限公司

阳泉华润燃气指阳泉华润燃气有限公司

山西煤层气指山西煤层气（天然气）集输有限公司

大同华润燃气指大同华润燃气有限公司

旭日光大指北京旭日光大投资有限公司

霍州国新指山西霍州国新液化天然气有限公司

祁县国新天然气有限公司，已更名为山西国新天然气

祁县国新、国新天然气利用指

利用有限公司

清徐凯通指清徐县凯通天然气有限公司

临县国新指山西临县国新燃气有限公司

晋西北天然气指山西晋西北天然气有限责任公司

晋中洁源指晋中市中心城区洁源天然气有限公司

忻州燃气指忻州市燃气有限公司

忻州五台山指忻州五台山风景名胜区国新天然气公司

平遥液化指山西平遥液化天然气有限责任公司

晋西南天然气指山西晋西南天然气有限责任公司

寿阳国新指山西寿阳国新热电综合利用有限公司

上海国新指上海国新能源贸易有限公司

洪洞国新指洪洞国新福百祥燃气有限公司

夏县国新指夏县国新天然气有限公司

山西众能指山西众能天然气有限公司

普华燃气指山西普华燃气有限公司

临汾城燃指临汾市城燃天然气有限公司

山西压缩气指山西压缩天然气集团有限公司

灵石通义指灵石县通义天然气有限责任公司

原平国新指山西原平国新压缩天然气有限公司

太原燃气指太原燃气集团有限公司

中油压缩指山西中油压缩天然气有限公司

国际电力天然气指山西国际电力天然气有限公司

中油新捷指山西中油新捷天然气有限公司

三晋新能源指山西三晋新能源发展有限公司

洪洞华润指洪洞华润恒富燃气有限公司

霍州华润指霍州华润燃气有限公司

永和公司指山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司

朔州京朔指朔州京朔天然气管道有限公司

阳泉华润指阳泉华润燃气有限公司

大同华润指大同华润燃气有限公司

上海纺织指上海纺织控股（集团）有限公司

上海国际指上海国际集团有限公司

上海化纤指上海化学纤维（集团）有限公司

双昆投资指新疆双昆股权投资有限公司，系华夏投资更名而来。

华夏投资指甘肃华夏投资有限公司，系江苏建丰更名而来。

江苏建丰指江苏省建丰工程检测有限公司

江苏省建指江苏省建筑工程集团有限公司

万事利指万事利集团有限公司

多贝特指北京多贝特商贸有限公司

南方家园指青岛市胶州湾南方家园置业有限公司

美林集团指美林控股集团有限公司

龙元建设指龙元建设股份有限公司

万邦机电指江苏万邦机电有限公司

江苏天成指江苏天成设备安装有限公司

二、重大风险提示

公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注。

第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称山西省国新能源股份有限公司

公司的中文简称国新能源

公司的外文名称 SHANXI GUOXIN ENERGY CORPORATION LIMITED

公司的外文名称缩写 GXED

公司的法定代表人刘军

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名张帆张载锡

山西省太原市高新技术开发区山西省太原市高新技术开发区

联系地址

中心街6号中心街6号

电话 0351—7991685 0351—7991685

传真 0351—7991708 0351—7991708

电子信箱 zhangfan600617@163.com zhangzaixi600617@163.com

三、基本情况简介

公司注册地址山西省太原市高新技术开发区中心街6号

公司注册地址的邮政编码 030032

公司办公地址山西省太原市高新技术开发区中心街6号

公司办公地址的邮政编码 030032

电子信箱 zhangfan600617@163.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、香港《文汇报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点山西省太原市高新技术开发区中心街6号

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所国新能源 600617 联华合纤

B股上海证券交易所国新B股 900913 联华B股

六、公司报告期内注册变更情况

（一）基本情况

注册登记日期 2014 年 7 月 8 日

注册登记地点山西省太原市高新技术开发区中心街 6 号

企业法人营业执照注册号 310000400064643

税务登记号码 140105607220384

组织机构代码 60722038-4

（二）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

（三）公司上市以来，主营业务的变化情况

1、1992 年 8 月，公司进行改制。名称注册为：上海联华合纤股份有限公司，法定代表人：

梅寿椿，注册资本为：7288.6 万元，经营住所：上海市嘉定县西门外徐塘桥，经营范围：生产销

售聚酯切片，各类不同品种规格的合成纤维及其深加工产品、兼营饮食。

2、1993 年 11 月，公司注册资本变更为：13932.9 万元，经营范围变更为：生产销售聚酯切

片、合成纤维及其深加工产品，投资兴办企业。

3、2013 年 12 月 20 日，公司发行股份购买标的资产山西天然气 100%股权，山西天然气成为

本公司全资子公司；2013 年 12 月 23 日，公司发行股份购买资产发行的新增股份在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

此次重大资产重组前，公司原主营业务基本停顿，在发行股份购买资产完成后，子公司山西

天然气成为公司主要经营资产，公司主营业务由山西天然气经营，山西天然气经营范围是：天然

气开发、利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、液化天

然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与

经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天

然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务。

4、2014 年 7 月 8 日，经营住所变更为：山西省太原市高新技术开发区中心街 6 号，经营范

围变更为：新能源企业的经营管理及相关咨询服务。

（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况

1、1992 年 4 月 30 日公司经上海市经济委员会沪经企(92)292 号文批准，采用公开募集方式

由中外合资经营企业改制设立的股份有限公司，公司实际控制人为上海纺织。

2、第一次实际控制人变更：上海纺织分别于 2001 年 11 月 14 日和 2001 年 11 月 21 日与上海

国际签订了《国有股股权划转协议》和《国有法人股股权托管协议》，将其全资子公司上海化纤

和新纺织持有的本公司国有法人股股票 28,588,440 股全部转让给上海国际，占公司总股本 17.10%。

2002 年 2 月上海市上投实业投资有限公司将其所持有的本公司国有法人股股票 9,519,480 股全部

有偿转让给上海国际。上述划转和转让须经国务院国有资产监督管理委员批准生效后，上海国际

将持有本公司国有法人股 38,077,920 股，占总股份的 22.77%，成为本公司第一大股东。2004 年

6 月 28 日，上海纺织和上海国际协议终止此次股权转让事项，此次转让历经三年多时间，最终以

失败告终。

3、第二次实际控制人变更：2004 年 6 月 28 日，万事利分别与上海纺织和上海国际签订了《股

权转让协议》，协议受让上海纺织的全资子公司上海化纤持有的本公司 24,870,960 股股票（占公

司总股本 14.88%）和新纺织持有的本公司 9,519,480 股股票（占公司总股本 5.69%），以及上海

国际的全资子公司上海市上投实业投资有限公司持有的本公司 9,519,480 股股票（占公司总股本

5.69%）。国务院国有资产监督管理委员会于 2005 年 5 月 25 日下达了《关于上海联华合纤股份有

限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]524 号），至此，本次股权转让顺利完成，

万事利成为本公司第一大股东，实际控制人，持有本公司股票 43,909,920 股，占公司总股本 26.26%。

4、第三次实际控制人变更： 2007 年 11 月 20 日，2007 年 12 月 3 日，2008 年 1 月 9 日，多

贝特三次与万事利及中国建设银行海淀支行签订《人民币资金委托贷款合同》，多贝特向万事利

发放限期贷款共计 12,000 万元，年利率 8%。为担保上述款项如期偿还，万事利与多贝特于 2007

年 12 月 3 日签订《股份质押协议》，约定万事利将其持有本公司 42,367,063 股（占公司总股本

25.34%）限售流通股股份质押给多贝特。 2009 年 1 月 8 日，公司披露了《上海联华合纤股份有

限公司详式权益变动报告书》，多贝特因与控股股东万事利司法诉讼调解，取得万事利持有的本

公司 32,367,063 股有限售条件流通股股份，占公司总股本的 19.36%，用于抵偿万事利所欠多贝

特 1.2 亿元人民币委托贷款的本息。此次司法诉讼调解后，多贝特持有本公司 32,367,063 股有限

售条件流通股份，占公司总股本的 19.36%，为本公司第一大股东。

5、第四次实际控制人变更： 2010 年 8 月 20 日，多贝特与江苏建丰签订了《股份转让协议》，

多贝特将其持有的本公司股票 32,367,063 股中的 20,367,100 股有限售条件流通股份转让给江苏

建丰，占本公司总股本的 12.18%。江苏建丰、江苏万邦机电有限公司、江苏天成设备安装有限

公司均为江苏省建的全资子公司，分别持有本公司股票 20,367,100 股、3,771,548 股、3,564,313

股。此次协议收购决策系江苏省建控制做出，四者之间构成一致行动人，合计持有本公司股票

27,702,961 股，占公司总股本的 16.57%，为本公司第一大股东。

6、第五次实际控制人变更：2012 年 5 月 30 日，赵志强先生和张萍女士分别协议受让了江苏

省建和浙江睿意控股有限公司持有的江苏建丰 100%的股权，因江苏建丰直接持有本公司股票

17,918,110 股，占公司总股本的 10.72%，为公司第一大股东，赵志强先生和张萍女士因此成为公

司实际控制人。

7、2012 年 8 月，江苏建丰名称变更为甘肃华夏投资有限公司。2013 年 7 月 15 日，赵志强先

生及华夏投资发送给公司的《通知》传真明确“华夏投资现持有联华合纤 17,918,110 股股份，持

股比例为 10.72%”；并称“2013 年 6 月 25 日，联华合纤 2012 年年度股东大会罢免了华夏投资推

荐的董事孔令泉、李金岗及监事李金琛，造成了上市公司第一大股东在董事会不占有任何席位的

局面。本人虽为上市公司第一大股东的控股股东，但无法控制联华合纤，且不在联华合纤董事会

及监事会中占据任何席位，根据《上市公司收购管理办法》第 84 条的规定，本人已不是联华合纤

的实际控制人；另根据《公司法》217 条及《上交所股票上市规则》第 18.1 条的规定，华夏投资

已不是联华合纤的控股股东。”本公司应上海证券交易所要求，对公司控制权归属情况予以核实，

并于 2013 年 7 月 18 日公告核实结果，华夏投资为公司第一大股东，但公司无实际控制人。2013

年 7 月 23 日，赵志强先生、张萍女士分别与高风坤先生、任立坤先生签订了《股权转让协议》。

协议约定：赵志强将其持有的华夏投资 75%股权转让给高风坤，张萍将其持有的华夏投资 25%股权

转让给任立坤；上述股权转让已于 2013 年 7 月 25 日在甘肃省工商行政管理局办理完毕工商登记

手续。上述股权转让完成后，赵志强、张萍不再持有华夏投资股权，高风坤持有华夏投资 75%股

权，任立坤持有华夏投资 25%股权。华夏投资持有上海联华合纤股份有限公司 17,918,110 股股份

（持股比例为 10.72%）保持不变。

8、第六次实际控制人变更：2013 年 12 月 23 日，公司发行股份购买资产新增股份完成股权

登记。国新能源集团因此持有公司 201,879,760 股股票，占本次发行后总股本的 35.86%（占目前

总股本的 34.04%），成为控股股东。因山西国资委为国新能源唯一股东，因此，山西国资委成为

本公司实际控制人。2014 年 1 月 23 日，2014 年公司完成了重大资产重组的配套融资，总股本由

35.86%变更为 34.04%。

七、其他有关资料

名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所

办公地址上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 层

（境内）

签字会计师姓名刘志红、张新发

名称海际证券有限责任公司

办公地址上海市陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 层

报告期内履行持续督导职责

签字的财务顾问

的财务顾问宇尔斌、于越冬

主办人姓名

持续督导的期间 2013 年 12 月至 2016 年 12 月

第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上

主要会计数据 2014年 2013年年同期增 2012年

减(%)

营业收入 5,502,860,839.30 4,393,409,220.52 25.25 3,668,481,378.67

归属于上市公司股

435,065,371.40 308,403,179.10 41.07 214,322,471.71

东的净利润

归属于上市公司股

东的扣除非经常性 418,280,840.66 319,930,331.46 30.74 204,848,852.09

损益的净利润

经营活动产生的现

35,568,296.49 713,839,041.17 -95.02 323,323,567.96

金流量净额

本期末比

上年同期

2014年末 2013年末 2012年末

末增减（%

）

归属于上市公司股

2,085,767,503.47 1,158,579,243.23 80.03 947,885,311.38

东的净资产

总资产 14,227,593,398.92 10,786,094,778.34 31.91 7,511,889,366.36

(二) 主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2014年 2013年 2012年

期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.7367 0.7791 -5.44% 0.5414

稀释每股收益（元／股） 0.7367 0.7791 -5.44% 0.5414

扣除非经常性损益后的基本每

0.7083 0.8082 -12.36% 0.52

股收益（元／股）

减少4.14个百

加权平均净资产收益率（%） 23.84 27.98 25.43

分点

扣除非经常性损益后的加权平减少6.11个百

22.92 29.03 24.3

均净资产收益率（%）分点

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

报告期归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长

的主要原因是报告期公司收入增长，管理费用下降所致；报告期经营活动产生的现金流量净额下

降的主要原因是应收款增加及预收款项减少，支付税费增加所致。

二、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

不适用

三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目 2014 年金额附注（如适用） 2013 年金额 2012 年金额

非流动资产处置损益 1,861,067.10 3,012,958.31 -1,994,446.50

越权审批，或无正式批准文件，或

偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公

司正常经营业务密切相关，符合国

872,318.88 17,941,731.63 21,312,324.05

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有交易性金

融资产、交易性金融负债产生的公

196,383.16 240,332.57 112,465.74

允价值变动损益，以及处置交易性

金融资产、交易性金融负债和可供

出售金融资产取得的投资收益

应收万事利集团有

单独进行减值测试的应收款项减

13,516,338.61 限公司款项计提减

值准备转回值准备转回

对外委托贷款取得的损益 2,071,666.67

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收

-23,632.68 -33,294,980.12 -1,271,240.21

入和支出

少数股东权益影响额 -412,915.96 -4,261,814.17 -6,293,620.72

所得税影响额 -1,296,695.04 4,834,619.42 -2,391,862.74

合计 16,784,530.74 -11,527,152.36 9,473,619.62

第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，公司营业收入 550,286.08 万元，较上年同期 439,340.922 万元，同比增长 25.25%，

归属于上市公司股东的净利润 43,506.54 万元，较上年同期 30,840.32 万元，同比增长 41.07%。

2014 年是公司完成重大资产重组的第一年。公司认真贯彻落实了公司各项方针政策，团结合作、

精益求精地完成各项工作任务，为公司的稳定发展作出积极贡献。

2014，年公司践行“气化山西”的战略目标，克服经济环境低迷的不利影响，在积极整章建

制、规范运作的同时，完成了重大资产重组的配套融资。2014 年 12 月 26 日，公司召开 2014 年

第三次临时股东大会审议通过了 2015 年非公开发行股票的议案，并于 2015 年初向中国证监会提

交了非公开发行股票的申请。公司通过两次非公开发行，搭建起健康有序的资本市场融资平台，

公司进入资金、项目良性循环的发展模式，产业引入社会监督机制，运行更加阳光透明。一年来，

在公司董事会、监事会和高级管理人员的共同努力下，在各方和市场的监督、支持和协助下，董

事会与时俱进地调整管理方式，建立、健全内控制度体系，为公司下一步发展奠定了良好的基础。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 5,502,860,839.30 4,393,409,220.52 25.25

营业成本 4,325,630,024.20 3,437,819,086.33 25.82

销售费用 283,764,433.93 236,896,442.53 19.78

管理费用 126,709,088.65 127,192,666.56 -0.38

财务费用 196,259,419.99 171,666,759.61 14.33

经营活动产生的现金流量净额 35,568,296.49 713,839,041.17 -95.02

投资活动产生的现金流量净额 -2,007,012,915.43 -2,731,960,613.03 26.54

筹资活动产生的现金流量净额 2,132,553,679.78 2,361,612,477.55 -9.70

报告期经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因是应收款增加及预收款项减少，支付税

费增加所致。

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期实现营业收入 550,286 万元，同比增加 25.25%，主要原因是 2014 年天然气销售量与

2013 年相比增长；同时，自 2013 年 7 月 10 日起，天然气价格进行了调整，终端销售价格有所提

高。2014 年 9 月，天然气价格再次进行了调整，销售价格提高。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

不适用

(3) 订单分析

不适用

(4) 新产品及新服务的影响分析

不适用

(5) 主要销售客户的情况

前五名客户合计销售金额（元） 2,739,829,579.21

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 49.79

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分产品情况

上年

本期金

本期占同期情

额较上

成本构总成本占总况

分产品本期金额上年同期金额年同期

成项目比例成本说

变动比

(%) 比例明

例(%)

(%)

天然气

及煤层原材料 4,237,807,732.08 99.96 3,357,713,221.26 99.84 26.21

气

煤气原材料 1,610,090.13 0.04 3,029,560.05 0.09 -46.85

其他 0.00 0.00 2,220,370.29 0.07 -100.00

合计 4,239,417,822.21 3,362,963,151.60 26.06

(2) 主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 4,151,458,856.81

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 95.85

4 费用

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

销售费用 283,764,433.93 236,896,442.53 19.78

管理费用 126,709,088.65 127,192,666.56 -0.38

财务费用 196,259,419.99 171,666,759.61 14.33

所得税 143,107,620.99 109,104,251.42 31.17

报告期所得税增加的主要原因是利润总额增加所致。

5 现金流

单位：元

同比增减

项目本期数上年同期数

（%）

经营活动产生的现金流量净额 35,568,296.49 713,839,041.17 -95.02

投资活动产生的现金流量净额 -2,007,012,915.43 -2,731,960,613.03 26.54

筹资活动产生的现金流量净额 2,132,553,679.78 2,361,612,477.55 -9.70

现金及现金等价物净增加额 161,109,060.84 343,490,905.69 -53.10

报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期降低 95.02%，主要是由本年度销售商品

收到的现金减少及支付的税款增加所致；投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长 26.54%，

主要是因为本年度在建项目投资减少所致；现金及现金等价物净增加额比上年同期降低 53.10%，

主要是因为本年度经营活动产生的现金流量净额减少所致。

6 其他

(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司于 2013 年 12 月 23 日完成重大资产重组，成功注入山西天然气长输管道和城镇燃气经营

优质资产；2014 年 1 月 23 日，公司完成了重大资产重组的配套融资；2014 年 12 月 26 日，公司

2014 年第三次临时股东大会审议通过了 2015 年非公开发行股票的议案。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

2014 年，公司建成北起大同、南至运城、贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网

已突破 4000 公里，管输能力超过年 200 亿立方米，管网覆盖全省 11 市 97 县（市、区），成为山

西省内规模最大的天然气管网运营企业，确立和巩固了“气化山西”的主力军地位。有效完成了

公司年初制定的“坚持‘服务、指导、监督、授权’的管理理念，以全面深化改革为重点，提升

服务理念、增强指导意识、发挥监督职能，强化授权理念，以‘气化山西’为目标，全面实现公

司的转型跨越发展”的战略目标。截止 2014 年 12 月 31 日，公司兑现了 2013 年和 2014 年的利润

承诺。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分产品情况

营业收营业成

毛利率

毛利入比上本比上

分产品营业收入营业成本比上年

率（%）年增减年增减

增减（%）

（%）（%）

天然气减少

及煤层 5,322,853,457.75 4,237,807,732.08 20.38 25.92 26.21 0.18 个

气百分点

增加

煤气 2,629,834.20 1,610,090.13 38.78 -45.79 -46.85 1.22 个

百分点

其他 -100.00 -100.00

减少

合计 5,325,483,291.95 4,239,417,822.21 20.39 25.76 26.06 0.19 个

百分点

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

本期期上期期

末数占末数占本期期末金额

情况

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产较上期期末变

说明

的比例的比例动比例（%）

（%）（%）

应收账款 347,858,733.08 2.44 172,626,889.39 1.60 101.51

其他应收款 397,576,219.20 2.79 258,158,073.18 2.39 54.00

存货 47,994,962.86 0.34 27,478,226.33 0.25 74.67

其他流动资产 134,549,336.61 0.95 39,773,911.69 0.37 238.29

固定资产 3,963,159,912.34 27.86 2,715,458,734.82 25.18 45.95

工程物资 203,598,288.03 1.43 156,409,226.11 1.45 30.17

递延所得税资产 23,824,624.84 0.17 16,360,203.14 0.15 45.63

其他非流动资产 535,597,645.59 3.76 375,614,395.66 3.48 42.59

应付票据 94,202,840.42 0.66 49,017,594.23 0.45 92.18

应付职工薪酬 26,993,221.15 0.19 19,560,742.29 0.18 38.00

应付利息 56,227,766.42 0.40 14,397,544.53 0.13 290.54

应付股利 12,352,054.78 0.09 608,164.78 0.01 1,931.04

其他应付款 1,166,262,017.85 8.20 841,974,701.32 7.81 38.52

一年内到期的非

1,894,408,888.35 13.32 870,302,183.51 8.07 117.67

流动负债

长期应付款 173,918,474.25 1.22 334,766,845.48 3.10 -48.05

资本公积 462,123,682.63 3.25 793.79 0.00 58,217,272.68

未分配利润 986,860,805.62 6.94 595,540,983.44 5.52 65.71

报告期应收账款增加的主要原因是应收气款回款较慢所致。

报告期其他应收款增加的主要原因是保证金增加所致。

报告期存货增加的主要原因是加气站业务库存增加所致。

报告期其他流动资产增加的主要原因是待抵扣进项税增加所致。

报告期固定资产增加的主要原因是在建工程转固所致。

报告期工程物资增加的主要原因是工程建设材料增加所致。

报告期递延所得税资产增加的主要原因是折旧产生的递延所得税资产增加所致。

报告期其他非流动资产增加的主要原因是预付工程款增加所致。

报告期应付票据增加的主要原因是应付银行承兑票据增加所致。

报告期应付职工薪酬增加的主要原因是年末应付工资增加所致。

报告期应付利息增加的主要原因是长期借款增加导致应付利息增加所致。

报告期应付股利增加的主要原因是应付股利增加所致。

报告期其他应付款增加的主要原因是应付工程及设备款项增加所致。

报告期一年内到期的非流动负债增加的主要原因是一年内到期的长期借款增加所致。

报告期长期应付款减少的主要原因是应付融资租赁款减少所致。

报告期资本公积增加的主要原因是本年度发行股票溢价所致。

报告期未分配利润增加的主要原因是本年度利润增加所致。

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

不适用

3 其他情况说明

不适用

(四) 核心竞争力分析

公司以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的开发和利用，负责全省长

输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供

给任务。

公司在过境天然气气源稳步增长的基础上，不断扩大全省自有气源并网利用规模。通过进一

步建设及完善长输管网、拓展城市燃气业务，稳步延伸下游产业链，公司发展提质增效。目前建

成的北起大同、南至运城、贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网已突破 4000 公里，

管输能力超过年 200 亿立方米，管网覆盖全省 11 市 97 县（市、区），成为山西省内规模最大的

天然气管网运营企业，确立和巩固了“气化山西”的主力军地位。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

(1) 证券投资情况

公司无证券投资的情况

(2) 持有其他上市公司股权情况

公司未持有其他上市公司股权的情况

(3) 持有非上市金融企业股权情况

公司未持有非上市金融企业股权的情况

(4) 买卖其他上市公司股份的情况

公司无买卖其他上市公司股份的情况

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托贷款情况

单位:万元币种:人民币

抵押物

委托贷贷款期贷款利借款用是否是否关是否是否涉资金来源并说明预期投资

借款方名称或担保关联关系

款金额限率途逾期联交易展期诉是否为募集资金收益盈亏

人

其他股

临汾市城燃天补充流东按照全资子公司的

5,000 1年 6.6% 否是否否否

然气有限公司动资金股比反参股子公司

担保

委托贷款情况说明

不适用

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

尚未使用募

募集资金本年度已使用募已累计使用募集尚未使用募集

募集年份募集方式集资金用途

总额集资金总额资金总额资金总额

及去向

用于募投

非公开项目，资金

2014 465,849,056.60 131,634,176.70 131,634,176.70 8,735,123.19

发行存放于专

户

在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金

投资项目，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的自 2013

年 7 月 13 日起至 2014 年 2 月 27 日止《以自筹资金预先投入募集

资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2014]第 110509

号），公司已投资 8,736.20 万元于本次募集资金拟投资项目，公

司于 2014 年 3 月 17 日置换出先期投入的垫付资金 8,736.20 万元。

募集资金总体使用情况说明本次置换已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通过。

本公司 2014 年 8 月 25 日召开第七届董事会第十四次会议，

审议通过了《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，

同意公司将不超过 33,000.00 万元闲置资金暂时用于补充公司流

动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起 12 个月内。该计划

于 2014 年 9 月 12 日实施,截止 2014 年 12 月 31 日尚未使用募集

资金余额为 873.51 万元（含募集资金专户的利息收入）。

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

是变更

募集否未达原因

募集

资金募集资符是否到计及募

是否资金产生

本年金累计合项目预计符合划进集资

承诺项目名称变更拟投收益

度投实际投计进度收益预计度和金变

项目入金情况

入金入金额划收益收益更程

额

额进说明序说

度明

怀仁-原平输 19,06 4,344 4,344.

否是完工

气管道工程 9.60 .81 81

定襄-五台输 13,24 2,869 2,869.

否是后期

气管道工程 9.44 .80 80

洪洞-安泽-长

11,67 3,068 3,068.

子输气管道工否是完工

8.44 .30 30

程

原平-代县-繁

11,10 2,880 2,880.

峙输气管道工否是完工

4.22 .51 51

程

55,10 13,16 13,163

合计 / / / / / / /

1.70 3.42 .42

募集资金承诺项目使用情况说

明

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

单位：万元

子公司子公司注册资

所处行业总资产净资产营业收入净利润

名称类型本

山西天然

燃气生产

气有限公子公司 80,000 1,419,470.59 259,645.31 550,286.08 44,313.06

和供应

司

在受让地

上海联海

块内从事 800 万

房产有限子公司 3,134.82 3,134.82 - 16.45

房产开发美元

公司

经营

研究、开

发、种植、

销售园林

江苏联华绿化植物

园林科技子公司园林景观 500 508.24 508.24 0 3.39

有限公司的设计、

园林绿化

工程和园

林维护

5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

详见财务报告附注。

(六) 公司控制的特殊目的主体情况

不适用

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、天然气发展格局

从天然气开发利用的发展过程来看，目前我国天然气市场处于发展的初级阶段，正从启动期

进入发展期。天然气市场发展落后，使用规模有限，但目前发展加快。目前，我国天然气在一次

能源消费结构中占 5.0%左右，其比例远远低于世界平均 20%左右的水平。但以“西气东输”项目

为标志，我国天然气消费增长迅速，天然气市场由启动期进入发展期。

我国天然气消费结构正在由过去的以工业和化工消费为主向多元化发展。1990 年，工业部门

是我国天然气的最大用户，占总消费量的 52.1%、其次是化工占 31.8%、城市占 14.3%、发电占 1.8%。

近年来随着城市化进程的加快和环境保护要求的提高，天然气作为一种清洁高效的能源，被大量

利用于城市燃气和替代燃油、人工煤气等工业染料，天然气消费结构逐渐由以工业和化工为主向

多元结构转变。城市燃气成为天然气主要的利用方向和增长领域，是目前发展最快的市场。据有

关部门预测，2030 年城市燃气在天然气消费中将达到 45%左右，2050 年将达到 50%。

2、天然气长输管道

目前，山西天然气长输管道业务区域限于山西省内。在天然气长输管道领域，山西天然气主

要竞争对手为山西燃气产业集团有限公司和山西国际能源集团有限公司。

（1）山西天然气长输管道业务市场占有情况

山西天然气属于省级区域性长输管道和城镇燃气管网运营商。在天然气长输管道领域，山西

天然气在山西省内主要业务区域已经取得绝对优势地位，建成超过 4000 公里长输管道，占全省长

输管道绝大部分。

（2）竞争对手长输管道业务情况

山西燃气产业集团有限公司是山西国际电力集团有限公司全资子公司，主要从事燃气项目投

资、建设和运营管理。山西燃气产业集团有限公司主要通过下属子公司从事上述业务。目前，山

西燃气产业集团有限公司已建成投运平遥-孝义、运城-平陆天然气等输气管线。

山西国际能源集团有限公司业务领域以投资能源项目为主。目前，山西国际能源集团有限公

司与中石化“榆林-济南”石油天然气管线对接，在山西省内建设省网东部输气主干线"太原-长治

输气管线"。

3、城市管网

在天然气城市管网领域，山西省内竞争对手较为分散，各县市由不同的燃气公司经营业务。

山西天然气主要竞争对手为山西燃气产业集团有限公司、山西国际能源集团有限公司、华润燃气

（集团）有限公司和太原天然气有限公司。

（1）山西天然气城市管网业务市场占有情况

截至目前，山西省内天然气管网覆盖全省 11 市 97 县（市、区）。目前，山西天然气及其子

公司、合营公司、联营公司在山西省内经营天然气城市管网业务。

山西天然气从事城镇燃气业务的子公司分别为山西煤层气集输、晋西北公司、清徐凯通、临

县国新、忻州燃气、忻州五台山、晋中洁源、平遥液化、晋西南天然气、众能天然气、灵石通义

等公司，市场覆盖清徐县等，并取得了上述地区城镇燃气特许经营权。

山西天然气从事城镇燃气业务的合营企业、联营企业包括山西普华燃气有限公司、山西压缩

天然气有限责任公司、山西国际电力天然气有限公司、山西中油新捷天然气有限公司、山西三晋

新能源发展有限公司、山西原平国新压缩天然气有限公司、山西沁水国新煤层气综合利用有限公

司、山西中油压缩天然气有限公司、临汾市城燃天然气有限公司、朔州京朔天然气管道有限公司、

霍州华润燃气有限公司、阳泉华润燃气有限公司、大同华润燃气有限公司等，市场覆盖原平市等，

并已取得相应市（县、区）的特许经营权。

（2）主要竞争对手城市管网业务情况

在山西省天然气城市管网领域，除山西天然气外，其他运营商主要有华润燃气（集团）有限

公司、山西燃气产业集团有限公司、山西国际能源集团有限公司和太原天然气有限公司。

目前，华润燃气（集团）有限公司在山西省内成立了多家合资公司，主要从事城市燃气运营。

华润燃气（集团）有限公司在山西省内目前市场覆盖大同市（下属县、区）、阳泉市、霍州市、

洪洞县、阳曲县等市（县、区）。

山西燃气产业集团有限公司城市管网业务在山西省内目前市场覆盖太原小店区、古交市、交

口县、方山县、柳林县、定襄县、五台县、运城平陆县等市（县、区）。

山西国际能源集团有限公司城市管网业务在山西省内目前市场覆盖平顺县、壶关县等地区。

太原天然气有限公司城市管网业务在山西省内目前市场覆盖主要为太原市小店区、迎泽区、

尖草坪区、万柏林区、杏花岭区、晋源区等区域。

(二) 公司发展战略

1、优化上游气源供给，加大煤层气采购量，加大非常规天然气入网，提高公司核心竞争力。

2、通过收购城市燃气公司、建设 LNG 加气站、建设热电联产项目等举措积极开辟下游市场。

3、通过开展资本市场融资工作，降低财务费用，优化财务结构，降低公司资产负债率。

(三) 经营计划

1、加大常规和非常规天然气的资源获取，开展省内煤层气资源勘探开发合作。加大传统市场

开发力度，积极对接发电、液化等新行业用户，并积极推进全省 LNG 加注站布局。在现有基础上，

稳健推进 LNG 工厂及热电联产项目建设。

2、为全面把握“气化山西”战略机遇、有效解决公司发展资金需求、优化公司资本结构、降

低偿债风险、满足公司后续发展资金需求，公司提出了 2015 年非公开发行 A 股股票计划。

3、进一步巩固和完善安全管理体系，提高安全风险意识、强化安全生产责任制、加大安全检

查督导力度，继续保持良好的安全生产形势。

4、加强精细化管理，通过进一步优化公司内部控制体系，持续完善公司治理结构，提高经营

效率和效果，促进公司落实发展战略。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

不适用

(五) 可能面对的风险

（一）行业风险

1、受经济周期影响的风险

天然气行业属于基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国

民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，

经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生一

定影响。

2、政策风险

我国天然气产业主要由国家发改委管理，其他政府部门包括国土资源部门、环保部门、安监

部门、住房及城乡建设等部门实行专项管理。扩大天然气利用规模，引导天然气产业有序、健康

发展，是促进我国经济结构调整和节能减排的重要举措，因此，国家和地方政府近几年相继出台

多项产业政策及发展规划，鼓励天然气产业的发展，但若国家关于天然气行业的政策出现较大的

变动，将对天然气行业的发展产生重大影响，从而对公司生产经营产生较大影响。

3、天然气定价模式风险

目前，我国天然气定价执行政府定价机制。山西省天然气门站价格由国家发改委制定，山西

省长输管道及城市燃气销售价格由山西省物价局制定。这种定价机制能够保障天然气输配企业的

利润水平。目前，公司销售收入的增长主要来自销售气量的增长，随着我国天然气价格形成机制

的进一步完善以及天然气定价机制的市场化，企业自主定价权将进一步提升。天然气目前的定价

方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。

4、行业内竞争加剧风险

从整个天然气管道运输、配送行业来看，中石油、中石化已经基本垄断全国范围内的上游主

干线管道的建设和运营。而中游和下游的长输管道和城镇燃气管网的建设和运营目前仍处于地方

市场分割的格局。近年来，由于中小投资者纷纷进入中小县城、社区等市场，造成下游市场竞争

和分割加剧；同时，一些跨区域的天然气管网运营商也在积极跨区域渗透、整合。因此行业内日

益激烈的竞争将给公司未来的进一步快速发展带来一定挑战。

（二）公司经营风险

1、对上游供应商依赖的风险

公司主要从事天然气长输管道、城市燃气、燃气液化及发电、加气站经营等业务。目前公司

的气源主要有天然气、煤层气、焦炉煤气制天然气、煤制天然气等。公司依托完善的山西省干线

输气管道系统，实现气源来源多元，气量供应充足，管网灵活调配的气源保障格局，为企业成长

和发展提供了充足的气源保障。公司在长期经营过程中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关

系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，但其经营中对于上游供应商的依赖

性仍然存在。若上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照照付

不议合同供应天然气，则会对公司的经营业务产生一定重大影响。

2、安全生产风险

公司主营业务涉及天然气管输行业，长输管线项目大都跨地区，由于地质情况的复杂性，导

致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括人口密度大、第三方破坏、管道腐蚀、

设计缺陷、操作失误、自动化水平不够等，同时还可能面临暴雨、洪水、山体滑坡等自然灾害的

影响。因此，本公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。

（三）财务风险

为满足公司发展的资金需求，公司通过银行贷款、融资租赁等方式进行融资，造成公司资产

负债率较高。虽然公司资产规模较大、资本实力较强、经营活动现金流充沛，但若因行业环境发

生重大变化等原因导致公司正常生产经营受到影响，经营业绩下降，公司存在一定的偿债风险。

（四）其他风险

1、生产管理风险

公司主营业务为天然气及非常规天然气的输配和利用，由于管线网络覆盖面广、城市管网及

天然气加气站分布零散，管理半径较大，存在一定的管理风险。

2、子公司管理风险

截至本报告公告之日，本公司已拥有多家全资及控股子公司。为了加强内部控制，公司对子

公司的人员、投资、财务等方面进行管控。如果公司制定的子公司管理制度不能有效执行，或者

公司不能根据具体情况或形势发展需要及时修改完善子公司管理制度，则仍然存在对下属企业管

理失控或管理效率低下的风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

详见第五节十三、执行新会计准则对合并财务报表的影响

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

不适用

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露

原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

分红年度合并报占合并报表中

每 10 股送每 10 股派现金分红

分红每 10 股转表中归属于上市归属于上市公

红股数息数(元) 的数额

年度增数（股）公司股东的净利司股东的净利

（股）（含税）（含税）

润润的比率(%)

2014 年 0 0 7 0 435,065,371.40

2013 年 0 0 0 0 307,851,858.94

2012 年 0 0 0 0 214,332,223.79

2014 年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司 2014 年

实现净利润 107,026,709.06 元，加以前年度滚存结余利润，本年度可供股东分配的利润

-265,002,641.42 元。由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配。

2014 年度资本公积金转增股本预案：公司拟以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 593,037,466

股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 415,126,226 股，转增后公司总股本将增加至

1,008,163,692 股。

该预案尚需提交 2014 年年度股东大会审议通过。

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

不适用

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

不适用

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

√适用 □不适用

(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型查询索引

2011 年 7 月，万事利集团有限公司向上海

市黄浦区人民法院提起诉讼，要求本公司偿还其

5,618,905.18 元，并支付利息 1,171,752.44 元

(利息暂计算至 2011 年 6 月 14 日) 后，万事利

集团有限公司撤诉。2014 年 4 月，万事利集团

有限公司重新起诉至上海市黄浦区人民法院，要

求本公司立即偿还其 5,618,905.18 元，并支付

违约金 500 万元，案号为（2014）黄浦民二商初

字第 690 号。该案件刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》

本公司已于 2014 年 7 月 28 日与万事利集团及上海证券交易所网站的【 2011-026 】、

有限公司就本案、(2013)黄浦民二(商)初字第【2011-031】、【2012-064】号相关公告。

759 号案(判令本公司向万事利集团有限公司支

付违约金 50 万元)和(2014)浙杭商终字第 572

号案件达成一揽子调解，万事利集团有限公司同

意撤回本案的起诉并且不再就本案相关事宜提

起诉讼，同时，放弃(2013)黄浦民二(商)初字第

759 号案项下的全部权利且不再就该案判决申

请强制执行。日前，上海市黄浦区人民法院已就

本案裁定撤诉。

美林控股集团有限公司向上海市黄浦区人

民法院提起诉讼，要求本公司与原控股股东万事

该案件刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》

利集团有限公司共同连带归还欠款 2350 万元，

及上海证券交易所网站的【 2011-002 】、

该案于 2012 年 6 月 14 日被上海市黄浦区人民法

【2011-046】、【2012-043】、【2012-052】、

院受理。2012 年 8 月 23 日，上海市黄浦区人民

【2013-023】、【2014-009】、【2014-025】号

法院[2012]黄浦民二（商）初字第 451 号《民事