股票代码:600617 900913 股票简称:国新能源 国新 B 股 编号:2015-012
山西省国新能源股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议于2015年3月6日,以现场会议的形式在山西省太原市高新开发区中心街6号,山西天然气有限公司(以下简称“山西天然气”)五层会议室召开,本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持。应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名,董事兰旭先生委托谭晋隆先生出席并表决,董事杜寅午先生委托高慧先生出席并表决。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求,会议合法有效。经各位董事认真审议,形成如下决议:
议案一:关于 2014 年度董事会工作报告的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二:关于 2014 年度总经理工作报告的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
议案三:关于 2014 年年度报告全文及摘要的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案四:关于 2014 年度财务决算报告的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案五:关于公司独立董事 2014 年度述职报告的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案六:关于审计委员会 2014 年度履职情况报告的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
议案七:关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案;
2014年度利润分配预案:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,母公司2014年实现净利润107,026,709.06元,加以前年度滚存结余利润,本年度可供股东分配的利润为-265,002,641.42元。由于未分配利润为负数,故本年度不进行利润分配。
2014年度资本公积金转增股本预案:公司拟以截止2014年12月31日公司总股本593,037,466股为基数,向全体股东每10股转增7股,共计转增415,126,226股,转增后公司总股本将增加至1,008,163,692股。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八:关于公司全资子公司山西天然气有限公司 2014 年度现金分红方案的议案;
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,山西天然气2014年实现净利润为437,915,549.31元。截止到2014年底,累计未分配利润中可供分配的利润为890,839,123.89元。为了保证公司全体股东利益,引导投资者长期股权投资意识,作为公司全资子公司,公司董事会同意山西天然气本年度采用现金分红方案分红270,000,000元。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
议案九:关于利润承诺实现情况的专项审核报告的议案;
山西天然气2013年度及2014年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为32,393.79万元和43,475.11万元,2013年年底、2014年年底累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为32,393.79万元和75,868.90万元,国新能源集团、宏展房地产及田森物流对置入资产2013年度及2014年度利润承诺实际实现。
详见公司于2015年3月10日在上海证券交易所网站公告的立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2015]第110604号《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十:关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案;
详见公司于2015年3月10日披露的由财务审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第110602号《山西省国新能源股份有限公司关联方资金往来审核报告(2014年度)》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
议案十一:关于公司 2014 年内部控制自我评价报告的议案;
详见公司于2015年3月10日披露的《山西省国新能源股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
议案十二:关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况报告的议案;
详见公司于2015年3月10日披露的《山西省国新能源股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
议案十三:关于续聘立信会计师事务所为公司 2015 年年度审计机构的议案;
经审计委员会提议,董事会同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年财务报告审计机构,负责本公司2015年度财务报告审计工作,审计报酬为人民币170万元,聘期1年;董事会同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度内部控制审计机构,审计费用为人民币40万元。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十四:关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案;
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,公司2015年度发生日常关联交易计划的情况如下:
2015年度预计
关联方 关联关系 交易类型 交易内容
关联交易金额
朔州京朔天然气管道有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 1,200 万元
临汾市城燃天然气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 8,775 万元
山西中油压缩天然气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 3,210 万元
山西原平国新压缩天然气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 979 万元
山西三晋新能源发展有限公司 关联自然人任职 采购商品 天然气 6,450 万元
山西压缩天然气集团交城有限公司 联营企业子公司 销售商品 天然气 959 万元
山西压缩天然气集团运城有限公司 联营企业子公司 销售商品 天然气 14,734 万元
山西压缩天然气集团吕梁有限公司 联营企业子公司 销售商品 天然气 1,287 万元
山西压缩天然气集团忻州有限公司 联营企业子公司 销售商品 天然气 230 万元
山西压缩天然气集团晋东有限公司 联营企业子公司 销售商品 天然气 3,000 万元
太原燃气集团有限公司 联营企业 销售商品 天然气 370,737 万元
阳泉华润燃气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 25,749 万元
山西国际电力天然气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 33,688 万元
大同华润燃气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 30,892 万元
霍州华润燃气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 4,080 万元
平遥远东燃气有限公司 同一控制下的企业 销售商品 天然气 1,037 万元
山西中发煤炭运销有限公司 同一控制下的企业 销售商品 天然气 500 万元
山西国新正泰新能源有限公司 同一控制下的企业 采购商品 天然气 11,250 万元
控股股东实施重大
孝义市天然气有限公司 销售商品 天然气 6,083 万元
影响的企业
阳曲华润燃气有限公司 控股股东实施重大 销售商品 天然气 2,271 万元
影响的企业
洪洞华润恒富燃气有限公司 关联自然人任职 销售商品 天然气 8,003 万元
合计 - - - 535,114 万元
上述事项逐项表决:
14.1关于2015年度与朔州京朔天然气管道有限公司发生的关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.2关于2015年度与临汾市城燃天然气有限公司发生的关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.3关于2015年度与山西中油压缩天然气有限公司发生的关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.4关于2015年度与山西原平国新压缩天然气有限公司发生的关联交易计划的议案,关联董事李晓斌回避表决;
表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。
14.5关于2015年度与山西三晋新能源发展有限公司发生的关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.6关于2015年度与太原燃气集团有限公司发生的关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.7关于2015年度与阳泉华润燃气有限公司发生关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.8关于2015年度与山西国际电力天然气有限公司发生的关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.9关于2015年度与大同华润燃气有限公司发生关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.10关于2015年度与霍州华润燃气有限公司发生的关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.11关于2015年度与平遥远东燃气有限公司发生的关联交易计划的议案,关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决;
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
14.12关于2015年度与山西中发煤炭运销有限公司发生的关联交易计划的议案,关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决;
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
14.13关于2015年度与山西国新正泰新能源有限公司发生的关联交易计划的议案,关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决;
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
14.14关于2015年度与孝义市天然气有限公司发生的关联交易计划的议案,关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决;
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
14.15关于2015年度与阳曲华润燃气有限公司发生的关联交易计划的议案,关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决;
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
14.16关于2015年度与洪洞华润恒富燃气有限公司发生的关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.17关于2015年度与山西压缩天然气集团交城有限公司发生的关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.18关于2015年度与山西压缩天然气集团运城有限公司发生的关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.19关于2015年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司发生的关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.20关于2015年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司发生的关联交易计划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
14.21关于2015年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司发生的关联交易计
划的议案;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该等议案尚需提交股东大会审议。
议案十五:审议关于公司 2015 年度对子公司提供担保额度的议案;
根据公司实际业务发展的融资需要,董事会同意公司(含子公司)为下属各
级子公司提供预计145,950万元的担保额度,期限自2014年年度股东大会审议通
过之日起至下一年度股东大会时止。
国新能源 2015 年度对子公司提供担保额度情况表
单位:万元
被担保公司 持股比例 担保额度 担保公司
山西天然气及全资子
山西煤层气(天然气)集输有限公司 30,000 山西天然气
公司持股 78.79%
山西临县国新燃气有限公司 山西天然气持股 51% 20,000 山西天然气
山西平遥液化天然气有限责任公司 山西天然气持股 51% 6,000 山西天然气
山西天然气持股
晋中市中心城区洁源天然气有限公司 5,000 山西天然气
88.67%
山西众能天然气有限公司 山西天然气持股 50% 15,000 山西天然气
山西晋西南天然气有限责任公司 山西天然气持股 51% 15,400 山西天然气
山西晋西北天然气有限责任公司 山西天然气持股 51% 20,000 山西天然气
忻州市燃气有限公司 山西天然气持股 51% 2,550 山西天然气
山西国新天然气利用有限公司 山西天然气持股 100% 5,000 山西天然气
15,000 山西天然气
山西国新液化煤层气有限公司 山西煤层气持股 100%
12,000 山西煤层气
合计 - 145,950 -
上述担保额度仅为公司(含子公司)对外担保提供的可预计额度,在该核定担保额度内,公司将与贷款银行签订担保合的同时,确定具体的担保数额和担保方式。公司将根据实际发生的担保进展情况及时履行信息披露义务。
在前述核定担保额度内,提请股东大会授权公司董事会,并允许董事会授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十六:关于山西天然气有限公司拟发行 10 亿元短期融资券的议案;
为拓宽公司融资渠道、降低融资风险及融资成本,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定,结合自身实际情况及发展需要,公司董事会同意全资子公司山西天然气向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过人民币10亿元的短期融资债券。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十七:关于山西天然气有限公司为山西寿阳国新热电综合利用有限公司提供 5.54 亿元委托贷款的议案;
为弥补下属公司山西寿阳国新热电综合利用公司(以下简称“寿阳国新”)的资金缺口,董事会同意山西天然气利用自有资金对寿阳国新提供不超过5.54亿元的委托贷款。
本次委托贷款事项需提请董事会授权公司管理层办理本次委贷的具体事宜,包括但不限于:根据公司需要以及市场条件,确定或调整委贷的金额、期限、利率等具体方案。上述授权有效期为自董事会批准之日起二十四个月。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
议案十八:关于山西天然气有限公司投资建设河津-运城长输管道项目的议案;
为加快“气化山西”步伐、确保运城市“双气源”安全供气,在原有侯马—运城输气管线基础上,同意山西天然气以自筹资金2.55亿元建设河津—运城天然气输气管道工程。
该项目气源来自西气东输蒲县加压站及蒲县—河津输气管道工程河津末站,管线路由北起河津站、经河津市、万荣县、盐湖区、南至运城站,设计水平长度约85Km、压力4.0Mpa、管径508mm、年输气能力4.5亿方。主要建设内容:改扩建输气站2座(河津站、运城站)、新建输气站1座(万荣站)、建设工期8个月。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
议案十九:关于公司为关联方提供担保的议案;
19.1关于山西天然气有限公司为山西煤层气(天然气)集输有限公司3亿元融资租赁贷款向控股股东提供反担保的议案;
为满足山西煤层气(天然气)集输有限公司(以下简称“山西煤层气”)资金需求,山西煤层气将燃气管网及配套设备、液化厂设备、L\CNG加气站设备以售后回租的方式向招银金融租赁有限公司申请金额不超过3亿元的融资款,具体期限、金额、利率以与银行最终签订的融资租赁合同为准,但融资租赁期限不超过10年。公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司(以下简称“国新能源集团”)同意为该笔融资款提供连带责任保证,在国新能源集团就山西煤层气该笔融资提供担保的前提下,公司董事会同意山西天然气有限公司(以下简称“山西天然气”)向国新能源集团提供全额反担保,担保金额不超过3亿元。
该议案关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
19.2关于山西天然气有限公司为参股公司山西三晋新能源发展有限公司1.5亿元贷款提供担保的议案;
为满足山西三晋新能源发展有限公司(以下简称“山西三晋”)资金需求,山西三晋以项目贷款的方式向银行申请金额不超过 1.5 亿元的贷款,具体期限、金额、利率以与银行最终签订的贷款合同为准,但贷款期限不超过 10 年。公司董事会同意山西天然气按股比 49%为该笔贷款提供担保,山西三晋以其资产向山西天然气提供反担保,该笔贷款担保金额不超过 7,350 万元。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
19.3关于山西天然气有限公司为山西三晋新能源发展有限公司1.7亿元贷款提供担保的议案;
山西三晋新能源发展有限公司(以下简称“山西三晋”)2010 年 7 月 10 日以晋长管线项目向国家开发银行山西省分行申请期限 10 年、金额为 1.7 亿元的项目贷款,由山西天然气按当时持有山西三晋的股比 23%对主债权提供了担保。2012 年 6 月山西天然气收购了其他股东持有山西三晋 26%的股权,现国家开发银行山西省分行要求山西天然气按目前的股比对主债权提供担保。公司董事会同意山西天然气对上述 1.7 亿元的项目贷款按 26%计算增加 4420 万元主债权的担保范围,山西天然气对该笔贷款提供的担保金额合计为 8,330 万元,山西三晋以其资产按总担保数额向山西天然气提供反担保。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
19.4关于山西天然气有限公司为太原燃气集团有限公司1亿元项目贷款提供担保的议案;
为满足太原燃气集团有限公司(以下简称“太原燃气”)资金需求,太原燃气拟以项目贷款的方式向渤海银行申请金额不超过1亿元的贷款,具体期限、金额、利率以与银行最终签订的贷款合同为准,但贷款期限不超过10年。公司董事会同意山西天然气按股比40%提供担保,同时太原燃气以其相应资产向山西天然气提供反担保,山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过4,000万元。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
19.5关于山西天然气有限公司为山西普华燃气有限公司不超过5000万元的融资租赁贷款提供担保的议案;
为满足山西普华燃气有限公司(以下简称“普华燃气”)资金需求,普华燃气以应张 3#阀室至大同县分输站工程为标的物向中信银行申请期限 5 年、金额不超过 5000 万元的融资租赁贷款,具体期限、金额、利率以与银行最终签订的融资租赁合同为准,但贷款期限不超过 10 年。公司董事会同意山西天然气按股比 50%提供担保,普华燃气以其资产向山西天然气提供反担保,山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过 2,500 万元。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
19.6关于山西天然气有限公司为山西普华燃气有限公司不超过7000万元的融资租赁贷款提供担保的议案;
为满足山西普华燃气有限公司(以下简称“普华燃气”)资金需求,普华燃气拟以公司资产向中信银行申请期限8年、金额不超过7000万元的融资租赁贷款,具体期限、金额、利率以与银行最终签订的融资租赁合同为准,但贷款期限不超过10年。公司董事会同意山西天然气按股比50%提供担保,普华燃气以其资产向山西天然气提供反担保,山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过3,500万元。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
19.7关于山西天然气有限公司为山西国际电力天然气有限公司3,700万元贷款提供担保的议案;
为满足山西国际电力天然气有限公司(以下简称“国际电力天然气”)资金需求,拟向交通银行太原桃园南路支行申请年限不超过4年、金额不超过1,700万元的项目贷款及年限不超过2年、金额不超过2,000万元的流资贷款,具体利率以与银行最终签订的贷款合同为准。公司董事会同意山西天然气按股比49%为该笔贷款提供担保,国际电力天然气以其资产向山西天然气提供反担保,山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过1,813万元。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该等议案尚需提交股东大会审议。
议案二十:关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案。
因公司第七届董事会第十八次和第十九次会议的部分议案尚需提交股东大会审议,公司董事会提议于 2015 年 3 月 30 日(周一)下午 14:00,在山西省太原市高新开发区中心街 6 号,山西天然气五层会议室召开公司 2014 年年度股东大会。表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 9 日
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