歌华有线：未来三年分红回报规划(2015-2017年)

北京歌华有线电视网络股份有限公司

未来三年分红回报规划(2015-2017年)

北京歌华有线电视网络股份有限公司(以下简称“公司”)长期持续发展离

不开股东的大力支持,公司始终在关注企业发展的同时高度重视股东的合理投资

回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证

监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监

会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章

程》有关规定,综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成

本以及外部融资环境等因素,公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划

(2015-2017年)》(以下简称“本规划”)。

第一条 本规划制定的考虑因素

公司未来三年股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,并平衡股东的

合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的

回报规划与机制,从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出

制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

(一)积极回报投资者,并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公

司的可持续发展;

(二)进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度,优先采用现金分

红的利润分配方式,以便投资者形成稳定的回报预期;

(三)保持利润分配政策的连续性和稳定性;

(四)严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

第三条 公司未来三年(2015 -2017年)具体股东回报规划

公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况

下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将优先采取现金方式分

配利润。

(一)利润分配方式:

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够

满足公司持续经营和长期发展的情况下,具备现金分红条件的,应当采用现金分

红进行利润分配。

2、在符合现金分红条件下,公司未来三年每年将进行一次现金分红。公司

董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

3、公司在经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足现金分红的条件

下,采用股票股利进行利润分配。

4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营

能力。

(二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

1、公司当年盈利且累计未分配利润为正;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司当年未发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重

大投资情形(募集资金项目除外)或其他经股东大会认可的特殊情况。

(三)公司实施利润分配的比例如下:

1、在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资的情况下,公

司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,且最近三

个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可

分配利润的30%。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大投资安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的

程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的,按照前项规定处理。

(四)利润分配的决策程序和机制:

1、公司在进行利润分配时,董事会应当先制定分配方案,在拟定利润分配

方案时,董事会应当听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,并与独立董事、

监事充分讨论后形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见,独立董事可以

征集中小股东的意见,提出分红提案,并提交董事会审议。

2、董事会在审议利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发

表明确意见。

3、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公

司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特

别是公众股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出

适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。

2、股东回报规划由董事会制定,提交股东大会审议批准。

3、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、

发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众股东)、独立董事和监事的

意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大

变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,经过详细论证

后,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分

配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关

规定;独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见,并由出席股东

大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

二零一五年三月七日

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