华润万东医疗装备股份有限公司董事会
关于江苏鱼跃科技发展有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称: 华润万东医疗装备股份有限公司
上市公司住所: 北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼
股票上市地点: 上海证券交易所
股票简称: 华润万东
股票代码: 600055
董事会报告签署日期:二〇一五年三月六日
华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
有关各方及联系方式
上市公司(被收购人):华润万东医疗装备股份有限公司
上市公司办公地址:北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼
联系人:张丹石
联系电话:010-84569688
收购人:江苏鱼跃科技发展有限公司
收购人办公地址:江苏省丹阳市水关路1号
联系人:袁昕
联系电话:0511-86900987
独立财务顾问名称:财通证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址:杭州杭大路15号嘉华国际中心15楼
联系人:孟婧 徐光兵
联系电话:021-68881513 021-68886199
董事会报告书签署日期:二〇一五年三月六日
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
董事会声明
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股
东的整体利益客观审慎做出的;
(三)本公司关联董事陈刚、刘驹先生、赵春生在审议本次要约收购相关事项时将
予以回避,本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
目 录
有关各方及联系方式 ........................................................................................... 1
董事会声明 ........................................................................................................... 2
目 录 ..................................................................................................................... 3
释 义 ..................................................................................................................... 4
第一节 序言 ........................................................................................................ 6
第二节 本公司基本情况 .................................................................................... 8
第三节 利益冲突 .............................................................................................. 14
第四节 董事会建议或声明 .............................................................................. 16
第五节 重大合同和交易事项 .......................................................................... 25
第六节 其他重大事项 ...................................................................................... 26
第七节 备查文件 .............................................................................................. 29
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
释 义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:
华润万东、被收购公司、上市 指 华润万东医疗装备股份有限公司
公司、本公司、公司
收购人、鱼跃科技 指 江苏鱼跃科技发展有限公司
鱼跃医疗 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司,为鱼跃科技的控股
子公司
上械集团 指 上海医疗器械(集团)有限公司
中国华润 指 中国华润总公司
华润医药投资 指 华润医药投资有限公司
北药集团 指 北京医药集团有限责任公司
财通证券、独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司
本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向除北药集团以外的华润万东股
东进行的全面要约收购
本报告书 指 华润万东医疗装备股份有限公司董事会关于江苏鱼
跃科技发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报
告书
要约收购报告书、《要约收购 指 就本次要约收购而编写的《华润万东医疗装备股份有
报告书》 限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《华润万东医疗装备股份有
限公司要约收购报告书摘要》
独立财务顾问报告 指 财通证券股份有限公司关于江苏鱼跃科技发展有限
公司要约收购华润万东医疗装备股份有限公司之独
立财务顾问报告
《股份转让协议》 指 就鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东 51.51%
股权(共计 111,501,000 股股份)的行为,由鱼跃科
技与北药集团于 2014 年 9 月 16 日签署的《北京医药
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
集团有限责任公司与江苏鱼跃科技发展有限公司关
于转让华润万东医疗装备股份有限公司股份之股份
转让协议》
《产权交易合同》 指 就鱼跃科技协议收购华润医药投资所持上械集团
100%股权的行为,由鱼跃科技与华润医药投资于
2014 年 9 月 16 日签署的《上海市产权交易合同》
本次股份转让 指 《股份转让协议》项下的股份转让事项
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2013 年修订)》
元 指 人民币元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
第一节 序言
通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析,华润万东的实际控制人中国华
润拟退出医疗器械业务。在此背景下,2014 年 4 月 23 日,华润万东对外发布《华润万
东医疗装备股份有限公司关于控股股东公开征集股份受让方的公告》,根据公告内容,
国务院国资委已同意北药集团以公开征集方式协议转让所持有的华润万东国有股份,北
药集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的华润万东 111,501,000 股股份(占华润万
东总股本的 51.51%)。同日,中国华润下属华润医药投资在上海联合产权交易所公开发
布上械集团 100%股权挂牌转让信息。华润万东 51.51%股份转让与上械集团 100%股权
转让同时进行,并以同一意向受让方同时被确定为华润万东 51.51%股份和上械集团
100%股权的最终受让方为前提条件,截止日期均为 2014 年 5 月 21 日。
2014 年 5 月 9 日,鱼跃科技召开股东会,审议通过公司拟作为意向受让方同时受让
华润万东 111,501,000 股股份(占华润万东总股本的 51.51%)及上械集团 100%的股权。
2014 年 5 月 20 日,鱼跃科技正式向北药集团递交华润万东公开征集股份受让申请
材料,并向上海联合产权交易所递交受让上械集团 100%股权的申请材料。
2014 年 6 月 10 日,华润万东发布《华润万东医疗装备股份有限公司重大事项进展
情况公告》,根据公告内容,北药集团、华润医药投资和上海联合产权交易所已经完成
对鱼跃科技受让资格的确认。
2014 年 9 月 16 日,鱼跃科技召开股东会,同意鱼跃科技收购北药集团所持华润万
东 51.51%的股份,并同意在本次股份转让达到全面要约条件的前提下,向除北药集团
之外的华润万东其他股东发出全面收购要约。
2014 年 9 月 16 日,鱼跃科技与北药集团就受让华润万东 111,501,000 股股份(占华
润万东总股本的 51.51%)签订《股份转让协议》,并与华润医药投资就受让上械集团 100%
股权签订《产权交易合同》。
2014 年 12 月 29 日,鱼跃科技取得商务部反垄断局于 2014 年 12 月 25 日出具的《审
查决定通知》(商反垄审查函〔2014〕第 137 号),经审查,商务部反垄断局对鱼跃科技
收购华润万东和上械集团股权案经营者集中不予禁止,从《审查决定通知》出具之日起
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
可以实施集中。
2015 年 2 月 12 日,国务院国资委出具《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有
股东所持股份协议转让有关问题的批复》(国资产权[2015]93 号),同意本次转让。
财通证券接受华润万东董事会委托,担任鱼跃科技本次要约收购的被收购人即华润
万东的独立财务顾问,就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料
和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件的真实性、准确
性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本着客观、
公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础
上发表意见,谨供投资者和有关各方参考。
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
(一)公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称:华润万东医疗装备股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:华润万东
股票代码:600055
(二)公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址:北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼
公司办公地址:北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼
联系人:张丹石
联系方式:010-84569688
(三)公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
经营范围:医疗器械制造;普通货运。(道路运输许可证有效期至 2014 年 10 月 12
日)货物进出口;技术进出口;代理进出口;机器设备安装、维修;技术咨询、技术服
务;劳务服务;销售汽车(不含九座以下乘用车)。主要产品为医用 X 射线诊疗设备、
磁共振成像设备等。
公司从事医学影像设备制造与服务,主要客户对象为各层医疗单位。过去多年,公
司保持了在射线业务国内第一的行业地位;经过十年的发展,磁共振业务跃居国内前三。
按照战略,公司将致力于成为具备国际竞争力的医学营销设备及服务提供商。
2、公司最近三年发展情况
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
近年来,公司持续加大在县域市场的投入力度,将资源倾斜性的投入到研发和营销
等关键价值链环节中。过去三年,公司持之以恒的实施产品切换,全面推进数字化设备
在国内的普及运用,到 2014 年末,数字化设备占比已增加到整体销售的 80%以上,公
司推出的各类 DR 产品已成为市场主流产品,台数占有率在国内领先。在营销方面,公
司在全国建立了 23 个销售单元,拥有国内影像领域最大的销售平台;在研发方面,公
司围绕县域市场陆续推出系列 DR 产品、完成乳腺机、超导 MRI 和 CT 研发,同期完成
探测器等关键部件研发及国产化;公司强化内部管理、提升运营效率,这些成果,将保
证未来几年公司在医疗器械市场快速发展。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
(1)主要财务数据
根据华润万东 2011~2013 年审计报告及 2014 年 1~9 月份财务报表,华润万东的简
要财务数据如下:
① 最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 116,734.95 114,304.97 109,043.38 97,100.32
负债总额 51,799.01 46,900.84 44.572.59 40,312.00
股东权益 64,935.94 67,404.13 66,982.78 61,116.84
归属于母公司所 64,020.29 66,555.80 63,636.93 60,411.23
有者权益
注:2014 年华润万东三季度数据未经审计
② 最近三年及一期合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 44,327.09 76,468.10 69,034.62 58,880.52
利润总额 1,269.85 4,521.68 4,119.17 5,250.07
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
归属于母公司所有者的净利润 1,397.61 4,362.31 3,225.70 3,988.79
注:2014 年华润万东三季度数据未经审计
③ 最近三年及一期合并现金流量表主要数据 单位:万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,001.32 2,149.42 5,852.32 -3,167.23
投资活动产生的现金流量净额 -4,609.33 -6,886.21 -1,852.09 879.58
筹资活动产生的现金流量净额 4,205.85 -2,469.18 776.81 1,354.32
现金及现金等价物净增加 -6,404.79 -7,236.96 4,746.30 -1,028.47
注:2014 年华润万东三季度数据未经审计
(2)主要财务指标分析
①盈利能力指标分析
项目 2013年度 2012年度 2011年度
销售毛利率(%) 33.16 31.88 34.59
销售净利率(%) 5.71 4.67 6.77
加权净资产收益率(%) 6.70 5.20 6.74
基本每股收益(元) 0.2 0.149 0.18
从上表可知,华润万东经营情况良好,具有持续稳定的盈利能力。
②营运能力指标分析 单位:次
项目 2013年度 2012年度 2011年度
总资产周转率 0.64 0.66 0.58
应收账款周转率 3.05 3.24 2.85
存货周转率 2.18 2.16 1.83
从上表可知,华润万东总资产周转率保持稳定,应收账款周转率和存货周转率符合
行业整体水平,经营效率较高,具有良好的营运能力。
③偿债能力指标分析
项目 2013年度 2012年度 2011年度
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
资产负债率(%) 41.03 40.88 39.74
流动比率(倍) 1.72 1.70 1.78
速动比率(倍) 1.24 1.18 1.15
保守速动比率(倍) 0.99 1.16 1.15
从上表可知,华润万东各项偿债能力指标良好,不存在重大债务清偿风险。
注:1、2011 年年报及摘要刊登在 2012 年 3 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网上;
2、2012 年年报及摘要刊登在 2013 年 3 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上;
3、2013 年年报及摘要刊登在 2014 年 3 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网上;
4、2014 年 3 季报刊登在 2014 年 10 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网上。
(四)在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未
发生重大变化
二、公司股本情况
(一)公司设立及上市及股本变动情况
华润万东系于 1997 年 4 月经北京市人民政府办公厅[1997]60 号文批准,由北京万
东医疗装备公司(以下简称“装备公司”)独家发起并向社会募集设立的股份有限公司。
本公司的母公司为北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”),本公司的实际
控制人为中国华润总公司。公司的企业法人营业执照注册号:1100001510277。
1997 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市,向社会公开发行人民币 A 种股票 1,500 万
股,总股本 5,000 万元,股票代码 600055。
根据 1998 年度第一次股东大会决议,本公司于 1998 年 4 月 7 日向全体股东送红股
并以资本公积转增股本,送、转后,公司总股本额增至 10,000 万元;1999 年经中国证
券监督管理委员会证监公司字[1999]107 号文复审核准,公司以 1998 年 12 月 31 日总
股本 10,000 万股为基数,按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售 1,100 万股,配股
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
后,公司总股本额增至 11,100 万元;2004 年 6 月 15 日公司向全体股东送红股并以资
本公积转增股本,送、转后,公司总股本额增至 14,430 万元。
根据 2007 年度第五次股东大会决议和修改后的章程规定,本公司于 2008 年 6 月 5
日以每 10 股送 2 股转增 3 股实施资本公积转增股本 43,290,000.00 元和未分配利润转增
股本 28,860,000.00 元的转增方案,转增后,公司总股本增至 21,645 万元。
截至本报告书签署日,华润万东股本结构如下:
股份种类 股份数量(股) 占比(%)
无限售条件流通股 216,450,000 100%
总股本 216,450,000 100%
(二)收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署之日,收购人及其关联方未持有、控制华润万东的股份。
(三)本公司前十名股东持股情况
收购人公告要约收购报告书摘要之日(2014 年 9 月 17 日)的本公司前十名股东名
单及其持股数量、比例如下
持股数量(单
股东名称 比例
位:股)
北京医药集团有限责任公司 111,501,000 51.51%
中国对外经济贸易信托有限公司-昀沣证券投资集合资金信托计划 3,700,000 1.71%
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,737,986 1.26%
中国工商银行股份有限公司-汇添富医药保健股票型证券投资基金 2,003,672 0.93%
魏满凤 1,999,829 0.92%
中国工商银行股份有限公司-富国医疗保健行业股票型证券投资基金 1,701,528 0.79%
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,616,261 0.75%
中国工商银行股份有限公司-融通医疗保健行业股票型证券投资基金 1,500,753 0.69%
中融国际信托有限公司-中融增强 13 号 942,300 0.44%
北京千石创富-兴业银行-千石资本-天鑫 2 号资产管理计划 900,095 0.42%
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
(四)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告签署之日,本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
本公司于 1997 年首次公开发行股票时的募集资金已使用完毕,已在 1999 年年度报
告中作出披露。
本公司于 1999 年配股时的募集资金已使用完毕,已在 2001 年年度报告中作出披露。
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本次要约收购的收购人为鱼跃科技,本公司与其不存在关联关系。本公司的董事、
监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企
业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在鱼跃科技及其关联企业任职的
情况。
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利
益冲突情况
本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在
本报告书签署之日前 24 个月内,鱼跃科技及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟
更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘
要公告之前 12 个月内持有收购人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前 12 个
月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购
报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要
公告前六个月的交易情况
截至本次要约收购报告书摘要公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属,持有本公司股份及要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情形如下:
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
2014 年 9 月 17 日 要约收购报告书摘要公
姓名 职务
持股数量(股) 告前六个月的交易情况
蒋达 副董事长、总经理 41,979 无
董事、董事会秘书、副总经理、财务
张丹石 41,979 无
负责人
高恩毅 职工董事 377 无
杨力 副总经理、总工艺师 41,979 无
刘海晨 营销总监 2,691 无
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具日,公司不存在下列情况:
(一)董事因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失;
(二)董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果;
(三)董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突;
(四)董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)
之间有重要的合同、安排以及利益冲突;
(五)最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
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第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到鱼跃科技出具的《要约收购报告书》后,对收购人、收购目的、
收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查,具体情况如
下:
(一)收购人基本情况
收购人名称:江苏鱼跃科技发展有限公司
注册地:丹阳市水关路 1 号
法定代表人:吴光明
主要办公地点:丹阳市水关路 1 号
注册资本:12,500 万元
营业执照注册号:321181000062146
公司类型:有限责任公司
经营范围:电子新产品、新材料的研发和销售。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
经营期限:2007 年 1 月 17 日至 2017 年 1 月 16 日
税务登记号码:镇国税丹登字 32118179742597X 号
股东名称:吴光明,吴群
通讯地址:丹阳市水关路 1 号
联系电话:0511-86900872
(二)收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日,吴光明持有收购人 50.80%股权,吴群持有收购人 49.20%
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
股权,吴光明和吴群为父子关系,收购人的实际控制人为吴光明和吴群。收购人股权控
制关系如下:
吴光明 吴群
50.80% 49.20%
江苏鱼跃科技发展有限公司
截至本报告书签署之日,收购人及其股东控制的二级子公司清单如下:
序号 公司名称 权益比例
收购人持有 29.85%,吴光明持有 11.79%,吴
1 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
群持有 8.82%
2 江苏艾利克斯投资有限公司 收购人持有 48%,吴群持有 52%
3 丹阳市银润农村小额贷款有限公司 收购人持有 50%,吴光明持有 8.33%
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(股票代码为 002223.SZ)注册资本为 53,160.64 万
元人民币,法定代表人为吴光明,注册地为江苏丹阳市云阳工业园(振新路南),经营
范围为:医疗器械(按许可证所核范围经营)。保健用品的制造与销售;金属材料的销
售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、江苏艾利克斯投资有限公司
江苏艾利克斯投资有限公司注册资本为 5,000 万元人民币,法定代表人为吴光明,
注册地为南京市玄武区玄武大道 699-1 号,经营范围为:创业投资,风险投资,投资管
理咨询(经营范围中法律法规规定专项审批的办理审批手续后方可经营)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、丹阳市银润农村小额贷款有限公司
丹阳市银润农村小额贷款有限公司注册资本为 12,000 万元人民币,法定代表人为束
美珍,注册地为丹阳市南环路 60 号,经营范围为:面向“三农”发放小额贷款、提供
融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
门批准后方可开展经营活动)
(三)收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日,收购人未持有华润万东的股份。
(四)收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日,收购人最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)和刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(五)收购目的
鱼跃科技一直以来专注于医疗器械行业。医疗器械产业细分领域多,每个细分领域
的市场容量有限,但专业性强。因此,从战略层面上,根据医疗器械业务自有的特点,
鱼跃科技希望对未来的业务进行集团化管理,针对不同的业务单元,形成专业化的研发、
生产、营销的专业公司及平台进行独立运营。在此背景下,鱼跃科技拟协议收购华润万
东 51.51%股份。
本次协议收购华润万东 51.51%股份,在加强医院渠道、调整高附加值的产品结构、
通过并购实现快速发展等各方面都契合鱼跃科技的战略。华润万东作为国内影像领域的
上市企业,具有重要的行业影响力。收购华润万东将丰富鱼跃科技的产品线,是鱼跃科
技未来开拓医院渠道的重要举措。如能完成本次股份转让,将有助于公司加快进入临床
市场的步伐,加速完成在影像设备临床应用领域的市场布局,在影像领域形成专业的业
务平台。
本次要约收购是履行因鱼跃科技协议收购华润万东 51.51%的股权从而成为华润万
东的控股股东而触发的法定要约收购义务,不以终止华润万东上市地位为目的。
(六)要约收购的股份数量及价格
本次要约收购股份为华润万东除北药集团所持有的股份以外的其他已上市流通股,
截至本报告书签署之日,除北药集团所持有的股份以外的华润万东全部已上市流通股具
体情况如下:
股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占华润万东已发行股份的比例
无限售条件流通股 11.34 104,949,000 48.49%
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被
转让。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础
如下:
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 30 个交易日内,华润万东股份的每
日加权平均价格的算术平均值为 11.3822 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告
之日前 6 个月内,根据《股份转让协议》的约定,鱼跃科技收购华润万东 51.51%股份
的交易价格为 10.2441 元/股,交易总价格为 1,142,227,395 元。经综合考虑,收购人确定
要约价格为 11.39 元/股。
若华润万东在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。华润万东 2013
年年度利润分配方案已获 2014 年 6 月 25 日召开的华润万东 2013 年度股东大会审议通
过,根据利润分配方案,华润万东以 2013 年末总股本 21,645 万股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)。截至本报告书签署之日,上述利润分配方案已实
施完毕,本次要约收购价格从 11.39 元/股相应调整为 11.34 元/股。
(七)要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日,期限自 2015 年 2 月 26 日至 2015 年 3 月 27
日。
在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至
前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
(八)要约收购资金
基于要约价格为 11.34 元/股的前提,如果持有本次要约收购涉及股份的华润万东股
东全部预受要约,本次要约收购所需的最高资金总额为 1,190,121,660 元。在华润万东作
出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时,鱼跃科技已将不低于所需资金总额 20%
的履约保证金 238,024,332 元存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收
购的履约保证。本次要约收购资金全部来源于鱼跃科技的自筹资金。要约收购期限届满,
收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司上海分公司指定账户,并向登记
结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
鱼跃科技已就剩余的要约收购资金履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排,并
已取得光大证券股份有限公司出具的《光大证券股票质押式回购项目意向函》,吴光明
和吴群将持有的鱼跃医疗股份以及江苏艾利克斯投资有限公司持有的广东宝莱特医用
科技股份有限公司股份进行质押可获得最高 10 亿元的融资额度。在获得光大证券股份
有限公司的融资资金后,吴光明和吴群将通过增资或股东借款等合法合规的方式、艾利
克斯将通过委托贷款等合法合规的方式将要约收购所需资金投入鱼跃科技,确保鱼跃科
技在要约收购期限届满后能够按照要约条件履行收购要约。因此,鱼跃科技具备支付要
约收购资金的履约能力。
(九)未来十二个月收购计划
未来 12 个月上市公司拟购买资产的重组计划如下:
1、为了解决鱼跃科技下属控股子公司鱼跃医疗与华润万东在医学影像诊断设备领
域的同业竞争问题,鱼跃科技将在完成对华润万东及上械集团的收购之后,维持华润万
东的主营业务不变,即维持以医学影像诊断设备的生产和销售为其核心业务,通过资产、
业务合同及相关人员转移的方式将鱼跃医疗的医学影像诊断领域业务转让予华润万东。
2、北药集团于 2014 年 6 月 27 日出具《关于将三间房南里 7 号厂区的土地使用权
注入华润万东的承诺的履行情况的说明》:北药集团决定在本次协议转让所持有的华润
万东股份的同时,规范将三间房南里 7 号厂区的土地使用权注入华润万东的承诺事项,
具体措施为自该说明出具之日起 1 年内,将北药集团拥有的三间房南里 7 号厂区的土地
使用权间接地或直接地注入华润万东。
鉴于此,为解决三间房南里 7 号厂区“房地分离”的历史遗留问题,华润万东于
2014 年 8 月 26 日与北药集团签署《资产转让协议》,拟收购北药集团拥有的位于北京市
朝阳区三间房南里 7 号、总面积合计 71,094.23 平方米的 5 宗土地使用权,收购价格为
14,951.11 万元。《关于收购三间房土地使用权的议案》已于 2014 年 8 月 21 日召开的第
六届董事会第十三次会议以及 2014 年 9 月 10 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会
审议通过。根据协议约定,上市公司将在《资产转让协议》生效之日起 5 个工作日内
向北药集团支付了人民币 4,485 万元的履约保证金,其余款项已于 2015 年 1 月 30 日
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
付清。目前上市公司正在办理标的土地使用权的过户登记手续。
除上述因解决同业竞争问题以及“房地分离”的历史遗留问题而产生的购买资产计
划之外,截至本报告书签署之日,鱼跃科技在未来 12 个月内暂无其他对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
二、董事会建议
(一)董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请财通证券作为本次要约收购的独立财务顾问。财通证券对本公司
挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,本公司董事会就本次要约收购提出以下
建议:截至本报告书签署日,考虑到公司股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告
书》列明的要约收购条件,建议股东不予接受。
(二)董事会表决情况
2015 年 3 月 6 日,本公司召开了第六届董事会第十五次会议,审议了《董事会关于
江苏鱼跃科技发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避(关联董事陈刚先生、刘驹先生、赵春生先生回
避表决)通过了该议案。
(三)独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下:
收购人江苏鱼跃科技发展有限公司对华润万东除收购人以外的全体流通股股东发
出要约收购的条件为:要约收购价格 11.34 元/股,要约期限 2015 年 2 月 26 日至 2015
年 3 月 27 日,以现金方式支付。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规
定,经查阅华润万东所聘请的独立财务顾问财通证券股份有限公司就本次要约收购出具
的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议符合公司
和全体股东的利益,该建议是审慎、客观的。
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:截至本报告书签署日,考虑到公司股
票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议股东不予接
受。
三、独立财务顾问建议
(一)独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明,截至《独立财务顾问报告》出具之日,
财通证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,独立财务顾问就本次要约
收购发表的有关意见完全独立进行。
(二)独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规
定,其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的;同时收购方履行了《收购管理
办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,其操作程
序是合法的。
2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
华润万东挂牌交易股票具有一定的流通性,本次要约收购提示性公告日到正式发出
要约收购期间,华润万东股票的平均收盘价大幅超过本次要约收购价格;刊登要约收购
报告书前 30 个交易日的成交价格持续位于本次要约收购价格之上;且华润万东未来的
业务将持续稳定发展。 因此,独立财务顾问建议华润万东的股东不予接受本次要约收
购条件。同时亦建议华润万东股东在决定是否接受要约收购条件时充分关注本次要约收
购期间公司股票二级市场的波动情况。
(三)本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致华润万东股票暂停上市的风险
本次要约收购系因鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东 51.51%股权而触发,
虽不以终止华润万东上市地位为目的。但据《上交所上市规则》第 18.1 条第(十一)项
有关上市公司股权分布的规定,若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份
总数的 25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十个交易
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
日低于公司股份总数的 10%,则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满之日,社会公众股东持有的华润万东股份比例低于要约收
购期限届满之日华润万东股份总数的 25%,华润万东将面临股权分布不具备上市条件的
风险。
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第(八)项及 14.3.1 条第
(十)项的规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而
收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的
方案,交易所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在
规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险
警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个
月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将终止上市。
若华润万东出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给华润万
东投资者造成损失,提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后,华润万东股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市
条件,收购人作为华润万东的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以
及华润万东公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使华润万东在规定时间内提
出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持华润万东的上市地位。
若收购人提出具体建议或者动议,则将包括但不限于以下各种之一或者其组合:
(1)向华润万东董事会或股东大会提交议案,建议通过公开发行、非公开发行等
方式增加社会公众持有华润万东股份的数量,使社会公众持有的股份不低于华润万东股
份总数的 25%;
(2)收购人在符合有关法律和法规的前提下,通过交易所集中竞价交易、大宗交
易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若华润万东最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有华润万东股份
的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
2、股票交易价格出现波动的风险
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏观经济
政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动
等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股票可能会产生一定幅度的波动,
从而给投资者带来投资风险。
(四)独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截至独立财务顾问报告出具日的最近 6 个月内,独立财务顾问没有持有或买卖被收
购人及收购人的股份。
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内发生的、对公司收
购产生重大影响的事项说明如下:
(一)在本次收购发生前 24 个月内,本公司及其关联方未订立对公司收购产生重
大影响的重大合同。
(二)在本次收购发生前 24 个月内,本公司及其关联方未进行对本公司收购产生
重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
(三)在本次收购发生前 24 个月内,没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或
者其他方式进行收购,本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
(四)在本次收购发生前 24 个月内,本公司及其关联方没有与其他第三方进行其
他与本次收购有关的谈判。
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对董事会
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在任何对本公司股东是否接受要约的
决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行
详细审查;董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客
观审慎的;董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相
关事项时回避表决。
董事签字:
________________ ________________ ________________
陈刚 蒋达 张丹石
________________ ________________ ________________
刘驹 赵春生 高恩毅
________________ ________________ ________________
文光伟 杨若寒 宋国峰
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
三、独立董事声明
作为华润万东的独立董事,本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚
信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。
独立董事签字:
________________ ________________ ________________
文光伟 杨若寒 宋国峰
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
第七节 备查文件
1、《华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书》及其摘要;
2、财通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告;
3、华润万东医疗装备股份有限公司公司章程;
4、商务部反垄断局《审查决定通知》(商反垄审查函[2014]第 137 号);
5、国务院国资委《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份协议转
让有关问题的批复》(国资产权[2015]93 号);
6、华润万东 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年三季度报告审计财务会计
报告;
7、《北京医药集团有限责任公司与江苏鱼跃科技发展有限公司关于转让华润万东医
疗装备股份有限公司股份之股份转让协议》;
8、华润万东医疗装备股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议;
9、《华润万东医疗装备股份有限公司独立董事关于江苏鱼跃科技发展有限公司要约
收购公司股份的独立意见》
本报告书全文及上述备查文件备置于华润万东医疗装备股份有限公司
地址:北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼
联系人: 张丹石
联系电话: 010-84569688
传 真: 010-84575717
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华润万东医疗装备股份有限公司致全体股东报告书
(此页无正文,为《华润万东医疗装备股份有限公司董事会关于江苏鱼跃科技发展有限
公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页)
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 6 日
1-1-30
首页
微信公众号
证券之星APP
