长江出版传媒股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议文件
二〇一五年三月二十六日武汉
长江出版传媒股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票方式
现场会议召开时间:2015 年 3 月 26 日下午 14:30
股权登记日:2015 年 3 月 19 日上午 10:00 至下午 4:00
现场会议召开地点:
湖北省武汉市雄楚大道 268 号湖北出版文化城 B 座四楼小会议室
会议内容:1、审议《长江出版传媒股份有限公司企业年金方案》;
2、审议《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》;3、审议《关于
为全资子公司综合授信提供担保的议案》。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布现场到会的股东及股东代表,参加及列席会议的
人员及会议表决方式
三、推选计票人、监票人;主持人宣布计票人、监票人名单
四、审议议案
(一)审议《长江出版传媒股份有限公司企业年金方案》;
(二)审议《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》;
(三)审议《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》。
五、股东就议案发言及回答股东提问
六、填写表决票,监票人监票,计票人计票
七、主持人宣布表决结果
八、主持人宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、签署会议决议和会议记录
1、长江出版传媒股份有限公司企业年金方案
释义
企业年金:指已参加企业职工基本养老保险的单位及其职工,为更好保障
职工退休后的生活而建立的补充养老保险制度。
委托人:指建立企业年金计划的单位及其职工。
受益人:参加企业年金计划的职工及其他享有企业年金计划受益权的自然
人。
受托人:指受托管理本单位企业年金基金的符合国家规定的法人受托机构
或企业年金理事会。
账户管理人:指接受受托人委托管理企业年金基金账户的专业机构。
托管人:指接受受托人委托保管企业年金基金财产的商业银行。
投资管理人:指接受受托人委托投资管理企业年金基金财产的专业机构。
个人账户:指以职工个人名义开立的账户,用于记录分配给职工个人的单
位缴费、职工个人缴费及其投资收益。
企业账户:指以单位名义开立的账户,用于记录暂时未分配给职工的单位
缴费及其投资收益。
第一章 总则
第一条 为保障和提高职工退休后的待遇水平,调动职工的劳动积极性,
建立人才长效激励机制,增强单位的凝聚力,促进单位健康持续发展,根据《中
华人民共和国劳动法》(中华人民共和国主席令第 28 号)、《集体合同规定》(劳
动和社会保障部令第 22 号)、《企业年金试行办法》(劳动和社会保障部令第 20
号)、《企业年金基金管理办法》(人力资源和社会保障部令第 11 号)等法律、法
规及政策,长江出版传媒股份有限公司(以下简称长江传媒)决定建立企业年金计
划(以下简称本计划),并结合实际情况,制定企业年金方案(以下简称本方案)。
第二条 建立企业年金遵循的原则:
(一)有利于单位发展。通过建立企业年金增强单位的凝聚力和吸引力,
激励职工长期稳定地工作,促进单位与职工共同发展。
(二) 公平与效率相结合。企业年金应覆盖大多数职工,对不同类别的
职工可以在单位缴费分配上区别对待,但差距不宜过大,在体现公平、普惠的同
时兼顾效率。
(三)自愿平等协商。单位及其职工通过集体协商确定建立企业年金并制
定企业年金方案,职工自愿选择是否参加。
(四)高度安全、适度收益。企业年金基金的管理严格按照国家有关制度
规定执行,按照规定的投资范围进行投资运作,在高度安全的前提下获取适度收
益。
(五)适时调整原则。企业年金发展水平应与单位的经营状况相适应,在
符合国家相关规定的前提下,根据单位经营状况的变化适时调整企业年金方案。
第三条 企业年金的总体规模应与长江传媒的经济效益挂钩,并与长江传媒
的实际情况相适应,如实际情况发生变化时,应动态调整企业的缴费水平。
第四条 企业年金方案由长江传媒统一制定并实施,企业缴费根据员工的职
务、职称、司龄以及对企业的贡献度等因素作适当的差异化调整;同时充分考虑
历史因素和现实条件,使企业年金待遇与长江传媒原有的相关制度平稳衔接、有
序过渡。企业年金应坚持“统一管理、适度差异、公平普惠、分步实施”相结合
的管理原则。
第五条 单位建立企业年金的基本条件
(一)依法参加企业职工基本养老保险并履行缴费义务;
(二)单位与工会或者职工代表通过集体协商确定建立企业年金;
(三)单位上年度盈利并实现预期的利润指标。
第六条 实施范围
(一)本方案适用于长江传媒及其下属各单位(包括长江传媒总部、分公
司、全资子公司、控股子公司及其下属全资、控股企业)。
(二)本方案由长江传媒统一制定并建立统一的企业年金计划进行实施,
下属各单位分别在该企业年金整体方案的框架下制定方案实施细则,在符合参加
条件后进行企业年金缴费,加入企业年金计划。
第二章 参加人员
第七条 职工参加本方案的条件。
(一)在本方案的实施有效期内与所在单位有正式的劳动合同关系,且在
长江传媒或其下属单位连续工作满一年以上的员工,并正在认真履行劳动合同中
所规定的全部义务;
(二)依法参加基本养老保险并履行缴费义务;
(三)本人自愿参加并接受本企业年金方案。
第八条 职工参加本方案的程序
符合上述参加条件的职工填写《职工参加企业年金申请表》(见附件①),
经本单位审核通过后参加本方案。在本方案实施后加入本单位的新职工,可在满
足上述参加条件的次月起参加本方案。
第九条 职工不参加或退出本方案的情况
(一)职工与本单位终止或解除劳动合同;
(二)职工达到本方案规定的企业年金待遇领取条件;
(三)对于符合条件参加企业年金的员工,本人不愿意参加企业年金方案
的,可由员工向本人所在单位人力资源部门提出申请,经所在单位审核确认后可
以不参加或退出企业年金方案。
第十条 职工退出本方案的程序
职工达到上述退出条件后自动退出本方案,单位停止其企业年金缴费,按
照本方案第二十二条处理其个人账户或按照本方案第三十四条支付企业年金待
遇。
第十一条 职工的权利和义务
(一)职工的权利
1.职工对个人账户信息拥有知情权;
2.在满足本方案规定的权益归属条件后,职工对个人账户中已经归属的权
益拥有所有权;
3.在满足本方案规定的领取条件后,职工享有领取企业年金待遇的权利;
4.由于个人特殊原因,职工可以申请暂停缴费;暂停缴费后,职工可根据
个人情况重新申请恢复缴费。
(二)职工的义务
1.授权本单位根据本方案规定从职工工资中代扣个人缴费;
2.授权本单位和本计划管理机构按国家有关规定代扣代缴个人所得税;
3.授权长江出版传媒股份有限公司选择受托人并签订受托管理合同;
4.授权本单位代表职工对企业年金计划进行管理监督;
5.当个人基本信息发生变动时,须在七个工作日之内向本单位提供变动情
况;
6.承诺在未达到本方案规定的领取条件时,不得从个人账户中提取企业年
金权益。
第三章 资金筹集与分配
第十二条 企业年金所需费用由单位和职工共同承担。单位缴费的列支渠
道按照国家有关规定执行;职工个人缴费由单位从职工工资中代扣、代缴。
第十三条 单位缴费及分配
单位年缴费总额上限为上年度工资总额的 6%,按照职工个人缴费基数的
4.2%分配至职工个人账户,其他部分记入企业账户。
如单位年缴费比例不足 6%的,分配至员工个人账户和记入企业账户的比例
进行等比调整。
缴费基数每年7月调整一次。
第十四条 长江传媒年金计划企业账户主要用于奖励表现优秀的职工及长
期服务贡献突出的职工,具体分配办法由公司内部通过集体协商机制另行制定,
并经民主程序审议通过后实施,但不得用于抵缴未来年度单位缴费。
第十五条 个人缴费
个人缴费按个人上年度工资总额的 2%缴纳。
第十六条 单位按月将全部缴费款项按时、足额汇至托管人开立的企业年
金基金受托财产托管专户。
第十七条 企业年金缴费的暂停、恢复和补缴
(一)单位出现亏损、停业等特殊情况无法履行缴费义务时,可暂停缴费,
待情况好转后恢复缴费。因单位原因暂停缴费的,恢复缴费后可以视单位经济情
况予以补缴。补缴年限不得超过实际暂停缴费年限;
(二)职工由于个人特殊原因可以申请暂停或恢复缴费,但应填写《职工
暂停(恢复)缴费企业年金申请表》(见附件②),并经过本单位确认。个人暂停
缴费期间,单位缴费也相应暂停,个人账户保留在本计划中管理;个人恢复缴费
时单位缴费也同时恢复,不弥补中断期间的单位缴费和个人缴费。
第十八条 有下列情况之一的员工,从次月起停止办理年金缴费:
(一)办理了退休手续;
(二)终止或解除劳动合同;
(三)退休前身故。
第四章 账户管理
第十九条 本计划实行完全积累制度,采用个人账户方式进行管理,为参
加职工开立个人账户,同时建立企业账户用于记录暂未分配至个人账户的单位缴
费及其投资收益。
第二十条 个人账户下设单位缴费子账户和个人缴费子账户,分别记录单
位缴费分配给职工个人的部分及其投资收益、职工个人缴费及其投资收益。
第二十一条 个人账户的转移和保留
职工与本单位终止、解除劳动合同的,其个人账户转移或保留。
(一)职工与本单位终止、解除劳动合同,新就业单位已建立企业年金或
职业年金的,其个人账户应当转入新就业单位的企业年金计划或职业年金计划管
理;
(二)职工与本单位终止、解除劳动合同,未就业、新就业单位没有建立
企业年金或职业年金计划,其个人账户转入本计划法人受托机构发起的集合计划
设臵的保留账户统一管理。保留账户的账户管理费从职工个人账户中扣除。
(三)职工在长江传媒内部调动,如新单位未实行企业年金制度的,其个
人账户作为保留账户由原单位继续管理。保留账户的账户管理费由原单位负担。
第二十二条 满足下列条件之一时,个人账户注销:
(一)职工领取完其个人账户资金;
(二)职工身故,其个人账户余额由指定受益人或法定继承人全部领取完
毕;
(三)个人账户转移至新单位的企业年金计划或职业年金计划。
第五章 权益归属
第二十三条 职工个人缴费部分及其投资运营收益全部归属职工个人。
第二十四条 单位缴费部分权益归属规则
单位缴费划入个人账户部分形成的权益,按以下规则归属于职工个人,未
归属于职工个人的部分,划入企业账户。
权益归属核算时点 N 归属比例
N< 5 年 0%
5 年≤N< 6 年 30%
职工与本单位终止、解除劳动 6 年≤N< 7 年 50%
合同 7 年≤N< 8 年 70%
8 年≤N< 10 年 90%
N≥ 10 年 100%
退休或在职身故 —— 100%
备注:
1. N 是指在本单位的工作年限、因组织内部调动和军转也视作工作年限。
第二十五条 企业年金方案参加人违反国家法律法规、违反公司制度或因
其它违法违纪行为被解除劳动合同的,该职工个人账户中单位缴费及产生的权益
全部收回至企业公共账户。
第二十六条 因组织调动离开本单位,单位缴费及其产生的权益仍归属职工
个人。
第六章 基金管理
第二十七条 企业年金基金由单位缴费、职工个人缴费和企业年金基金投
资收益组成。
第二十八条 本计划采取法人受托管理模式。本方案所归集的企业年金基
金由长江传媒委托受托人进行受托管理并签署企业年金基金受托管理合同。由企
业年金基金受托人委托具备企业年金管理资格的托管人、账户管理人、投资管理
人提供统一的相关服务。
长江传媒成立企业年金管理委员会,负责企业年金工作的领导、协调和监
督管理。企业年金管理委员会由长江传媒领导、人力资源、财务、审计、工会等
部门负责人、职工代表等组成,其主要职责是:
(一)负责年金计划的规划、组织和实施;
(二)选择、监督、评估、更换企业年金基金受托人,并监督管理受托人
对账户管理人、托管人、投资管理人以及中介服务机构的选择、监督、评估和更
换工作;
(三)审核和批准受托人的企业年金基金投资策略;
(四)审核和监督受托人编制企业年金基金管理和财务会计报告;
(五)根据受托管理合同对企业年金基金管理进行监督;
(六)接受委托人、受益人的各项投诉和监控;
(七)国家规定和合同约定的其他职责。
长江传媒企业年金管理委员会常设工作机构为企业年金管理办公室,设在
长江传媒人力资源部,负责企业年金的日常管理。
第二十九条 企业年金基金管理运营的所需费用,按照国家有关法律法规
及企业年金基金管理合同中的相关条款确定,其中正常账户的账户管理费由本单
位缴纳,保留账户管理费按本细则第二十一条规定执行,退休职工个人账户的账
户管理费由个人负担,其他费用由本单位和个人共同承担,从企业年金基金中扣
除。
第三十条 企业年金基金实行专户管理,与委托人、受托人、账户管理人、
投资管理人和托管人的自有资产或其他资产分开管理,分别记账,不得挪作它用。
第三十一条 企业年金基金管理运营的所需费用,按照国家有关法律法规
及企业年金基金管理合同中的相关条款确定。
第七章 待遇计发和支付方式
第三十二条 本方案参加职工符合下列条件之一时,可以享受本方案规定
的企业年金待遇:
(一)达到国家规定的退休年龄;
(二)经劳动能力鉴定委员会鉴定,因病(残)完全丧失劳动能力办理病
退或提前退休;
(三)退休前身故;
(四)出国(境)定居。
第三十三条 企业年金的支付方式
职工达到本方案第三十二条款规定企业年金待遇领取条件后,可根据个人账
户余额、个人所得税税负等情况选择一次性或分期领取企业年金待遇。
——个人账户中个人缴费余额的领取
个人账户中个人缴费余额可以选择一次性领取或分期领取)。
——个人账户中企业缴费余额的领取
(一)员工退休并办理退休手续,按照相关标准每月领取企业年金待遇;
(二)员工或退休人员身故,其年金个人账户余额由指定受益人或法定继
承人一次性领取;
(三)退休后出境定居人员的企业年金个人账户资金可根据本人要求一次
性支付给本人。
未达到本方案约定支付条件的员工不得提前支取企业年金待遇。
第三十四条 受益人的指定和修改
当职工参加本方案时,应在申请表中以书面形式指定受益人作为本人身故
后企业年金个人账户已归属权益的继承人。未指定受益人的,法定继承人将作为
企业年金方案参加人死亡后其个人已归属企业年金权益的继承人。本方案参加人
可以提出书面申请修改指定受益人。
第八章 方案的调整和终止
第三十五条 本单位有权根据国家政策法规和实际情况的变化,经集体协
商对本方案进行调整。
第三十六条 出现下列情况之一,可对本方案进行调整:
(一)国家相关政策法规发生重大变化;
(二)半数以上职工提议调整;
(三)单位的经营状况出现重大变化;
(四)本方案的某些条款被人力资源和社会保障行政部门等相关部门判定
为不符合国家相关政策;
(五)法律法规规定的其他情形。
第三十七条 调整本方案的程序
(一)本单位企业年金经办部门提出企业年金方案调整方案;
(二)调整方案经集体协商讨论通过;
(三)报本人力资源和社会保障行政部门备案1;
(四)通知方案参加职工及受托人。
第三十八条 出现下列情况之一时,本方案可以终止:
(一)本单位发生依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等情况;
(二)本方案被人力资源和社会保障行政部门或司法机关判定为无效;
(三)国家有关政策法规发生重大变化,导致本方案无法继续实施;
(四)法律法规规定的其他情形。
第三十九条 终止本方案的程序
(一)本单位提出终止本方案申请,制定终止企业年金计划方案。方案内
容应包括终止原因、企业账户和个人账户处理办法等;
(二)经集体协商讨论通过;
(三)报人力资源和社会保障行政部门备案;
(四)由受托人组织清算组对企业年金基金财产进行清算,对所有个人账
户权益进行全部归属,并按照集体协商讨论通过的处理办法进行企业账户未归属
权益分配;
(五)对所有个人账户进行保留或者转移。如果方案参加职工未能提出转
移书面申请,作保留处理。保留后的账户管理费从个人账户中扣除;
(六)通知本方案参加职工及受托人。
第四十条 方案终止止后应作如下处理:
(一)本方案终止后,单位缴费和职工个人缴费也同时终止。
(二)因第三十八条第一款导致方案中止的,职工个人账户中单位缴费及
产生权益全部归属企业年金方案参加人所有。公共账户中的权益,按有关办法分
配到企业年金方案参加人的个人账户中,离职并已经处于保留状态的个人账户无
权参与本项权益分配。
(三)除第三十八条第一款导致方案中止外,职工个人账户中已归属权益
归属参加人所有,未归属权益收回至公共账户,并另行协商处理。
(四)企业年金方案中止后,企业年金方案参加人的个人账户将自动保留
在本方案受托人处继续管理,待具备条件时予以转移,但个人必须自行承担账户
保留后各项管理费用。
第九章 组织管理和监督
第四十一条 本单位的企业年金基金管理接受人力资源社会保障行政部门
等国家相关部门的监督检查。本单位依照国家相关法律、法规对受托人进行监督。
第四十二条 在接受国家相关部门监督的基础上,由本单位的工会和审计
部门对本企业年金计划的运作管理进行内部监督,并接受员工涉及企业年金的相
关投诉。
第十章 附则
第四十三条 本方案自 2015 年 1 月 1 日起开始实施,自人力资源社会保障
行政部门备案通过后生效。
第四十四条 因订立或者履行企业年金方案发生争议的,根据《集体合同
规定》由单位与职工协商;不能协商一致的,由当地劳动争议仲裁机构进行仲裁,
单位及职工同意接受仲裁机构的最终决定。
第四十五条 因履行企业年金基金管理合同发生争议的,可以通过调解和
民事诉讼处理。
第四十六条 本方案涉及的相关财税问题,按照国家相关规定执行。
第四十七条 长江传媒拥有对本方案的最终解释
2、长江出版传媒股份有限公司
关于续聘公司 2014 年年报审计机构的议案
各位股东及股东代表:
为保证公司审计工作的连续性,公司拟继续聘请天健会计师事
务所(特殊普通合伙)作为本公司 2014 年度财务审计机构和内部控
制审计机构,聘期 1 年,包括对公司子公司的审计。相关费用提请公
司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师
事务所协商确定。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格和为上
市公司提供审计服务的经验和能力,在担任公司 2013 年审计机构期
间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法
律、法规和相关政策,勤勉尽责,遵照独立、客观、公正的执业准则,
较好地履行了双方所约定的责任和义务,公允合理地发表了独立审计
意见,为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的
财务状况、经营成果等情况。
以上议案,请予审议。
长江出版传媒股份有限公司
2015 年 3 月 26 日
3、长江出版传媒股份有限公司
关于为全资子公司综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表:
根据公司全资子公司湖北长江出版印刷物资有限公司(以下简称
“物资公司”)生产经营需要,拟向银行申请对其 10 亿元综合授信
额度,用于进一步拓展物资公司在木浆贸易、大宗商品贸易及代理进
口等新业务板块业务。
公司拟为上述 10 亿元综合授信额度向银行提供连带责任担保。
截止 2014 年 12 月 31 日,物资公司总资产 29504 万元,负债 25959
万元,资产负债率 88%,资产负债率超过 70%(上述数据未经审计)。
按照《公司章程》及《长江出版传媒股份有限公司对外担保管理办法》
规定,此事项需由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
以上议案,请予审议。
长江出版传媒股份有限公司
2015 年 3 月 26 日
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