时代万恒：2015年第二次临时股东大会的法律意见书_股票频道

辽宁恒信律师事务所法律意见书

辽宁恒信律师事务所

关于辽宁时代万恒股份有限公司2015年第二次临时股东大会的

法律意见书

致:辽宁时代万恒股份有限公司

辽宁恒信律师事务所(以下简称“本所”)接受辽宁时代万恒股份有限公司

(以下简称“公司”)的委托,指派张贞东律师、王勇律师(以下简称“本所律

师”)出席公司2015年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并

对本次股东大会的合法性进行见证。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下

简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《辽宁时代万

恒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),本所律师审查了公司提

供的如下文件:

1. 公司现行的《公司章程》;

2. 公司于2015年1月20日召开的第六届董事会第九次会议(临时会议)的《董

事会决议》;

3. 公司于2015年1月21日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券

交易所网站(www.sse.com.cn)的《第六届董事会第九次会议(临时会议)

决议公告》,以及2月17日刊登的《辽宁时代万恒股份有限公司关于召开2015

年第二次临时股东大会的通知》和2月26日刊登的《辽宁时代万恒股份有限

公司关于2015年第二次临时股东大会更正补充公告》;

4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登

记记录及凭证资料;

5. 公司本次股东大会会议文件。

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本所律师审查上述文件的过程中,得到公司的如下保证:

1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料、文件;

2. 其已经向本所提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整和被认可的,

不存在任何可能误导的情况,且该等资料、文件之副本、复印件及电子文

本均与正本或原件相符和一致;

3. 其已经向本所提供的全部资料、文件所述的全部事实都是真实、准确、完

整的;

4. 其已经向本所提供的全部资料、文件上的签名、印鉴及公章均是真实、有

效并经合法授权的。

本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人

资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见,不

对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及

准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,本所律

师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下

意见:

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

公司本次股东大会的召集人为公司董事会,公司于 2015 年 1 月 20 日召开了

第六届董事会第九次会议(临时会议),通过了关于召开公司 2015 年第二次临

时股东大会的议案,并于 2015 年 2 月 17 日在《上海证券报》、《中国证券报》

及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等媒体上刊载了《辽宁时代万恒股份

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有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》,并于 2 月 26 日刊登《辽

宁时代万恒股份有限公司关于 2015 年第二次临时股东大会更正补充公告》,公

告本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、会议议题、会议出席对象、

现场会议登记方法、网络投票程序及其他事项。同时,公告中列明了本次股东大

会的审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。

经本所律师适当核查,本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的

方式召开。其中:现场会议于 2015 年 3 月 6 日(周五)下午 13 点 30 分在辽宁省

大连市中山区港湾街 7 号辽宁时代大厦 12 楼会议室如期召开,由公司董事长魏

钢先生主持;网络投票系通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行,通过

交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 3 月 6 日(周五) 的交易时间段,即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015

年 3 月 6 日(周五) 的 9:15-15:00。

本所律师认为,公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公

司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;本次股东大会现场会议召开

的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致,符合《公

司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会的人员及会议召集人资格

1. 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人

经本所律师适当核查,出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共2

名,代表股份100,468,673股,占公司股份总数的55.75%。出席本次股东大会现

场会议的股东为2015年2月27日(周五)下午收市时,在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其委托代理人。

2. 参加本次股东大会网络投票的股东及委托代理人

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经上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认,参加本次股东大会网

络投票的股东及股东代理人共0名,代表股份0股,占公司股份总数的0%。

3. 出席、列席本次股东大会的其他人员

经本所律师适当核查,除上述股东及委托代理人外,公司的部分董事、监事

和董事会秘书出席了本次股东大会,公司的部分高级管理人员以及公司聘任的律

师列席了本次股东大会。

4. 本次股东大会的召集人

经本所律师适当核查,本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为,出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》、《股

东大会规则》和《公司章程》等相关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师适当核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

进行表决。其中:出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方

式表决了《辽宁时代万恒股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的

通知》中列入股东大会审议的全部议案,表决时分别进行了点票、计票、监票,

并当场公布表决结果;选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票时间内通过

上海证券交易所股东大会网络投票系统进行了网络投票。

根据现场会议的表决结果以及上证所信息网络有限公司提供的公司股东网

络投票表决结果统计数,上证所信息网络有限公司合并统计了本次股东大会现场

投票和网络投票的表决结果,具体如下:

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1. 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案:

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

2.00 关于公司发行股份购买资产方案的议案(逐项表决)

2.01 本次重大资产重组的方式

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

2.02 交易对方

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

2.03 交易标的

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

2.04 交易价格和定价依据

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

2.05 发行股份的种类和面值

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

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2.06 发行对象及认购方式

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

2.07 本次发行价格

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

2.08 发行数量

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

2.09 发行股份的锁定期

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

2.10 上市地点

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

2.11 业绩承诺及补偿

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

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反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

2.13 标的资产期间损益安排

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

2.14 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

2.15 本次发行股份购买资产决议有效期

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

3. 关于《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》及其

摘要的议案

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

4. 关于签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产协议》

的议案

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

5. 关于签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之利

润补偿协议》的议案

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表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

6. 关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》第四条规定的议案

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

7. 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事

项的议案

表决结果为:同意票100,468,673股,占出席会议有效表决权股份总数100%;

反对票0股,占出席会议有效表决权股份总数0%;弃权票0股,占出席会议有

效表决权股份总数0%。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》

及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的

人员及召集人的资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的

规定,本次股东大会合法有效。

本法律意见书一式四份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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(以下为《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司2015年第二次

临时股东大会的法律意见书》之签署页,无正文。)

经办律师:

张贞东

王勇

负责人:

王恩群

辽宁恒信律师事务所

2015 年 3 月 6 日

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