股票代码:600757 股票简称:长江传媒 编号:临 2015-007
长江出版传媒股份有限公司
关于湖北长江出版集团下属子公司股权托管
及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:公司将与湖北长江出版传媒集团有限公司签订股权托管协议,
托管标的为湖北长江出版传媒集团有限公司持有的湖北长江崇文国际文化交流
股份有限公司100%股权,及湖北省新华资产管理有限公司100%股权。
●关联人回避事宜:3名关联董事在董事会审议本事项时回避并不参与表决。
一、关联交易概述
(一)关联交易的基本情况
为整合经营资源,经与长江出版集团协商,公司于2015年3月5日召开第五届
董事会第四十五次会议,审议通过了《关于股权托管的议案》,同意由公司托管
长江出版集团所持的湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司(以下简称“崇文
国际”)100%股权,及湖北省新华资产管理有限公司(以下简称“新华资产”)
100%股权,托管期限自协议生效之日起至长江出版集团将该托管股权转让且转
让完成之日止。
双方协商同意,托管费以市场公允价格为基础,商议确定托管费用为每年人
民币100万元。
由于崇文国际、新华资产为本公司控股股长江出版集团的全资子公司,故长
江出版集团为我公司关联人,此次股权托管行为构成关联交易。
(二)审议程序
本次关联交易经公司第五届董事会第四十五次会议按照关联交易审议程序
进行了表决;关联方董事潘启胜、周艺平、周百义回避了表决;公司3名独立董事
对本关联交易事项进行了表决,并以3票赞成,0票反对,0票弃权获得一致通过。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管
理制度》的相关规定,本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
关联方名称::湖北长江出版传媒集团有限公司
类型:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:潘启胜
注册资本:150000万元
注册地址:武汉市雄楚大街268号C座16层
经营范围:经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务;公开发
行的国内版图书、报刊、电子出版物(有效期至 2015 年 6 月 19 日);出版物印
刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷(有效期至 2017 年 9 月 4 日);出版
物版权及物资贸易;新介质媒体开发与运营(不含其他许可经营项目)。
三、托管交易标的基本情况
湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司系由湖北省出版总社和湖北日报
报业投资公司共同出资,于2007年2月15日经湖北省工商行政管理局核准注册成
立,湖北省出版总社出资5,100,000元,持股比例为51%,湖北日报报业投资公司
出资4,900,000元,持股比例为49%。2014年12月经湖北省工商行政策管理局核准,
变更为湖北省出版总社,出资5,100,000元,持股比例为51%,湖北新华资产管理
有限公司4,900,000元,持股比例为49%,变更后湖北长江传媒集团有限公司实际
持有崇文国际100%股权。公司从事组织文化交流活动;商品进出口(不含国家
禁止或限制商品的进出口);会展服务;广告设计、制作及代理发布;图书、只
读光盘及交互式光盘的进口业务(有效期至2018年4月30);废旧物资回收;软
件开发;预包装食品兼散装食品批发(有效期至2014-11-11);字画、工艺美术
品销售(不含黄金制品及法律、法规需许可经营的除外);印刷设备及耗材销售;
软件及附属产品销售;煤炭经营(依规定从事经营);焦炭、有色金属、化工产品
(不含危险化学品)销售的业务。截至2014年12月31日,崇文国际的总资产为
1,161万元,净资产为753万元;2014年1-12月,崇文国际实现营业收入3706万元、
营业利润-336.68万元及净利润-268万元。
湖北省新华资产管理有限公司前身为湖北省新华书店,系湖北长江出版传媒
集团有限公司的全资所属单位,于1992年7月在湖北省工商行政管理局登记注册。
2009年12月,原湖北省新华书店改制为公司制企业,出资人湖北长江出版传媒集
团有限公司将其经营性净资产投资设立湖北省新华书店(集团)有限公司。公司
主要经营资产管理、投资管理、物业租赁与服务、商务咨询服务、房地产开发。
截至2014年12月31日,新华资产的总资产为59767.55万元,净资产为42533.83万
元;2014年1-12月,新华资产实现营业收入7925.29万元、营业利润-1931.64万元
及净利润-1308.43万元。
四、交易协议的主要内容
(一)托管股权的范围
为湖北长江出版传媒集团有限公司持有的湖北长江崇文国际文化交流股份
有限公司100%股权、湖北省新华资产管理有限公司100%股权。
(二)托管股权的期限及报酬
托管期限自协议生效之日起至长江出版集团将该托管股权转让且转让完成
之日止。双方协商同意,托管费以市场公允价格为基础,商议确定托管费用为每
年人民币100万元。实际托管期间不满一年的,托管费用应按照上述标准根据实
际托管月份计算;不足一个月的,托管费用按一个月计算。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的目的
本次股权托管有利于上市公司对资源的优化配置与管理,盘活相关资产,增
加固定资产收益。
(二)关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,该等交易不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形,是一种完全的市场行为,不会影响公司
的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《长江出版传媒股份有限公司章程》的有关规定,
我们作为长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对与湖
北长江出版传媒集团有限公司(以下简称“集团公司”)所属两家全资子公司100%
股权及经营管理权签署托管协议的关联交易事项进行了事前审议,并发表意见如
下:
我们认为,此次董事会会议的召集程序规范合法,我们于会前收到了该议案
的文本,资料详实,有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的
议案等资料的审核,我们认为该议案审议的关联交易公平、公正,有利于提高公
司的规范运作水平,关联交易价格客观公允,不会对上市公司独立性构成影响,
不存在侵害中小股东和公司利益的情形,符合中国证监会和上交所的有关规定。
基于以上判断,我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四十五次会议进行审
议。
(二)独立董事独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《长江出版传媒股份有限公司章程》的有关规定,
我们作为长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司
于2015年3月5日召开的第五届董事会第四十五次会议审议的《关于股权托管的议
案》所涉及的关联交易事项,基于我们的独立判断,我们认为:本次关联交易价
格客观公允,体现了公正、公平的原则,公司董事会在审议此项关联交易时,关
联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定,有利于规范公司与
关联方的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东
的利益。我们同意董事会《关于股权托管的议案》所涉及的关联交易事项。
八、备查文件
(一)公司第五届董事会第四十五次会议决议
(二)独立董事关于股权托管涉及关联交易的事前认可意见
(三)独立董事关于股权托管涉及关联交易的独立意见
长江出版传媒股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 5 日
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