证券代码:601268 证券简称: *ST二重 公告编号:临2015-030
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会
关于中国机械工业集团有限公司要约收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称:二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
上市公司住所:四川省德阳市珠江西路 460 号
董事会报告签署日期:二〇一五年三月五日
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有关各方及联系方式
上市公司(被收购人):二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
上市公司办公地址:四川省德阳市珠江西路 460 号
联系人:吴成柒(证券事务代表)
联系电话:0838-2343088
收购人:中国机械工业集团有限公司
收购人办公地址:北京市海淀区丹棱街 3 号
联系电话:010-82559130
独立财务顾问名称:中信证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址:上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层
联系人:余晖、朱烨辛、孙守安、钱文锐、张新
联系电话:021-20262332
董事会报告书签署日期:二 O 一五年三月五日
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董事会声明
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和
全体股东的整体利益客观审慎做出的;
(三)本公司关联董事孙德润、王平、苏晓甦在审议本次要约收购相关事项
时将予以回避,本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
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释义
除文中另有所指,下列简称在本报告书中具有如下特定含义:
本公司、公司、*ST
二重、二重重装、上 指 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
市公司、被收购公司
国机集团、收购人 指 中国机械工业集团有限公司
中国二重 指 中国第二重型机械集团公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
独立财务顾问、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会
本报告书 指 关于中国机械工业集团有限公司要约收购事宜致全
体股东报告书》
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购
要约收购报告书 指
报告书
《中信证券股份有限公司关于中国机械工业集团有
独立财务顾问报告 指 限公司要约收购二重集团(德阳)重型装备股份有
限公司之独立财务顾问报告》
本次全面要约收购、 收购人以要约收购报告书约定条件向二重重装全体
本次要约收购、本次 指 股东发出以终止二重重装上市地位为目的的全面要
收购 约收购
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》(2014 年 10 月 23 日修
《收购办法》 指
订)
元、万元 指 人民币元、万元
注:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,
这些差异是由四舍五入原因造成。
4
第一节序言
2015 年 1 月 27 日,收购人召开第二届董事会第十一次会议,同意以终止二
重重装上市为目的,全面要约收购二重重装,并同意本次要约收购方案。
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)接受二重重装董事会委托,
担任国机集团本次要约收购二重重装的被收购人即二重重装的独立财务顾问,就
本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全
部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件的
真实性、准确性、完整性和时效性承担法律责任。董事会的责任是按照行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本着客观、公正的原则,在认真查阅
相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查的基础上发表意见,谨
供投资者和有关各方参考。
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第二节本公司基本情况
一、公司概况
(一)公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称:二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:*ST 二重
股票代码:601268
(二)公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址:四川省德阳市珠江西路 460 号
公司办公地点:四川省德阳市珠江西路 460 号
联系人:王煜(董事会秘书)、吴成柒(证券事务代表)
联系电话:0838-2343088
电子邮箱:dsb@china-erzhong.com
(三)公司的主营业务、近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指
标
1、公司主营业务
公司及子公司主要从事普通机械及成套设备的生产、销售。
2、公司近三年及一期发展情况
(1)2011 年,公司经营环境严峻及受日本核电事故影响,部分产品收入下
降;同时原材料能源价格上涨,部分新产品效益贡献率较低。
2011 年,公司实现主营业务收入 722,034.21 万元,利润总额-16,743.05 万元,
净利润-13,873.10 万元。
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(2)2012 年,由于全球经济复苏乏力,国内经济增速放缓等因素影响,重
型机械行业仍处于周期低谷,景气度不高。一方面,下游行业普遍低迷,市场需
求不振;另一方面,成本费用压力增大,不断挤占盈利空间,使得公司营业收入、
利润等主要经济指标大幅下滑。
2012 年,公司实现主营业务收入 398,842.63 万元,利润总额-284,586.73 万
元,净利润-288,898.24 万元。
(3)2013 年,由于重型机械行业仍深处发展低谷期,市场竞争异常激烈,
公司任务不饱和,部分产能放空,固定费用消化能力不足;加之能源价格上涨等
因素影响,公司经营控亏压力极大,同时,部分资产转让方案未获批准,公司亏
损压力仍然巨大。
2013 年,公司实现主营业务收入 489,755.26 万元,利润总额-315,867.89 万
元,净利润-320,753.47 万元。
(4)2014 年 1-9 月,由于重型机械行业产能过剩,产品价格大幅下滑,订
单持续减少,总体产能利用不足,公司对部分资产计提减值准备。同时,公司带
息负债沉重,财务费用较高。此外,公司根据富余人员减员分流计划计提辞退福
利,导致公司持续亏损。
2014 年 1-9 月,公司实现主营业务收入 297,186.42 万元,利润总额-141,579.82
万元,净利润-141,761.70 万元。
2015 年 1 月 30 日,公司发布《2014 年度业绩预亏公告》,预计 2014 年
年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-78 亿元左右。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下:
单位:万元
项目 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
总资产 1,954,004.91 1,990,553.43 2,160,517.79 2,282,878.84
净资产 40,424.28 181,741.18 501,716.93 541,975.01
资产负债率 97.93% 90.87% 76.78% 76.26%
项目 2014 年 1-9 2013 年度 2012 年度 2011 年度
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月
主营业务收入 297,186.42 489,755.26 398,842.63 722,034.21
净利润 -141,761.70 -320,753.47 -288,898.24 -13,873.10
加权平均净资产收益率 -127.70% -93.97% -73.78% -2.54%
(四)被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期
末披露的情况相比未发生重大变化
二、公司的股本情况
(一)公司股本结构与收购人持有、控制情况
公司股本结构(截至 2014 年 12 月 31 日)如下:
股份类别 股份数量(股) 占比
一、有限售条件流通股 603,449,524 26.31%
其中:中国第二重型机械集团公司 603,449,524 26.31%
二、无限售条件流通股 1,690,000,000 73.69%
其中:中国第二重型机械集团公司 1,035,640,000 45.16%
总股本 2,293,449,524 100.00%
截至本报告书签署日,收购人通过中国二重间接持有二重重装 1,639,089,524
股 股 份 , 占 二 重 重 装 总 股 本 的 比 例 为 71.47% 。 其 中 , 有 限 售 条 件 流 通 股
603,449,524 股 , 占 二 重 重 装 总 股 本 的 比 例 为 26.31% , 无 限 售 条 件 流 通 股
1,035,640,000 股,占二重重装总股本的比例为 45.16%。
(二)本公司前十名股东持股情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下表:
占总股本比
序号 股东名称 持股数量(股)
例(%)
1 中国第二重型机械集团公司 1,639,089,524 71.47
中国华融资产管理股份有限公
2 253,020,000 11.03
司
8
3 解剑峰 3,800,000 0.17
4 周瑞风 3,538,504 0.15
5 周丽敏 3,088,312 0.13
6 张强 2,868,000 0.13
7 沈亚彬 2,647,600 0.12
8 杨林 2,560,000 0.11
9 赵华 2,100,076 0.09
10 赵秀贞 1,993,148 0.09
(三)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
本次要约收购的收购人为国机集团,本公司不存在持有其股份情形,也不存
在通过第三人持有其股份的情况。
三、本次收购发生前,本公司前次募集资金使用情况的说明
2010 年,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A)股 30,000 万股(每
股面值 1 元),每股发行价 8.50 元,募集资金总额为人民币 255,000 万元,扣除
各项发行费用人民币 5,788.60 万元,实际募集资金净额为 249,211.40 万元。募集
资金用于提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目、大型水电机组铸锻件国
产化改造项目、第三代核电锻件改造项目、自主化建设大型热连轧机成套设备项
目、风力发电机主轴产业化项目、工业炉窑全面节能改造项目、企业信息化项目、
大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目、补充流动资金等。截至 2014 年 12
月 31 日,首次公开发行 A 股股票募集资金余额为 4,552 万元。
公司 2012 年非公开发行 A 股股票数量为 603,449,524 股,发行价为 4.23 元/
股,募集资金总额为 2,552,591,490.00 元(其中以债权认购 1,052,591,490.00 元、
现金认购 1,500,000,000.00 元),扣除发行费 14,937,459.70 元后实际募集资金净额
为 2,537,654,030.30 元。募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等。截至 2014
年 12 月 31 日,非公开发行 A 股股票尚未使用募集资金总额为 0 元。
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第三节利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本次要约收购的收购人为国机集团,是本公司控股股东中国二重的实际控制
人。本公司的董事、监事、高级管理人员除任职或由收购人委派外,与收购人不
存在其他关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企
业任职情况
1、本公司董事、监事、高级管理人员在收购人及其关联企业任职情况
姓名 本公司担任职务 收购人担任职务
国机集团副总经理
孙德润 董事长
中国二重董事长、总经理
监事会主席 国机集团资产财务部副部
董建红
长
王平 总经理 中国二重董事
刘华学 副总经理 中国二重董事
屈大伟 副总经理 中国二重董事
闫杰 副总经理 中国二重董事
李骏骋 副总经理 中国二重董事
王志伟 副总经理 中国二重董事
王社昌 副总经理 中国二重董事
苏晓甦 董事 中国二重工会副主席
除上述人员在收购人任职外,本公司未有其他董事、监事、高级管理人员在
收购人及其关联企业任职。
2、本公司董事、监事、高级管理人员家属在收购人及其关联企业任职情况
本公司未有董事、监事、高级管理人员家属在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲
突情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
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四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书之
前 12 个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购
报告书公告之日无持有本公司股份的情况
六、公司不存在下列情况
(一)董事因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损
失;
(二)董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果;
(三)董事在与国机集团订立的重大合同中拥有重大个人利益;
(四)董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要
负责人)之间有重要合同、安排以及利益冲突。
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第四节董事建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到国机集团出具的《要约收购报告书》后,对收购人、收
购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调
查,具体情况如下:
(一)收购人基本情况
收购人名称: 中国机械工业集团有限公司
注册地: 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人: 任洪斌
注册资本: 1,300,000 万元
营业执照注册号码: 100000000008032
企业类型: 有限责任公司(国有独资)
经营范围: 对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工
程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研
产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包
境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办
经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期: 1988 年 5 月 21 日
营业期限: 长期
税务登记证号码: 京税证字 110108100008034 号
通讯地址: 北京市海淀区丹棱街 3 号
邮政编码: 100080
电话: 010-82559130
传真: 010-82688804
公司网址: http://www.sinomach.com.cn/
(二)收购人的股权结构和控制关系情况
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1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日,国机集团的股权结构如下:
国务院国资委
100%
国机集团
2、收购人的控股股东和实际控制人
收购人的控股股东和实际控制人均为国务院国资委,国务院国资委代表国务
院对国机集团履行国有资产出资人职责。
3、收购人持有二重重装股份的情况
截至本报告书签署日,收购人通过中国二重间接持有二重重装 1,639,089,524
股股份,占二重重装总股本的比例为 71.47%。其中有限售条件流通股 603,449,524
股,占二重重装总股本的比例为 26.31%,无限售条件流通股 1,035,640,000 股,
占二重重装总股本的比例为 45.16%。
中国二重为二重重装的控股股东。2013 年 7 月,根据《关于中国第二重型
机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》(国资改革【2013】446
号),中国二重整体产权无偿划入国机集团,成为国机集团的全资子公司。
截至本报告书签署之日,二重重装的股权结构如下图所示:
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国务院国资委
100%
国机集团
100%
中国二重
71.47%
二重重装
(三)收购人违法违规情况
收购人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚。
2003 年 12 月 30 日,国机集团与菲律宾北吕宋铁路公司(以下简称“北铁
公司”)签订菲律宾北吕宋铁路项目商务合同,合同总金额为 42,105.00 万美元,
工期为三年,质量保证期为一年。2012 年 7 月 10 日,国机集团收到北铁公司正
式来函,称由于菲律宾最高法院裁定菲律宾北吕宋铁路项目商务合同不是一个政
府间协议,因此北铁公司不能再继续执行该合同。2012 年 8 月 13 日,国机集团
根据合同规定,以业主实质性违约导致项目无法继续执行为理由,向北铁公司正
式发出项目终止函;同时向北铁公司提出相应的索赔要求。目前,双方已同意在
香港通过仲裁解决双方的合同争议。上述争议事项现正在仲裁过程中,尚未出具
结论。
收购人已将履约保证金 338,958,480 元(不低于收购资金总额的 20%)存入
中国银行中登公司(备付金)账户。同时,收购人已出具《关于具备履约能力的
声明》承诺具备履约能力。收购人认为上述争议的仲裁不影响要约收购的履约保
证能力。
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(四)收购目的
近年来,由于受到全球经济衰退、国内经济呈现“新常态”、经济结构调整
等方面的冲击,传统重型装备行业处于周期低谷,市场需求低迷,行业产能过剩,
市场竞争激烈,重型装备行业传统发展模式正处于调整变革过程中。2011-2013
年度,二重重装连续三年亏损,自 2014 年 5 月 26 日起暂停上市。2015 年 1 月
30 日,二重重装发布《2014 年度业绩预亏公告》,预计 2014 年年度经营业绩
将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-78 亿元左右。按照相关规定,
如上述 2014 年度业绩预亏最终经 2014 年度审计确认,二重重装将在 2014 年年
度报告公告后进入强制退市程序。
为了维护中小股东利益,国机集团作为二重重装的实际控制人,制定了本次
要约收购方案。
本次要约收购以终止二重重装的上市地位为目的。
(五)要约收购的股份数量及价格
本次预定收购的股份为二重重装发行在外的全部股份,即 2,293,449,524 股
股份(含中国二重持有的 1,639,089,524 股股份,含中国华融持有的 253,020,000
股股份),占二重重装已发行股份的比例 100%。
2015 年 2 月 15 日,中国二重出具《承诺函》,承诺作为持有 1,639,089,524
股二重重装股份的股东,在要约收购期限内,不接受国机集团本次要约收购,不
向国机集团出售中国二重持有的二重重装股份。
2015 年 2 月 15 日,中国华融出具《承诺函》,承诺作为持有 253,020,000
股二重重装股份的股东,在要约收购期限内,不接受国机集团本次要约收购。同
时,中国华融保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机集团售出中国
华融所持二重重装股份的权利。
根据上述两份《承诺函》,扣除中国二重持有的二重重装 1,639,089,524 股
股份及中国华融持有的二重重装 253,020,000 股股份,本次要约收购实际所能收
购的二重重装股份不超过 401,340,000 股,占二重重装已发行股份比例的 17.50%。
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本次要约收购的要约价格为 2.59 元/股。
(七)要约收购期限
本次要约收购期限为 37 个自然日,起始时间为 2015 年 2 月 26 日(包括当
日),截止时间为 2015 年 4 月 3 日(包括当日)。
在要约收购期限届满前 3 个交易日内(即 2015 年 4 月 1 日、2 日、3 日),
预受股东不得撤回其对要约的接受。
(八)要约收购资金
基于中国二重和中国华融已出具《承诺函》承诺不接受国机集团本次要约收
购,扣除中国二重持有的二重重装 1,639,089,524 股股份及中国华融持有的二重
重装 253,020,000 股股份,在要约收购期限内,国机集团实际所能收购到的二重
重装股份不超过 401,340,000 股,所需资金最高金额不超过 1,039,470,600.00 元。
本次要约收购以现金作为对价支付方式,所需资金来源于收购人自有资金。
收购人已将履约保证金 338,958,480 元(不低于收购资金总额的 20%)存入
中国银行中登公司上海分公司(备付金)账户。收购人承诺具备履约能力。要约
收购期限届满,收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购
结果,并按照要约条件履行收购要约。
(九)未来十二个月收购计划
截至要约收购报告书签署之日,除要约收购报告书披露的全面要约收购方案
和收购余股股东拟出售的余股计划外,收购人暂无在未来 12 个月内继续增持二
重重装股份或处置已拥有权益的计划。
二、董事会建议
(一)董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请中信证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中信证券对
本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问
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报告》。根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,本公司董事会就本次要约收
购提出以下建议:鉴于本次收购是为维护中小股东利益并以终止上市为目的,中
小股东应对本次要约收购失败情况下二重重装强制退市的风险以及二重重装未
来重新上市的不确定性等因素进行充分分析。中小股东如选择接受要约则可以获
得较目前二重重装股价一定幅度的溢价;中小股东如考虑到未来二重重装进入退
市整理期的交易机会及未来重新上市的机会而选择不接受要约,则需充分考虑二
重重装在全面要约收购失败情况下进入强制退市阶段退市整理期时的股价下跌
风险,以及未来二重重装重新上市在可行性和重新上市时间方面的不确定性等因
素。
(二)董事会表决情况
2015 年 3 月 5 日,本公司召开了第三届董事会第十二次会议,审议了《二
重重装董事会关于中国机械工业集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》
的议案。参与表决的董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权同意上述建议,关联
董事孙德润、王平、苏晓甦回避表决。
(三)独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下:
收购人中国机械工业集团有限公司对二重集团(德阳)重型装备股份有限公
司的全体股东发出全面要约收购的条件为:要约收购价格为 2.59 元/股;本次要
约收购期限为 37 个自然日,起始时间为 2015 年 2 月 26 日(包括当日),截止
时间为 2015 年 4 月 3 日(包括当日)。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法
规的规定,经查阅二重集团(德阳)重型装备股份有限公司所聘请的独立财务顾
问中信证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们
认为公司董事会所提出的建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作
的建议。
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三、独立财务顾问意见
(一)独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截止《独立财务顾问报告》出具
之日,中信证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,独立财务顾
问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
(二)独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、对本次要约收购的结论意见
鉴于本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关
规定,其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的,同时收购方履行了《收
购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,
其操作程序是合法的。
2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
鉴于本次收购是为维护中小股东利益并以终止上市为目的,中小股东应对本
次要约收购失败情况下二重重装强制退市的风险以及二重重装未来重新上市的
不确定性等因素进行充分分析。中小股东如选择接受要约则可以获得较目前二重
重装股价一定幅度的溢价;中小股东如考虑到未来二重重装进入退市整理期的交
易机会及未来重新上市的机会而选择不接受要约,则需充分考虑二重重装在全面
要约收购失败情况下进入强制退市阶段退市整理期时的股价下跌风险,以及未来
二重重装重新上市在可行性和重新上市时间方面的不确定性等因素。
(三)本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致二重重装股票退市的风险
本次要约收购以终止二重重装上市地位为目的。若本次全面要约收购期满,
二重重装社会公众持股数量低于 229,344,952 股(包含本数),即收购后二重重
装公众持股数量占总股本的比例低于 10.00%,则本次要约收购生效。届时,二
18
重重装会因其股权分布不符合上市条件而被终止上市,并将按照相关法律法规履
行退市程序。
届时,虽有部分流通股股东未接受本次要约,但要约条件(收购后二重重装
公众持股数量占总股本的比例低于 10.00%)达成后,本次要约收购仍生效,二
重重装终止上市。该情形下,上述未接受本次要约的流通股股东拥有的流通股股
份将无法上市交易。尽管收购人将以要约价格进一步收购其余二重重装股票,若
上述流通股股份在余股收购期限内仍不向收购人出售其所持股份的,将面临无法
通过交易所交易的情形。
此外,根据《要约收购报告书》,二重重装的流通股股票终止上市后,收购
人进一步收购的具体程序和操作步骤将在二重重装终止上市前另行公告,上述具
体程序和操作步骤是否能够提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。
2、若要约收购失败,二重重装股票强制退市的风险
根据《要约收购报告书》,若本次全面要约收购期满,二重重装社会公众持
股数量超过 229,344,952 股(不含本数),即社会公众持股数量占总股本的比例
仍高于 10%,则本次全面要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,中登公司
自动解除对相应股份的临时保管。
由于二重重装 2011-2013 年度连续三年亏损,按照《上海证券交易所上市规
则》已于 2014 年 5 月 26 日起暂停上市。同时,根据《上海证券交易所上市规则》,
如二重重装 2014 年扣除非经常性损益前后的净利润孰低者仍为负,则将于公司
公告 2014 年年报后进入强制退市程序。
二重重装于 2015 年 1 月 30 日发布《二重集团(德阳)重型装备股份有限公
司 2014 年度业绩预亏公告》,预计 2014 年年度经营业绩将出现亏损,实现归
属于上市公司股东的净利润为-78 亿元左右。按照相关规定,如上述 2014 年度业
绩预亏最终经 2014 年度审计确认,二重重装将在 2014 年年度报告公告后进入强
制退市程序。因此,若本次要约收购失败,二重重装将面临强制退市的风险。
二重重装的股票若被上海证券交易所作出终止上市决定,公司股票将进入退
市整理期,并进入风险警示板交易。个人投资者买入退市整理股票的,应当符合
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适当性条件;不符合相关规定的个人投资者,仅可卖出已持有的退市整理股票。
(四)独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说
明
截至独立财务顾问报告出具日的最近 6 个月内,独立财务顾问没有持有或买
卖本公司股份。
20
第五节重大合同和关联交易事项
一、在本次收购前 24 个月,收购人及其关联方与二重重装发生过的
交易情况
国机集团(包括除二重重装以外其他子公司)及其董事、监事、高级管理人
员与二重重装及其子公司在《要约收购报告书》出具之日前 24 个月内合计金额
超过 3,000 万元或者高于二重重装最近经审计净资产值 5%以上交易的情况如下:
(一)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位:万元
关联交易内
关联方名称 2014 年度 2013 年度
容
采购商品/接
中国二重 1,859.14 16,702.05
受劳务
中国第二重型机械集团德阳万航 采购商品/接
7,819.78 9,260.61
模锻有限责任公司 受劳务
中国第二重型机械集团(德阳) 采购商品/接
117.13 1,156.01
万安物业发展有限公司 受劳务
德阳二重新业建筑工程有限责任 采购商品/接
388.52 5.32
公司 受劳务
中国第二重型机械集团(德阳) 采购商品/接
15.06 9.50
万盛园林有限责任公司 受劳务
采购商品/接
德阳市华西宾馆 0.10 -
受劳务
出售商品/提
中国二重 82.89 82.89
供劳务
中国第二重型机械集团德阳万航 出售商品/提
1,815.32 823.00
模锻有限责任公司 供劳务
中国第二重型机械集团(德阳) 出售商品/提
4,439.15 5,314.02
万安物业发展有限公司 供劳务
德阳二重新业建筑工程有限责任 出售商品/提
1,660.19 1,141.83
公司 供劳务
中国第二重型机械集团(德阳) 出售商品/提
1,479.30 1,722.22
万盛园林有限责任公司 供劳务
出售商品/提
德阳市华西宾馆 171.88 170.56
供劳务
注:2014 年度数据未经审计
21
(二)关联担保情况
国机集团及其关联方为二重重装提供关联担保的情况如下:
单位:万元
担保方 被担保方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
中国二重 二重重装 264,400.00 59,700.00
注:2014 年末数据未经审计
(三)委托贷款情况
国机集团及其关联方为二重重装提供的委托贷款情况如下:
单位:万元
委托方 贷款方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
中国二重 二重重装 65,342.78 80,000.00
国机资产管理公司 二重重装 50,000.00 -
国机集团 二重重装 122,699.41 -
中国第二重型机械集团德
二重重装 7,950.00 -
阳万航模锻有限责任公司
合计 245,992.20 80,000.00
注:2014 年末数据未经审计
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二、本次收购发生前 24 个月内,被收购公司未进行资产重组或者其
他重大资产处置、投资等行为
三、在本次收购前 24 个月,收购人及其成员以及各自的董事、监事、
高级管理人员与二重重装的董事、监事、高级管理人员之间不存在交
易
四、在本次收购前 24 个月,收购人不存在对拟更换二重重装的董事、
监事、高级管理人员的补偿或者其他类似安排
五、在本次收购前 24 个月,无第三方拟对被收购公司的股份以要约
或者其他方式进行收购,或者被收购公司对其他公司的股份进行收购
的情况
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第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对董
事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在任何对本公司股东是否
接受要约的决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或上海证券交易所要求
披露的其他信息。
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二、董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查;
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客
观审慎的(本项声明仅限于要约收购);
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
孙德润 王 平 马 武
赵雪松 李 强 宋思忠
佟绍成 唐克林 苏晓甦
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会
签署日期:2015 年 3 月 5 日
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三、独立董事声明
作为二重集团(德阳)重型装备股份有限公司的独立董事,本人与本次要约
收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东
提出建议,该建议是客观审慎的。
独立董事签字:
李 强 宋思忠
佟绍成 唐克林
签署日期:2015 年 3 月 5 日
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第七节 备查文件
以下文件自本报告公告之日起备置于本公司法定地址,在正常工作时间内可
供查阅:
一、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中国机械工业集团有限公
司要约收购二重集团(德阳)重型装备股份有限公司之独立财务顾问报告》;
二、《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司章程》;
三、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2011 年、2012 年、2013 年年
报,2014 年三季度财务报表;
四、《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书》;
五、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司第三届董事会第十二次会议决
议。
上述备查文件备置地点:
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
公司办公地址:四川省德阳市珠江西路 460 号
联系人:吴成柒(证券事务代表)
联系电话:0838-2343088
邮箱:dsb@china-erzhong.com
信息披露网址:www.sse.com.cn
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