大湖股份：关于对公司对外投资事项问询函的回复公告_股票频道

证券代码:600257 证券简称:大湖股份编号:2015-012号

关于对大湖水殖股份有限公司

对外投资事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容部存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司(以下简称“公司”或“大湖股份”)于

2015 年 3 月 2 日收到上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公

司对外投资事项的问询函》(上证公函【2015】0156 号),现按上

海证券交易所要求,逐条回复并公告如下:

一、请说明目前除公司控股股东西藏泓杉科技发展有限公司(以

下简称“西藏泓杉”)外,春秋基金的出资人、优势资本和财中投资

是否以直接或间接形式持有公司股份,是否曾与公司或西藏泓杉签署

市值管理或其他合作协议。

回复:

春播秋收基金与一般私募基金运作模式相似,先成立基金管理公

司,办理基金营业执照;再谈项目,项目确定后募集资金。春播秋收

基金处于洽谈项目阶段,所以尚无实际出资人。除西藏泓杉外,优势

资本和财中投资没有直接或间接形式持有公司股份,没有与公司或西

藏泓杉签署市值管理或其他合作协议。

二、根据公司公告,春秋基金规模为 1-3 亿元;大湖优势投资

为普通合伙人,认缴出资 1%;西藏泓杉为有限合伙人,出资 10%-30%;

其他有限合伙投资人由优势资本负责募集,出资 69%-89%。另据春秋

基金的投资决策机制,公司与西藏泓杉对拟并购标的是否符合大湖股

份的业务发展方向具有一票否决权。请说明目前春秋基金的规模、出

资人、出资方式、已投资项目等情况。

回复:

2014年9月23日成立上海大湖优势投资管理中心(有限合伙),

2015年1月15日春播秋收基金取得上海市工商行政管理局营业执照,

注册号310000000136953,执行事务合伙人:上海大湖优势投资管理

中心(有限合伙),委派代表:吴克忠。按照成立基金管理公司,办

理基金营业执照,卡谈项目,募集资金的一般程序,春播秋收基金处

于洽谈项目阶段,目前无实际出资人,未投资任何项目。

春播秋收基金合伙协议规定,本合伙企业的出资采用认缴制,各

合伙人的出资为分批缴纳,出资的具体缴付时间由执行合伙人以书面

形式通知。优势资本负责募集除大湖优势投资为普通合伙人认缴出资

1%,西藏泓杉为有限合伙人出资 10%-30%以外的 69%-89%资金,如对

外募集资金不够投资额度部分,由优势资本负责, 春播秋收基金的投

资情况将根据工作进展另行公告。

公司与西藏泓杉对拟并购标的是否符合大湖股份的业务发展方

向具有一票否决权。

三、请说明大湖优势投资除春秋基金外,是否设立了其他投资

基金。如是,请说明相关基金的运营情况。

回复:

无。

四、根据公司公告,2012 年至 2014 年亲亲宝贝净利润分别为

169.5 万元、186.8 万元和 794.6 万元,但亲亲宝贝承诺 2015 年至

2017 年经审计的净利润分别不低于 2000 万元、4000 万元和 8000 万

元。亲亲宝贝 2015 年至 2017 年承诺经营业绩与 2012 年至 2014 年实

际经营业绩增长幅度巨大,请公司核实并详细说明亲亲宝贝上述业绩

承诺的依据。

回复:

亲亲宝贝承诺业绩增长幅度的依据如下:

亲亲宝贝是为孕婴幼儿服务的专业机构。2014 年 12 月底,商城

注册用户 440 万,日订单稳定维持于 5000-6000 单,年销售额突破 3

亿。截至 2015 年 2 月 28 日日注册用户 483 万,2015 年 1 月日均订

单 5881 单,销售额 3130 万元;2015 年 2 月日均订单 2644 单,销售

额 1571 万元。

亲亲宝贝主要优势在于保持传统孕婴幼儿商品销售服务稳定增

长的同时,做最好的孕婴幼儿生活服务类垂直市场。亲亲宝贝团队有

丰富的婴幼服务商家合作经验,对招商、服务、管理、质量控制有成

型的流程。

亲亲宝贝的生活服务并不是自己投资孕婴幼儿生活服务类机构,

只帮助商家做生意,主要模式是向生活服务机构定向推送客户,减少

该机构的市场开发费用,降低业务不饱和风险,从而获取佣金。已签

约数百家商户。

孕婴幼儿服务是消费升级的新兴业务,是婴幼家庭的刚性需求,

具有明显的传导效应,当覆盖城市增加、消费群体扩大时,业务量可

以几何级数增长。

举例:

2015 年,亲亲宝贝已签约北京从事母婴相关服务的 50 家商户,

服务内容包括高端妇产医院、婴幼启智教育、儿童摄影、儿童游泳、

等。以每个商家月成交单数 100 单计算,客单价 500 元,全年交易规

模 3000 万元,佣金约 1000-1200 万元,年净利润(60%计算)为 600-720

万元。另开发三个二线城市,每个城市交易规模 2000 万元,佣金

600-800 万元,合计佣金 1800-2400 万元,年净利润(60%计算)

1080-1440 万元;开发五个三线城市,每城市交易规模按 1000 万元,

佣金 300-400 万元计算,净利润为 900-1200 万元。其他年份主要靠

增加城市网点来盈利。

上市公司加入,对于亲亲宝贝的规范运作和市场认可度提高,提

供了有力支持,年度业绩以翻番的速度增长是较为保守的预期。

亲亲宝贝作出业绩承诺:税前净利润2015年度不低于2000万元人

民币,2016年不低于4000万元人民币,2017年不低于8000万元人民币;

同时承诺若未能达到上述业绩保证的90%(含90%),亲亲宝贝控股股

东(实际控制人)给予股权补偿,为确保补偿到位,实际控制人张雷

承诺其股份在业绩承诺三年期内,不向除本公司以外的任何第三方转

让,补偿办法见公司对外投资公告。因此,全体股东利益可进一步得

到保障。

对外投资市场风险和运营及投资回收风险详见外投资公告。

五、公司公告称,公司期望通过本次投资将亲亲宝贝的商业模

式及业务与本公司现有产品销售与服务业务相互融合,实现资源整合

及经营模式的协同,最终实现公司品牌营销转型升级。请公司结合本

次投资和公司现有业务,说明公司未来发展的战略规划,如何实现上

述资源整合及经营模式的协同效应。

回复:

公司目前主营业务是大水面淡水鱼天然养殖,其产品属于高端健

康食品,公司未来发展在 2015 年 1 月 13 日公告中表述为:“创新营

销与服务模式,结合互联网营销方式,打通线上线下链接渠道,建立

高端健康生态食品营销平台”。

公司主产品有机淡水鱼营养非常全面,蛋白质含量高,维生素 A、

D、钙含量高,脂肪含量低,属于优质蛋白,人体吸收率高,特别适

合孕妇、产妇、哺乳期妈妈;鲫鱼汤发奶,为千百万中国老百姓普遍

接受。婴幼儿多吃鱼,可利用鱼中的 DHA 帮助脑部发育,让宝宝更聪

明;EPA 及 DHA 抑制过敏反应,减轻过敏与发炎症状;牛璜酸抑制胆

固醇合成使视力变好,DHA 强化视网膜感光细胞对光的反应,维持大

脑皮质视敏度的刺激反应,使眼睛明亮有神。

公司以往推广千店工程、设立南京风小鱼公司、设立上海一网鱼

公司等品牌营销活动,均针对有消费能力的不特定人群,未聚焦到母

婴群体,而亲亲宝贝的服务对象是有极强针对性的母婴群体,目前已

经在销售与大湖有机鱼相类似的营养产品,其产品均为国外品牌,如

美国嘉宝、亨氏品牌等,国产品牌仍是空白,有机大湖鱼是最佳的品

牌补充和填补母婴市场空白产品,亲亲宝贝的市场是有机大湖鱼的最

佳消费群体,其电商面向全国的定向推送模式正是公司所需。公司相

信,有机大湖鱼与亲亲宝贝电商服务的结合,有利于实现资源整合及

经营模式的协同。

大湖水殖股份有限公司

董事会

2015 年 3 月 4 日

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