国海证券股份有限公司
关于柳州两面针股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会:
经贵会证监许可[2015]148 号文核准,柳州两面针股份有限公司(以下简称
“两面针”、“发行人”或“公司”)向柳州市产业投资有限公司(以下简称“柳
州产投”)非公开发行 100,000,000 股人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本
次发行”)已于 2015 年 2 月 10 日完成缴款。
国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”、“保荐机构”或“主承销商”)
作为本次发行的保荐机构及主承销商,根据《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的
规定,以及发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行股票的方案,对
发行人本次发行股票的发行过程进行了审核,并对本次发行认购对象的合规性进
行了检查,现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下:
一、发行概况
(一)发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公
告日(即2014年2月28日)。本次发行价格为4.60元/股,不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价(5.102元/股=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间,公司未发生派发现金股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次股票发行价格未作调整。
(二)发行数量
本次发行的发行人民币普通股(A股)数量为10,000万股,不超过发行人2014
年第一次临时股东大会批准的发行数量上限10,000万股,符合中国证监会“证监
许可[2014]148号”文的规定。
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(三)发行对象
本次股票发行对象为柳州产投,柳州产投已于2014年2月27日与发行人签订
附条件生效的认购协议,且已获发行人2014年第一次临时股东大会审议通过。
柳州产投的认购资金来源于自有资金或借款,不包含任何杠杆融资结构化设
计,不存在直接或间接来源于两面针及其董事、监事和高级管理人员及关联方的
情况。本次发行对象柳州产投为两面针的控股股东,其与国海证券及其关联方无
关联关系;本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
(四)募集资金金额
根据公司第六届董事会第九次会议、2014 年第一次临时股东大会决议,本
次发行拟募集资金总额不超过 4.60 亿元,本次实际募集资金总额为 4.60 亿元,
未超过本次拟募集资金总额。本次发行募集资金额符合两面针相关董事会及股东
大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。本次募集资金净额已存入公司指定
的募集资金专用账户,公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募
集资金管理办法》的有关规定,对本次募集资金实施专户管理,专款专用。
经保荐机构(主承销商)核查,本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
1、2014 年 2 月 27 日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《柳
州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》、《柳州两面针股份有限公司非公
开发行股票预案》、《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州市产业投资
有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《柳州两面针股份有限公
司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批准免
除柳州市产业投资有限公司要约收购义务的议案》等相关议案。两面针独立董事
就本次发行构成关联交易发表独立董事意见,认可本次关联交易,同意将本次发
行事项提交董事会审议。
2、2014 年 6 月 20 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了
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《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》及《公司股东大会批准免除柳
州市产业投资有限公司履行要约收购义务》等相关议案。
(二)本次发行履行的监管部门核准过程
1、2014 年 12 月 26 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
了本次非公开发行 A 股的申请。
2、2015 年 2 月 3 日,公司领取中国证券监督管理委员会证监许可[2015]148
号文《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》,该批复核准
公司非公开发行 1 亿股新股。
经保荐机构(主承销商)核查,本次发行经过了发行人股东大会的授权,
并获得了中国证券监督管理委员会的核准,相关程序符合规定。
三、本次发行的具体情况
(一)本次非公开发行程序
日期 发行安排
T-1 2015 年 2 月 9 日(周一) 发行方案报中国证监会审核同意
T 2015 年 2 月 10 日(周二) 发行开始日,发出缴款通知
T+1 2015 年 2 月 10 日(周二) 缴款截止当日下午 5:00
主承销商验资;
T+2 2015 年 2 月 11 日(周三)
认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户
发行人验资
T+3 2015 年 2 月 12 日(周四)
保荐机构、会计师和律师出具相关文件
(二)《缴款通知书》的发送
发行人与发行对象柳州产投已于2014年2月27日与发行人签订附条件生效的
认购协议,且已获发行人2014年第一次临时股东大会审议通过。
2015 年 2 月 10 日,发行人及国海证券向柳州产投发出《缴款通知书》,通
知其于 2015 年 2 月 10 日下午 5:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股
份,向国海证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
(三)本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份,发行价格和条件已由发行人股东大会审议
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通过,并由相关股票认购合同约定,不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象
的情形。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公
告日(即2014年2月28日)。本次发行价格为4.60元/股,不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价(5.102元/股=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间,公司未发生派发现金股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次股票发行价格未作调整。
根据本次发行方案,本次发行股票数量为1亿股,本次发行对象及其认购的
基本情况如下:
认购价格 获配股数 认购总金额
投资者全称
(元/股) (万股) (万元)
柳州市产业投资有限公司 4.60 10,000.00 46,000.00
合计 4.60 10,000.00 46,000.00
本次非公开发行股票发行对象认购的股份,自发行结束之日起36个月内不得
转让。
(四)缴款与验资
2015年2月10日,柳州产投向国海证券指定账户足额缴纳了认购款项,瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2015]48200002号《关于柳州两
面针股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况的
验资报告》,经审验:截至2015年2月10日止,国海证券收到本次发行获配的投资
者缴纳的认股款项人民币460,000,000元。
2015年2月11日,国海证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后,将募集资
金余额划拨至发行人的募集资金专用账户,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具瑞华验字[2015]48200001号《验资报告》,经确认:截至2015年2月11日,本
次发行募集资金总额为460,000,000 元,扣除保荐承销费、律师费、验资机构审
验 费 、 股 份 登 记 费 等 发 行 费 用 10,100,000.00 元 后 , 募 集 资 金 净 额 为
449,900,000.00元。其中,新增注册资本(股本)100,000,000元,新增资本公
积349,900,000.00元。
经核查,本保荐机构(主承销商)认为:本次非公开发行符合发行人2014
年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案。本次发行的过程、缴款和
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验资合规,符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定和中国证监会的有关
要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年2月3日,两面针获得中国证监会《关于核准柳州两面针股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]148号文),并于2015年2月4日进行了
公告。
保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐机构(主承销商)对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
经核查,保荐机构(主承销商)国海证券认为:
(一)发行人本次发行经过了必要的授权,获得发行人董事会、股东大会批
准,并获得了中国证监会的核准,本次发行的批准程序合法、合规。
(二)发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
(三)本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范
性文件等的相关规定;
(四)两面针本次非公开发行股票发行对象为柳州市产业投资有限公司,柳
州市产业投资有限公司公司性质为有限公司,股份认购以柳州市产业投资有限公
司为主体认购,未通过产品等其他形式参与认购。柳州产投的认购资金来源为公
司自有资金或借贷,不包含任何杠杆融资结构化设计,不存在直接或间接来源于
两面针及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。发行对象不适用《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案
要求,发行对象无需在中国证券投资基金业协会备案。发行对象未通过产品认购,
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无需在证券投资基金业协会备案。发行对象柳州市产业投资有限公司为两面针的
控股股东,其与国海证券无关联关系。
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(此页无正文,为《国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)
保荐代表人签字:__________ __________
覃 涛 安 宇
法定代表人签字:___________
何春梅
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