两面针：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告_股票频道

证券代码:600249 证券简称:两面针公告编号:临 2015-003

柳州两面针股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1、发行数量和价格

股票种类:人民币普通股(A 股)

发行数量:100,000,000股

发行价格:4.60元/股

募集资金总额:460,000,000.00元

募集资金净额:449,900,000.00元

2、投资者认购的数量和限售期

认购数量限售期

序号发行对象

(股) (月)

1 柳州市产业投资有限公司 100,000,000 36

合计 100,000,000 --

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2015年3月2日在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性

质为有限售条件流通股,预计可上市流通时间为2018年3月2日,如遇

非交易日则顺延到交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

柳州两面针股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“两面

针”)非公开发行 A 股股票履行了以下程序:

1、本次发行履行的内部决策程序

(1)2014 年 2 月 27 日,公司召开第六届董事会第九次会议,

审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》、《柳

州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》、《柳州两面针股份有

限公司关于与控股股东柳州市产业投资有限公司签署附条件生效的<

股份认购协议>的议案》、《柳州两面针股份有限公司关于本次非公

开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批准免除柳

州市产业投资有限公司要约收购义务的议案》等相关议案。两面针独

立董事就本次发行构成关联交易发表独立董事意见,认可本次关联交

易,同意将本次发行事项提交董事会审议。

(2)2014 年 6 月 20 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,

审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》及《公

司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务》等

相关议案。

2、本次发行履行的监管部门核准过程

(1)2014 年 12 月 26 日,中国证券监督管理委员会发行审核委

员会审核通过了本次非公开发行 A 股的申请。

(2)2015 年 2 月 3 日,公司领取中国证券监督管理委员会《关

于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可

[2015]148 号文),该批复核准公司非公开发行不超过 1 亿股新股。

3、募集资金到账及验资情况

(1)2015 年 2 月 11 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

出具了瑞华验字[2015]48200002 号《关于柳州两面针股份有限公司向

特定投资者非公开发行普通股(A 股)认购资金实收情况的验资报

告》,截至 2015 年 2 月 10 日,国海证券为两面针非公开发行股票申

购资金开设的专用账户收到申购资金总额为 460,000,000.00 元。

(2)2015 年 2 月 12 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

对本次发行进行了验资,并出具了瑞华验字[2015]48200001 号《关于

柳州两面针股份有限公司验资报告》。截至 2015 年 2 月 11 日止,两

面针募集资金总额为人民币 460,000,000.00 元 , 扣除发行费用

10,100,000.00 元后,实际募集资金净额为人民币 449,900,000.00 元,

其中增加注册资本(实收资本)合计 100,000,000.00 元,超额部分增

加资本公积 349,900,000.00 元。

4、本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于 2015 年 3 月 2 日在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的

性质为有限售条件股份,股票限售期为 36 个月,预计上市流通时间

为 2018 年 3 月 2 日,如遇非交易日则顺延到交易日。

5、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循本公司《募

集资金管理制度》的规定,在资金到位后及时存入专用账户,按照募

集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的有关

规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监

督募集资金的使用情况。

(二)本次发行的基本情况

1、股票类型:人民币普通股(A 股)。

2、股票面值:人民币 1.00 元。

3、发行数量:100,000,000 股。

4、发行方式:向特定对象非公开发行

5、定价方式与发行价格:本次非公开发行股票的定价基准日为

公司第六届董事会第九次会议决议公告日(即 2014 年 2 月 28 日)。

本次发行价格为 4.60 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价(5.102 元/股=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%。

在本次发行定价基准日至发行日期间,公司未发生派发现金股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次股

票发行价格未作调整。

6、募集资金总额:人民币 460,000,000.00 元

7、发行费用:人民币 10,100,000.00 元

8、募集资金净额:人民币 449,900,000.00 元

9、保荐机构:国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”、“保

荐机构”)

(三)募集资金验资和股份登记情况

2015 年 2 月 10 日,柳州产投向国海证券指定账户足额缴纳了认

购款项。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 2 月 11 日出

具了瑞华验字[2015]48200002 号《关于柳州两面针股份有限公司向特

定投资者非公开发行普通股(A 股)认购资金实收情况的验资报告》,

经审验:截至 2015 年 2 月 10 日止,国海证券收到本次发行认购的投

资者缴纳的认股款项人民币 460,000,000 元。

2015 年 2 月 11 日,国海证券在扣除本次非公开发行承销保荐费

后,将募集资金余额划拨至发行人的募集资金专用账户,瑞华会计师

事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了第二次验资,并于 2015

年 2 月 12 日出具了瑞华验字[2015]48200001 号《关于柳州两面针股

份有限公司验资报告》,经确认:截至 2015 年 2 月 11 日,本次发行

募集资金总额为 460,000,000 元,扣除发行费用 10,100,000.00 元后,

实际募集资金净额为人民币 449,900,000.00 元,其中增加注册资本(实

收资本 ) 合计 100,000,000.00 元 , 超额部分增加资本公积

349,900,000.00 元。

本次发行新增股份已于 2015 年 3 月 2 日在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的

性质为有限售条件流通股,预计可上市流通时间为 2018 年 3 月 2 日,

如遇非交易日则顺延到交易日。

(四)资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

(五)保荐机构(主承销商)、律师关于本次非公开发行过程和

认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构(主承销商)国海证券股份有限公司

认为:

“(一)发行人本次发行经过了必要的授权,获得发行人董事会、

股东大会批准,并获得了中国证监会的核准,本次发行的批准程序合

法、合规。

(二)发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发

行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发

行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购

本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批

准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

(三)本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法

规及规范性文件等的相关规定;

(四)本次发行的发行对象柳州产投为两面针的控股股东,其与

国海证券无关联关系。柳州产投认购资金来源于自有资金或借款,不

包含任何杠杆融资结构化设计,不存在直接或间接来源于两面针及其

董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。”

本次非公开发行的发行人律师北京大成律师事务所认为:

“发行人本次非公开发行已获得所需的全部批准和授权;发行人

本次非公开发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开

发行股票的相关规定,发行结果公平、公正;本次非公开发行过程中

涉及的缴款通知书以及发行人与认购对象正式签署的《柳州两面针股

份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》等

法律文书符合有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效;本次

非公开发行的认购对象具备合法的主体资格。

两面针本次非公开发行股票发行对象为柳州市产业投资有限公

司,柳州市产业投资有限公司公司性质为有限公司,股份认购以柳州

市产业投资有限公司为主体认购,未通过产品等其他形式参与认购。

柳州产投的认购资金来源为公司自有资金或借贷,不包含任何杠杆融

资结构化设计,不存在直接或间接来源于两面针及其董事、监事和高

级管理人员及关联方的情况。发行对象不适用《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金

的备案要求,发行对象无需在中国证券投资基金业协会备案。发行对

象未通过产品认购,无需在证券投资基金业协会备案。发行对象柳州

市产业投资有限公司为两面针的控股股东,其与国海证券无关联关

系。”

二、发行结果及发行对象简介

(一)发行结果

本次非公开发行股份总量为100,000,000股,发行对象总数为1名,

符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》的规定,且未超过证监会核准的上限10,000万股。根据本次

发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下:

序认购数量限售期

发行对象限售期截止日

号 (股) (月)

1 柳州市产业投资有限公司基本情况 100,000,000 36 2018 年 3 月 1 日

合计 100,000,000

注:以上日期为交易日,遇非交易日顺延

(二)柳州市产业投资有限公司基本情况

(1)基本情况

住所:广西壮族自治区柳州市滨江东路 1 号国资大厦 10、11 层

法定代表人:莫玉和

注册资本:伍亿元人民币

经济性质:有限责任公司(国有独资)

工商注册号:450200000028774

经营范围:对工业、商业产业的投资、融资、资本交易;国有资

产经营管理和资本化运营。(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期

限内经营)

认购数量:100,000,000 股

限售期:36 个月

(2)与公司的关联关系及关联交易情况

柳州产投发行前(截至 2015 年 2 月 9 日)持有公司 83,360,652

股,为公司控股股东,与公司存在关联关系。此次发行后,共持有公

司 183,360,652 股股份,占发行后总股本的 33.34%,依然为公司控股

股东,与公司存在关联关系。

(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年,柳州产投及其关联方与公司没有发生重大交易。

(4)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日,公司与柳州产投及其关联方没有关于未来交

易的安排。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

(一)本次发行前公司前十名股东情况

截至 2015 年 2 月 9 日,公司前十名股东持股情况如下:

质押或冻股份限

序持股数量

股东名称股份性质持股比例结的股份售情况

号 (股)

数量(股) (股)

柳州市产业投资有限

1 国有法人 18.52% 83,360,652 0 0

公司

柳州市经发投资有限

2 国有法人 7.32% 32,959,167 0 0

责任公司

华润深国投信托有限

公司-华润信托润金

3 未知 3.11% 13,980,852 0 0

125 号集合资金信托计

划

招商证券股份有限公

4 未知 3.07% 13,821,795 0 0

司

中信证券股份有限公

5 未知 1.82% 8,203,822 0 0

司

交通银行-金鹰中小

6 未知 0.87% 3,915,560 0 0

盘精选证券投资基金

柳州市两面针旅游用

7 未知 0.67% 3,013,937 0 0

品厂

8 李琴妆未知 0.51% 2,316,790 0 0

云南国际信托有限公

9 司-睿赢 8 号单一资金未知 0.51% 2,277,400 0 0

信托

10 侯建国未知 0.43% 1,922,484 0 0

合计 36.84% 165,772,459

(二)本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股后,公司前十名股东持股情况如下:

质押或冻

序持股比持股数量股份限售情预计限售

股东名称股份性质结的股份

号例(%) (股) 况(股) 期截止日

数量(股)

柳州市产业投资有限公 2018 年 3

1 国有法人 33.34% 183,360,652 0 100,000,000

司月2日

柳州市经发投资有限责

2 国有法人 5.99% 32,959,167 0 0 -

任公司

华润深国投信托有限公

3 司-华润信托润金 125 未知 2.54% 13,980,852 0 0 -

号集合资金信托计划

4 招商证券股份有限公司未知 2.51% 13,821,795 0 0 -

5 中信证券股份有限公司未知 1.49% 8,188,122 0 0 -

交通银行-金鹰中小盘

6 未知 1.35% 7,404,717 0 0 -

精选证券投资基金

柳州市两面针旅游用品

7 未知 0.55% 3,013,937 0 0 -

厂

云南国际信托有限公司-

8 未知 0.49% 2,670,300 0 0 -

睿赢 8 号单一资金信托

9 李琴妆未知 0.42% 2,316,790 0 0 -

云南国际信托有限公

10 司-睿金-汇赢通 45 未知 0.38% 2,099,300 0 0 -

号单一资金信托

合计 49.05% 269,797,432 100,000,000

本次非公开发行前,公司股本总额为 450,000,000 股,截至 2015

年 2 月 9 日,柳州产投持有公司 83,360,652 股,占公司总股本的

18.52%。为公司的控股股东。柳州市人民政府国有资产监督管理委

员会持有柳州产投 100%的股权,为公司的实际控制人。

本次发行股票数量为 100,000,000 股,本次发行完成后发行人总

股本为 550,000,000 股,柳州产投持有发行人股份 183,360,652 股,占

发行人总股本的 33.34%,控股股东仍保持控股地位。因此,本次发

行不会导致发行人控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下:

单位:股变动前变动数变动后

1、国家持有股份

2、国有法人持有股份 100,000,000 100,000,000

3、其他境内法人持有股份

有限售条 4、境内自然人持有股份

件的流通 5、境外法人、自然人持有股份

股份 6、战略投资者配售股份

7、一般法人配售股份

8、其他

有限售条件的流通股份合计 100,000,000 100,000,000

A股 450,000,000 450,000,000

无限售条 B股

件的流通 H股

股份其他

无限售条件的流通股份合计 450,000,000 450,000,000

股份总额 450,000,000 100,000,000 550,000,000

五、管理层讨论与分析

(一)资产结构的变动情况

本次非公开发行后,公司资本实力进一步增强,净资产增加,资

产负债率将降低,资本结构得到改善,财务费用降低,有利于增强公

司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。

(二)业务结构变动情况

公司本次发行募集资金将用于新产品开发及研发中心升级改造、

营销网络体系建设及品牌传播、偿还银行贷款及补充公司流动资金。

本次募集资金符合公司整体战略发展方向,具有较好的发展前景和经

济效益,未来将进一步提升公司的经营业绩,符合公司及全体股东的

利益。

(四)公司治理情况

本次非公开发行前,公司股本总额为 450,000,000 股,截至 2015

年 2 月 9 日,柳州产投持有公司 83,360,652 股,占公司总股本的

18.52%。为公司的控股股东。柳州市人民政府国有资产监督管理委员

会持有柳州产投 100%的股权,为公司的实际控制人。

本次发行股票数量为 100,000,000 股,本次发行完成后发行人总

股本为 550,000,000 股,柳州产投持有发行人股份 183,360,652 股,占

发行人总股本的 33.34%,控股股东仍保持控股地位。因此,本次发

行不会导致发行人控制权发生变化。因此,本次发行不会导致发行人

控制权发生变化。

本次发行前,公司严格按照法律法规的要求规范运作,建立了比

较完善的公司治理结构。本次发行后,公司的控股股东及实际控制人

未发生变更,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,

公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

(五)高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、

监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

(六)关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行股票完成后,本公司不会因本次发行与控股股东

及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。本次发行不会对公司

的关联交易造成影响。

本次发行前后,发行人控股股东、实际控制人及其控制的法人均

不从事与发行人相同或相似的业务,故发行人与实际控制人及其控制

的法人之间不存在同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

保荐机构(主承销商): 国海证券股份有限公司

法定代表人: 何春梅

保荐代表人: 覃涛、安宇

项目协办人: 陈源泉

经办人员: 李宝、冯域淞

办公地址: 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号

联系电话: 0771-5539010

传真: 0771-5569659

发行人律师: 北京大成律师事务所

负责人: 彭雪峰

经办律师: 袁公章、周毅、黎中利

办公地址: 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

联系电话: 010-58137799

传真: 010-58137788

审计机构: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人: 杨剑涛

经办注册会计师: 武丽波、韩文秀

办公地址: 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

联系电话: 010-88219191

传真: 010-88210558

七、上网公告附件

(一)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于柳州两

面针股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A 股)认购资金

实收情况的验资报告》;

(二)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于柳州两

面针股份有限公司验资报告》;

(三)国海证券股份有限公司出具的《关于柳州两面针股份有限

公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》;

(四) 北京大成律师事务所出具的《关于柳州两面针股份有限公

司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》;

(五)《柳州两面针股份有限公司发行情况报告书》。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2015 年 3月 5日

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