丹化化工科技股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
1、张新志,男,回族,1944 年 5 月生,中国科技大学高分子化学专业本
科毕业,高级工程师,曾任中国石油天然气股份有限公司副总裁、中国科学院大
连化物所等单位兼职博士生导师、中海石油化学股份有限公司独立非执行董事,
现任旭阳化工有限公司总工程师。
2、徐东升,男,汉族,1968 年 4 月生,武汉大学学士,哈尔滨工程大学
工学硕士,北京大学理学博士、博士后。历任湖北农学院助教,北京大学分子动
态与稳态结构重点实验室访问学者,现任北京大学化学学院教授、博士生导师。
3、姚晖,女,汉族,1974 年 1 月生,安徽财贸学院金融学专业本科学士,
南京师范大学硕士,注册会计师。历任南京信息工程大学讲师,现任该校副教授、
硕士生导师。
独立董事张新志、徐东升、姚晖均参加过上海证券交易所组织的专业培训,
并取得独立董事任职资格证书,均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度我们全部亲自出席了 6 次董事会会议(其中 3 次通讯方式)。在会前
我们主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料,了解公司生产运作和经营情
况。会议上认真审议每项议案,积极参与讨论并发表意见,为董事会正确决策起
到了积极的促进作用。本年度我们对董事会所审议的议案均投了同意票。
我们作为董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员,均全部
出席了本年度的各次会议,认真审议了会议议案,履行了委员职责。
我们均出席了公司 2013 年年度股东大会和 2014 年第一次临时股东大会。
我们还对上市公司进行了三次现场考察,一次考察公司年报编制情况以及内
控实施进展情况,一次至控股子公司通辽金煤化工有限公司(简称:通辽金煤)
考察生产装置运行情况,一次至河南考察合营公司子公司项目建设及运行情况。
公司相关部门对我们的工作给予了积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
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1、日常关联交易
2014 年度,控股子公司预计与公司控股股东江苏丹化集团有限责任公司及
其子公司发生的日常关联交易金额为 3.47 亿元,实际履行了 1.81 亿元。我们认
为,董事会、股东大会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上
海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求;2014 年预计日常关联交易是公
司控股子公司日常生产经营中必要的业务,将遵循公允的市场价格,不影响公司
的独立性,也未损害公司及中小股东的利益,同意提交董事会审议。
2、对控股子公司进行财务资助暨关联交易。
为支持控股子公司通辽金煤的生产经营活动,公司拟在未来 3 年内对通辽金
煤提供最高额不超过人民币 4 亿元的财务资助,期限自股东大会通过本议案起,
借款用途为对现有乙二醇装置进行扩能技术改造及补充流动资金。由于通辽金煤
的其他持股 10%以上股东未同步进行财务资助,因此本次交易涉及关联交易。
作为公司的独立董事,我们仔细审核了该交易的相关协议等事前资料,我们
认为:本次关联交易的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,对控股
子公司进行财务资助有助于该公司尽快扩大生产,提高经济效益,符合公司的整
体利益,因此我们表示同意。
(二) 对外担保及资金占用情况
控股子公司通辽金煤与河南能源化工集团有限公司(简称:河南能化,原河
南煤业化工集团有限责任公司)组建合营公司,下设项目子公司以合作建设煤制
乙二醇项目,河南能化为项目公司提供委托贷款资金支持,通辽金煤用其持有的
合营公司 50%的股权(现金出资额 1 亿元),为单笔不超过 7 亿元、总额不超过
35 亿元的委托贷款提供 50%偿还责任的质押担保。我们认为,本股权质押担保
符合公司的战略规划和整体利益,有利于公司实现发展战略目标。
公司对通辽金煤在国家开发银行股份有限公司的 6 亿元长期借款提供担保,
通辽金煤第二大股东河南能化也提供了担保,截止 2014 年末,该担保余额为 4
亿元。我们认为,公司对控股子公司的担保行为是为了保证其开展生产经营活动
的资金需要,符合公司的整体利益。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
(三) 董事、高管调整情况
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本年度原董事长曾晓宁先生因退休原因辞去公司董事暨董事长职务,原董事
沈雅芸女士因工作变动原因辞去公司董事职务,经董事会提名,股东大会增补张
华龙先生、李国方先生为公司七届董事会董事。
公司原总裁王斌先生因担任控股股东行政职务,原财务负责人周蓓华女士因
年龄原因辞职,董事会聘任原执行总裁花峻先生为公司总裁,聘任夏军辉先生为
公司财务负责人。
我们认为:上述被选举或被聘任人员的个人履历、任职资格均符合《公司法》、
《公司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求,具备担任相应职务的资
格,不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况,提名、选举或聘任程序均符
合《公司章程》和有关法律法规的规定,我们独立董事均表示同意。
我们还配合薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的年度薪酬发放情况进
行了考核。
(四) 业绩预告情况
公司 2014 年度扭亏为盈,公司于 2015 年 1 月 31 日发布了业绩预盈公告。
我们作为审计委员会的成员,与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分
的沟通。我们认为,公司的业绩预告情况符合相关法律、法规的规定。
(五) 现金分红及其他投资者回报情况
公司章程中有关现金分红的政策基本符合中国证监会的相关规定。由于截止
2014 年末母公司及合并报表累计未分配利润为负值,公司近期尚不具备现金分
红的条件。我们建议公司在财务状况好转后,制定更积极的现金分红及回报投资
者的政策。
(六) 信息披露的执行情况
本年度公司披露定期报告 4 次,临时公告 30 次。公司能按照相关法律、法
规及公司制度及时进行信息披露,披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项,使
广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
(八) 内部控制的执行情况
按照中国证监会提出的内控工作要求,公司在 2014 年保持基本全覆盖的内
控实施范围,各内控主体除了根据实际的运营情况完善相关管理制度,还定期修
订《内控手册》,按时进行内控抽样测试。公司审计法律部作为公司内控管理的
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执行部门,从完善制度建设、提高内控自评频率等方面着手,将上半年建立的可
复制操作模式拓展至各子公司,进一步巩固了内控体系在深度和广度上的建设。
我们认为,公司该项工作的开展进度从实际出发,符合相关规定,内控规范的实
施有助于提高公司的治理水平。
(九) 对 2014 年年报编制的督促工作
我们配合董事会审计委员会对公司 2014 年年报编制工作进行了全程督促,
以保证公司的年度报告真实、准确、完整。我们参与了年报审计的各个重要阶段,
听取了管理层对公司经营情况及财务状况的介绍,并与主审人员就年报编制中的
问题进行了充分的沟通。
(十) 关注公司的日常生产经营活动
本年度我们还关注到:控股子公司通辽金煤的生产装置上半年度运行仍存在
波动,但下半年逐步稳定,运行负荷平均约 89%,基本达到设计要求。但受石油
价格低迷的影响,乙二醇产品市场价格仍然较低,造成该公司盈利能力和抗风险
能力仍然不强。该公司应加大设备维护力度,做好降本增效工作,并对 2015 年
的扩容技改项目做好充分的准备,以确保技改项目成功。同时应根据经营目标逐
层分解,进行责权利挂钩,加大管理层、操作层和技术人员的激励政策,以增强
企业凝聚力。
另外,控股子公司江苏丹化醋酐有限公司应积极做好搬迁工作,减少亏损,
加快与济宁市恒立化工有限公司合作项目的建设进度,以期早日投产。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,2014 年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的
要求,勤勉尽责地履行职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,
积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的重大事
项发表了公正、客观的独立意见,为公司的长远发展出谋划策,对董事会的正确
决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
今后,我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定,独立公正地履
行职责,切实维护公司和股东的合法权益,尤其关注社会公众股股东的合法权益
不受损害。同时,继续参加各种形式的业务培训,提高业务水平。
特此报告。
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