证券代码:600230 股票简称:沧州大化 编号:2015-3 号
沧州大化股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司第六届董事会第七次会议于 2014 年 3 月 3 日下午 2:00
在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事 9 人,实到董事 8 人,独立董事姚树人
以通讯方式参加表决;总经理刘华光先生出席了会议;监事于伟、平殿雷、刘增列席
了会议;会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长谢华生主持。
本次会议已于 2015 年 2 月 16 日以书面形式通知全体董事、监事。
会议经表决一致通过如下议案:
一、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《2014 年度总经理工作报告》;
二、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度
财务会计报表审阅意见》;
三、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《公司 2014 年度会计师事务所
从事审计工作的总结报告》;
四、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于追加为 TDI 公司提供 2014
年度银行贷款担保的议案》;
内容详见《沧州大化股份有限公司关于追加为子公司提供 2014 年度银行贷款担
保的公告》(编号 2015-4 号)。
五、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于为 TDI 公司提供 2015 年
度银行贷款担保的议案》;
内容详见《沧州大化股份有限公司关于为控股子公司提供贷款担保的公告》(编
号 2015-5 号)。
六、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《2014 年度财务决算报告》;
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
七、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《2014 年度利润分配预案》;
由于本年度亏损,公司拟不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增股本。
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
八、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《公司 2014 年度报告》全文及
摘要;
《 公 司 2014 年 度 报 告 》 全 文 及 摘 要 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
1
(www.sse.com.cn)。
九、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《2014 年度董事会工作报告》;
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于支付瑞华会计师事务所
2014 年度报酬的议案》;
决定支付瑞华会计师事务所 2014 年度财务及内部控制审计费 75 万元。
十一、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于聘用 2015 年度财务及
内控审计机构的议案》;
拟继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015 年度财务及内部
控制审计机构,聘期一年,审计费用提请股东大会授权董事会与瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)协商确定。
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十二、会议以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于公司日常关联交易 2014
年度计划执行情况和 2015 年度计划的议案》;
内容详见《公司日常关联交易 2014 年度计划执行情况和 2015 年度日常关联交易
预计的公告》(编号 2015-6 号)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易,关
联董事谢华生、平海军、张健、蔡文生、武洪才五人已经回避表决。
十三、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于计提 2014 年资产减值
准备的议案》;
经瑞华会计师事务所审计,公司计提 2014 年度各项减值准备情况如下:
1、坏帐准备
由于期末应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值,因此,本期计提坏
帐 准 备 103,674.70 元 , 转 回 坏 账 准 备 21,332.03 元 。 年 初 坏 帐 准 备 余 额 为
28,269,655.72 元,年末坏帐准备余额为 28,351,998.39 元。
2、存货跌价准备
由于期末自制半成品的帐面价值高于其可变现净值,应当计提存货跌价准备,因
此,本期计提存货跌价准备 9,146,923.56 元。本期期初库存商品出售,年初的存货
跌价准备 2,982,935.97 元相应转入成本,本期存货盘亏核销期初存货跌价准备
515,406.91 元。年初存货跌价准备余额为 4,738,489.30 元,年末存货跌价准备余额
为 10,387,069.98 元。
3、工程物资减值准备
由于期末工程物资存在减值迹象,工程物资的可回收金额低于其账面价值,应当
计提工程物资减值准备。本期计提工程物资减值准备 4,531,330.70 元,年初工程物
资减值准备余额为 23,500,000.00 元,年末工程物资减值准备余额为 28,031,330.70
2
元。
上述三项减值准备年度内合计增提 10,262,254.05 元,共计调减 2014 年度利润
总额 10,262,254.05 元。
十四、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》;
公司章程修订内容如下:
第十三条 公司经营范围 中分支机构经营中增加“硝酸(HNO3)的生产”。将原
公司的经营范围:尿素、合成氨、硝酸的生产;工业循环水的生产、销售;化工机械、
电气、仪表的技术服务;货物进出口;(以下限分支机构经营,取得安全生产许可证
后方可正式生产):甲苯二异氰酸酯(TDI)、二硝基甲苯(DNT)、盐酸、邻甲苯二胺
(OTD)、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氯化氢的生产。
修改为:公司的经营范围:尿素、合成氨、硝酸的生产;工业循环水的生产、销
售;化工机械、电气、仪表的技术服务;货物进出口;(以下限分支机构经营,取得
安全生产许可证后方可正式生产):甲苯二异氰酸酯(TDI)、二硝基甲苯(DNT)、盐
酸、邻甲苯二胺(OTD)、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、硝酸(HNO3)
的生产。
第八十条 增加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”。
“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
第八十二条:将“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供
便利”。修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利”。
第九十一条:增加“证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际
持有人意思表示进行申报的除外”。
第一百四十六条(七):将“依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼”。修改为“依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼”。
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十五、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于修订董事会议事规则
的议案》;
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十六、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于修订股东大会议事规
则的议案》;
3
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十七、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于募集资金存放与实际
使用情况专项报告的议案》;
具体内容详见《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:
2015-7 号)。
十八、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《公司 2014 年度内部控制自
我评价报告》;
《 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。
十九、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独
立董事 2014 年度述职报告》;
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
二十、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于召开公司 2014 年度股
东大会的议案》。
公司董事会决定于 2014 年 3 月 26 日召开公司 2014 年度股东大会,具体相关事
项详见披露于《中国证券报》、 上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《关于召开公司 2014 年度股东大会的通知》(编号 2015-8 号)。
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